证券代码：603520       证券简称：司太立         公告编号：2020-070

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年8月18日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡健先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生及谢欣女士以通讯方式出席并表决。

　　（三）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

　　（四）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，建立、健全长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　董事李华军先生与以上事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，从公司层面及员工个人层间制定了绩效考核指标，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　董事李华军先生与以上事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　董事李华军先生与以上事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》

　　基于现实条件考虑，拟将全资子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）募投项目涉及的募集资金使用实施方式由发放委托贷款形式变更为由公司向海神制药增资。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的议案》

　　公司拟以募集资金向全资子公司海神制药增资13,200万元，用以实施募投项目。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案最终获得通过的前提包括获得公司股东大会审议通过及本次董事会《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》获得公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　经审议，定于2020年9月4日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼6楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。相关会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　董事李华军先生与股东大会拟审议部分事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：2020-077

　　浙江司太立制药股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2020年9月1日-2020年9月2日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事沈文文先生作为征集人，就公司拟于2020年9月4日召开的2020年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况及其对表决事项的表决意见和理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈文文先生，其基本情况如下：

　　沈文文：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。 中国贸促会调解中心调解员，杭州仲裁委员会仲裁员，中国贸促会杭州调解中心特聘调解员，杭州市国际商会常务理事，浙江省国际商会理事，浙江大学光华法学院实务导师。2002年7月至2007年4月任职中国贸促会浙江省分会律师事务部；2007年4月至2019年4月，任职浙江五联律师事务所并担任合伙人，现任北京德恒（杭州）律师事务所合伙人。2017 年3月至今，担任公司独立董事。

　　2、沈文文先生目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、沈文文先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见和理由

　　沈文文先生作为公司独立董事，于2020年8月18日出席了公司召开的第四届董事会第四次会议，并对《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并就本次股权激励事项发表了表示同意的独立意见。

　　公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的 分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从 而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2020年9月4日下午14:30

　　网络投票时间：2020年9月4日

　　公司此次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼6楼会议室

　　（三）股权激励相关会议议案

　　1、《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》；

　　2、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象：截止2020年8月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　(二)征集时间：2020年9月1日至2020年9月2日(上午9:00-11:30，下午 13:30-16:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　及指定媒体上发布公告进行投票权征集。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号

　　收件人：司太立证券部

　　邮编：317306

　　联系电话：0576-87718605

　　传真：0576-87718686

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：沈文文

　　2020 年8月18日

　　附件：征集投票权授权委托书

　　附件：

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《司太立关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》、《司太立关于独立董事公开征集委托投票权的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江司太立制药股份有限公司独立董事沈文文先生作为本人/本公司的代理人出席公司2020年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证件号:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2020年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：603520          证券简称：司太立          公告编号：2020-071

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司股份回购专户中留存的254,031股A股普通股，其余部分公司将向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●股权激励涉及的标的股票总数：本激励计划拟向授予对象授予限制性股票数量914,700股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时日公司股本总额244,498,874股的0.37%。其中,首次授予731,800股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.30%，占本次拟授予限制性股票总数的80%；预留182,900股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.07%，占本次拟授予限制性股票总数的20%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：浙江司太立制药股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　注册资本：244,498,874人民币元

　　注册地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

　　经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左 氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）；（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　上市日期：2016年3月9日

　　（二）治理结构

　　公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，外部董事1名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有7人。

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　本激励计划的股票来源为公司股份回购专户中留存的254,031股A股普通股，其余部分公司将向激励对象定向发行司太立A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向授予对象授予限制性股票数量914,700股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时日公司股本总额244,498,874股的0.37%。其中,首次授予731,800股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.30%，占本次拟授予限制性股票总数的80%；预留182,900股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.07%，占本次拟授予限制性股票总数的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核查确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计171人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心技术（业务）人员；

　　3、董事会认定需要激励的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核查确定

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定预留限制性股票的授予对象

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股份总额的10%。

　　3、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股39.5元，即满足授予条件后，激励对象可以每股39.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股78.25元的50%，即每股39.13元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股76.41元的50%，即每股38.21元。

　　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的50%。

　　七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　（三）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12、24、36个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）解除限售期

　　本计划授予的限制性股票自授予日后12个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：：

　　■

　　（2）本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分二期解除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 、E五个等级。

　　■

　　激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”、“B”和“C”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“E”则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。

　　离职人员当年及以后的限制性股票由公司进行回购注销；由于病假、产假等导致的D、E级人员，可以按高一个等级条件进行解除限售。

　　（三）考核指标设置的合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映了企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩目标为以2019年业绩为基数。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、本次股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责为地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、限制性股票的回购与注销

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

　　（一）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　（三）回购价格和回购数量的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、回购注销的程序

　　（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　公司根据向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时就公司的回购义务做相应的账务处理。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象731,800股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,913.66万元（按照2020年8月18日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在2020年9月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2020-072

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于变更部分募集资金使用实施方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司拟将非公开发行股票涉及的全资子公司海神制药募投项目募集资金使用实施方式由委托贷款变更为由公司直接向海神制药增资。

　　●本事项尚需提请股东大会审议。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》，同意将公司非公开发行股票涉及的全资子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）募投项目募集资金使用实施方式变更为由公司直接向海神制药增资。

　　一、募集资金到账及投资项目概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204 号）核准，公司本次非公开发行股票9,542,743股，发行价格70.42元/股，募集资金总额为671,999,962.06元，扣除与发行权益性证券相关的发行费19,100,624.14元后，本次非公开发行股票募集资金净额为652,899,337.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 《验资报告》（天健验[2020]282 号）。公司及子公司就规范使用募集资金，分别开立了募集资金银行专户，并签署了募集资金监管协议。本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　■

　　注：实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　二、募集资金实施方式变更的具体内容

　　根据原定计划，由公司向实施主体浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）发放委托贷款的方式实施募集资金投资项目“年产1500吨碘化物及研发质检中心项目”。现基于现实条件考虑，拟将该募投项目的募集资金使用实施方式变更为由公司向海神制药增资，具体增资事项另行提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

　　三、变更募集资金实施方式的原因

　　2020年6月24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次收购后，公司持有海神制药100%股权，海神制药成为公司全资子公司。因此，通过向海神制药增资以实施其募投项目具备可行性。

　　通过直接向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率。

　　四、募集资金使用实施方式变更的影响

　　本次变更募集资金使用实施方式不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不会对募投项目的实施进度、投资收益等实质性因素造成影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《股票上市规则》等相关法律法规履行决策程序并进行信息披露。

　　五、独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金使用实施方式为直接向子公司增资有利于简化募投项目建设过程中的额相关程序，提高募集资金使用效率，并未改变募投项目的实施主体及项目建设内容，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，未违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　六、监事会意见

　　公司本次变更部分募集资金使用实施方式为公司向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　司太立变更部分募集资金使用实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。

　　公司本次变更部分募集资金使用实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则要求及公司《募集资金管理制度》的规定。本保荐机构同意公司变更部分募集资金使用实施方式事项。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2020-073

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于以募集资金向全资子公司浙江

　　台州海神制药有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司拟以非公开发行股票募集资金向全资子公司海神制药增资13,200万元用以实施募投项目。

　　●本事项尚需提请公司股东大会审议，其最终获得通过的前提包括公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》获得公司股东大会审议通过。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的议案》，同意以公司非公开发行股票部分募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）增资用以实施其募投项目。

　　一、募集资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204 号）核准，公司本次非公开发行股票9,542,743股，发行价格70.42元/股，募集资金总额为671,999,962.06元，扣除与发行权益性证券相关的发行费19,100,624.14元后，本次非公开发行股票募集资金净额为652,899,337.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 《验资报告》（天健验[2020]282 号）。公司及子公司就规范使用募集资金，分别开立了募集资金银行专户，并签署了募集资金监管协议。

　　二、海神制药募集资金投资项目情况

　　根据《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目包含全资子公司海神制药“年产1500吨碘化物及研发质检中心项目”。该项目计划投资金额15,069.53万元，其中募集资金投资金额13,200万元。项目涉及海神制药10号车间（新建）、11号车间（加氢车间，局部改造）、甲类物品库 1~3 号（新建）、废固仓库（新建）、总控制室、消防水池及泵房（新建）、2号工程楼（新建）、地下应急应水池（新建）、污水处理池扩建及RTO（改扩建）、研发质检办公楼（新建）。本项目达产后，公司将实现年产1,500吨碘化物的生产能力，并有效提升公司产品质量及综合技术水平。

　　三、增资对象基本情况及本次增资计划

　　公司名称：浙江台州海神制药有限公司

　　统一社会信用代码：9133100075491188XQ

　　企业类型：其他有限责任公司

　　公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区

　　法定代表人：周虎

　　注册资本：一亿元整

　　成立日期：2003 年 9 月 28 日

　　经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，海神制药资产总额37,617.83万元，所有者权益总额27,321.80万元，负债总额10,296.03万元；2019年度营业收入为 24,841.47万元，净利润为6,385.11万元。

　　结合募投项目当前实际情况，公司本次拟向海神制药增资13,200万元，增资前后海神制药股权结构如下：

　　■

　　四、本次增资原因及影响

　　本次通过直接向募投项目实施主体海神制药增资的方式实施募投项目，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率，且不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容。本次增资后，海神制药注册资本由10,000万元增加至23,200万元，仍为公司全资子公司。

　　五、独立董事意见

　　本次增资对象为公司全资子公司，增资不会导致子公司股权结构的变化。本次增资是为了将募集资金投入子公司募投项目建设，募投项目的实施主体、建设内容与公司原披露的非公开发行股票预案内容一致，未实质改变募集资金的投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

　　六、监事会意见

　　公司使用募集资金向全资子公司增资进而实施募投项目的方式未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2020-074

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划的相关议案，为保证公司本次激励计划的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　3、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理与授予限制性股票相关的一切事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书等相关文件；

　　4、对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售相关事宜；

　　5、办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　6、对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改股权激励计划的管理和实施规定；

　　7、办理本次限制性股票激励计划的变更与终止程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　8、就本次限制性股票激励计划，在股权激励实施授予、解除限售、调整修改、回购注销、终止等各个阶段，依据股权激励的实施情况，向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出授予申请及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》并办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；

　　9、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和相关文件。为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、律师、会计师等中介机构；

　　10、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本此股权激励计划实施完毕之日止。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立         公告编号：2020-075

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年8月18日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2020年8月15日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事唐蒙先生以通讯方式出席并表决。

　　（四）本次会议由监事会主席李灵巧先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，从公司层面及员工个人层间制定了绩效考核指标，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》

　　基于现实条件考虑，拟将全资子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）募投项目涉及的募集资金使用实施方式由发放委托贷款形式变更为由公司向海神制药增资。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的议案》

　　公司拟以募集资金向全资子公司海神制药增资13,200万元，用以实施募投项目。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　监 事会

　　二〇二〇年八月十九日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2020-076

　　浙江司太立制药股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月4日   14点30分

　　召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼六楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月4日

　　至2020年9月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司独立董事沈文文先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日披露的《司太立关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-077）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，公司于2020年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人 或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件 (加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人 委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身 份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。 个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委 托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托 书(见附件)。

　　（二）登记时间：2020年9月1日-2020年9月2日（9:00-11:00, 14:00-17:00。）

　　（三）登记地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份 证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：吴超群、谢丹丹

　　联系电话：0576-87718605

　　传真：0576-87718686

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2020年8月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江司太立制药股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月4日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。