(上接B086版)

　　公司2019年末存货跌价准备测试结果如下：

　　单位：万元 人民币

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　　公司存货中的原材料主要是系统集成业务采购的硬件材料，在产品主要是软件开发与服务、系统集成业务的在执行项目余额，库存商品主要是软硬一体化产品。存货余额中大部分都是为执行销售合同而持有的存货，存货库龄与业务周期基本一致，公司存货总体周转速度较快，因此减值风险较低，公司已对各类存货进行了跌价准备测试，公司存货跌价准备计提充分、合理。

　　（2）结合会计政策变化影响，说明2020年存货期初余额大幅回调相关的具体业务背景，相关业务涉及的年份、周期、收入、成本、利润情况，相应会计处理及合规性。

　　1、会计政策变化及背景

　　公司自2020年1月1日起执行财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）(以下简称“新收入准则”)，新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则要求企业应当对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，公司应当在该段时间内按照履约进度确认收入；对于在某一时点履行的履约义务，公司应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。公司于2020年4月28日召开的八届三十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，此次会计政策变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，根据《企业会计准则第14号—收入》衔接规定第四十三条：首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　2、相应会计处理及合规性

　　按照新旧准则衔接规定要求，公司对自2020年1月1日起首次执行该准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不涉及对公司可比期间信息的调整，不影响公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量等财务指标。公司已在2020年第1季度报告中披露调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额的影响。

　　因执行新收入准则，公司在首次执行日重新检查尚未执行完毕的合同，将原旧收入准则下按照完工百分比法确认的系统集成合同收入，为客户订制软件、软件维护、软件升级、培训及网页制作等开发服务收入，由于不符合新收入准则规定的在某一时段内按履约进度确认收入的条件，因此在2020年期初冲回对应营业收入约19亿元、营业成本约15亿元，同时考虑上述调整对2020年期初应收账款及合同资产坏账准备影响、存货跌价准备等影响后，因执行新收入准则公司2020年初留存收益较2019年末减少4.4亿元，2020年初存货账面价值较2019年末增加14.3亿元。

　　以上会计处理符合相关企业会计准则的规定。

　　2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况：

　　单位：万元 人民币

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　　3、存货期初余额回调涉及的年份、周期、收入、成本、利润情况

　　2020年期初冲回的营业收入约19亿元中，80%左右是近三年签订的业务合同，由于在2020年初未达到新收入准则要求的控制权转移时点，因此相应冲回，并相应将营业成本约15亿元调回至存货核算，调回至存货核算的项目中80%左右是近三年签订的业务合同，调回至存货核算的项目中多数其项目执行周期在五年以内。因执行新收入准则公司2020年初留存收益较2019年末减少4.4亿元。

　　从业务板块角度，这些合同主要集中在医疗健康及社会保障、智慧城市、企业互联及其他这三个板块，智能汽车互联板块的此类合同较少。

　　【会计师意见】

　　1、在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：了解管理层计提存货跌价准备的流程并评价和测试了与计提存货跌价准备相关的内部控制；复核及评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查存货库龄表的库龄是否划分准确，检查各项存货周转率计算是否准确，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；基于我们所实施的审计程序，公司的上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料情况相符。

　　2、对于2020年一季报公司因首次执行新收入准则会计政策变更的调整，我们根据公司的业务模式，结合2019年度审计中了解的情况，抽取公司部分业务合同进行识别，并分析其合同条款按新收入准则的影响。我们认为，公司于2020年1月1日执行新收入准则，按照新旧准则衔接规定要求，公司对自2020年1月1日起首次执行该准则调整2020年年初数的会计处理原则符合《企业会计准则》中的相关规定。同时，我们尚未对公司2020年以及2020年1月1日的财务数据进行审计，请以年度审计意见为准。

　　问题6、年报披露，本年前五名供应商采购额14.79亿元，占年度采购总额40.40%，供应商采购额及集中度较上年明显上升；同时，预付款项期末余额1.97亿元，较期初余额0.71亿元也明显增加。请公司：（1）结合主要供应商及预付对象、具体采购产品或服务内容等，说明本年供应商采购额及集中度、预付款项增加原因，公司的业务结构、采购模式等是否发生变化，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据；（2）本年公司向第一大股东东软控股支付劳务服务费3.90亿元，请结合所属业务板块及总体外包情况、交易双方相关业务毛利率等，说明大股东劳务服务内容，外包给大股东而非自行实施的必要性，同时披露公司与股东及其关联方发生的其他交易情况，上述交易价格是否公允及依据。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合主要供应商及预付对象、具体采购产品或服务内容等，说明本年供应商采购额及集中度、预付款项增加原因，公司的业务结构、采购模式等是否发生变化，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据。

　　公司2019年末预付款项期末余额1.97亿元，较2018年末增加1.26亿元，主要由于子公司东软睿驰因业务需要向某动力电池供应商采购材料9.81亿元，2019年末对该供应商预付账款余额1.04亿元，较2018年末增加0.99亿元。2019年东软睿驰自身营业收入为7.97亿元，较2018年同比增加6.86亿元，东软睿驰收入大幅增长，采购规模相应增加，因与上述供应商签订批量采购电芯合同，根据协议执行进度相应预付货款增加。

　　2019年供应商采购额及集中度同比增加也是上述原因，扣除对上述动力电池供应商9.81亿元采购额后，采购集中度同比下降。扣除该供应商后顺位的前五名供应商采购额合计为5.84亿元，占年度采购总额的15.94%。上年同期前五名供应商采购额合计为5.37亿元，占上年同期采购总额的22.96%。公司与上述动力电池供应商的业务往来不涉及关联交易。公司业务结构、采购模式没有发生变化。

　　2019年末公司供应商前六名情况如下：

　　（基于公司与供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑，以下供应商名称仅以代号形式披露）

　　单位：万元 人民币

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　　2018年末公司供应商前五名情况如下：

　　单位：万元 人民币

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　　注：供应商2为阿尔派株式会社及其子公司。阿尔派株式会社现持有本公司1.6144%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3333%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的市场原则下进行，关联交易的定价方法，遵循公平、公正、有偿等市场化原则确定交易价格。

　　2019年末公司预付款项前五名情况如下：

　　（基于公司与供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑，以下供应商名称仅以代号形式披露）

　　单位：万元人民币

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　　2018年末公司预付款项前五名情况如下：

　　单位：万元 人民币

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　　（2）本年公司向第一大股东东软控股支付劳务服务费3.90亿元，请结合所属业务板块及总体外包情况、交易双方相关业务毛利率等，说明大股东劳务服务内容，外包给大股东而非自行实施的必要性，同时披露公司与股东及其关联方发生的其他交易情况，上述交易价格是否公允及依据。

　　1、公司业务外包的背景

　　公司以软件技术为核心，面向全球提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务，拥有上万家客户。基于客户需求和项目要求，公司对应业务往往会呈现出非周期性的波动。为了弹性应对经营业务节奏，保证业务单元在业务高峰期的开发和交付效率，同时在业务波谷期也能保有相对较好的利润率，公司将一些软件开发项目的非核心、相对低端的部分，转包给其他企业、使用人力资源外包协力。通过此种安排，公司可以保持公司人员规模处于合理水平，进一步向高端和核心业务聚集，实现业务效率的最大化，提升公司核心竞争力，同时降低公司运营成本和可能面临的风险。这也是国内外大型软件企业通行的运营模式。

　　2、公司将东软控股及其子公司列为外包服务商的必要性

　　为保证公司业务的安全性和服务质量的一致性，公司制定了严格的外包服务商筛选和考核标准，并经筛选形成了灵活并可以动态调整的可靠人力资源池。东软控股及其子公司以IT实训为基础，有着稳定的人力资源外包服务供应能力，具有良好的履约能力和可持续性。特别是，在同等服务质量的情况下，东软控股及其子公司与其他外包服务商相比，具有更好的性价比（考察与履约有关的人员稳定性、规模化持续供给能力、人员技术水平、项目经验、服务质量、响应速度等指标）。因此，公司将东软控股列入公司外包服务商清单，供各业务单元基于业务需求进行选择。公司相关业务单元在基于业务需求实际进行选择时，还会根据各家外包服务商的人员报价、服务质量、供应能力等多方面因素进行进一步的综合考量，并以此确认最终的业务承接方。

　　东软控股作为公司外包服务商之一，主要为公司企业互联及其他板块、智慧城市板块、医疗健康及社会保障板块提供人力资源外包服务。2019年度，公司向东软控股及其子公司支付劳务服务费共计3.90亿元，占公司2019年度人力资源外包总额的33.84%，没有对东软控股的外包服务形成单一依赖。据了解，东软控股相关服务的毛利率约为13%，公司2019年度医疗健康及社会保障板块、智慧城市板块、企业互联及其他板块的毛利率分别为39.89%、24.61%、25.25%。

　　3、东软控股及其子公司提供外包服务所属业务板块情况

　　2019年公司向东软控股及其子公司支付劳务服务费分板块明细如下：

　　单位：万元人民币

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　　注：公司对外支付的外包劳务服务费，均以外包服务商的人员报价乘以工作量（人月数）确定，系行业通行做法。

　　4、公司与股东及其关联方发生的其他交易情况

　　2019年度公司与股东及其关联方发生的其他关联交易如下，对下述各项关联交易，公司均已履行了相应的内部决策程序，并根据相关规定履行了相应的信息披露义务。

　　（1） 日常关联交易情况

　　单位：万元 人民币

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　　（2）租赁情况

　　单位：万元 人民币

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　　单位：万元 人民币

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　　（3）资产采购及转让情况

　　单位：万元 人民币

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　　5、公司与股东及其关联方发生交易的价格公允性

　　公司按照相关法律法规的规定，与股东及其关联方之间发生的各项交易，均在平等自愿、公平公允的市场原则下进行，关联交易的定价方法，遵循公平、公正、有偿等市场化原则确定交易价格，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖。

　　【会计师意见】

　　在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：对预付款项抽样进行了函证，并抽查采购合同，对其中的主要条款进行复核；了解公司识别、记录、汇总和披露关联方的内部控制，评估其设计合理性，测试其运行有效性；了解关联交易是否有合理的商业理由，复核交易价格是否公允；基于我们所实施的审计程序，公司的上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料情况相符。

　　问题7、年报显示，2012年以来，公司投资性房地产总体呈上升趋势。2019年投资性房地产期末余额11.23亿元，增幅为31.17%。请公司：（1）结合相关房地产来源方式及原使用情况，说明持续增加房地产用于出租的主要考虑，以及对主营业务的影响；（2）明确近三年投资性房地产相关租赁收入和利润情况、承租方是否为公司关联方、定价是否公允。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合相关房地产来源方式及原使用情况，说明持续增加房地产用于出租的主要考虑，以及对主营业务的影响。

　　2019年投资性房地产期末余额11.2亿元，其中自建房产8.2亿元、外购土地2.2亿元、外购房产0.8亿元，较2018年增加2.67亿元，增长31.17%，主要为本公司部分子公司考虑当期业务需要，为充分发挥资产价值，将部分自有的闲置房屋及建筑物用于出租，因此2019年由固定资产和无形资产重分类至投资性房地产共计2.85亿元。公司的投资性房地产按成本模式进行核算，因此由固定资产和无形资产重分类至投资性房地产，该调整只是资产明细之间金额的重分类，并不影响非流动资产总额和资产总额。

　　2012至2019年，公司投资性房地产期末余额如下表所示：

　　单位：亿元人民币

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　　近五年，公司租赁相关收入占营业收入的比重分别为0.83%、1.02%、1.13%、1.39%、1.30%。公司将生产经营以外闲置的房地产进行出租，充分利用公司的资产价值，对公司主营业务影响较小。

　　单位：亿元人民币

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　　（2）明确近三年投资性房地产相关租赁收入和利润情况、承租方是否为公司关联方、定价是否公允。

　　1、近三年公司租赁收入和利润情况

　　2017年至2019年，本公司租赁相关收入分别为0.8亿元、0.99亿元、1.09亿元，毛利额分别为0.53亿元、0.6亿元、0.63亿元。

　　单位：亿元人民币

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　　2、公司关联方承租情况以及定价公允性

　　2017年至2019年，本公司关联方租赁收入分别为2,239万元、2,026万元、2,685万元，关联租赁收入占租赁相关收入比重分别为27.82%、20.40%、24.62%，本公司对关联方租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益。

　　单位：万元人民币

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　　注：近三年，本公司对东软熙康控股有限公司及其子公司、大连东软控股有限公司及其子公司的租赁收入变动较大主要是由于租赁面积、租期变动所致。

　　【会计师意见】

　　在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：抽查房屋租赁合同；对当期的租金收入进行复核；了解关联租赁是否有合理的商业理由，复核租赁价格是否公允。基于我们所实施的审计程序，公司的上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料情况相符。

　　问题8、年报披露，长期股权投资期末余额31.46亿元，占公司净资产的35.98%，本期权益法下共确认投资收益为-2.44亿元。报告期内，公司追加投资联营公司融盛财险1.95亿元，因公司董事长兼首席执行官刘积仁担任其董事长构成关联交易。请公司：（1）结合融盛财险经营与财务状况，说明在其亏损情况下，公司未以谋取其控制权为目的，但继续单方大额增资的主要考虑，公司相关方与融盛财险其他股东之间是否存在合作或其他安排；（2）结合联营或合营企业财务、经营状况，说明长期股权投资大额亏损的原因，评估是否存在减值风险、对公司的影响。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合融盛财险经营与财务状况，说明在其亏损情况下，公司未以谋取其控制权为目的，但继续单方大额增资的主要考虑，公司相关方与融盛财险其他股东之间是否存在合作或其他安排；

　　1、融盛财险经营与财务情况

　　融盛财险成立于2018年7月，是一家将“超越保险”作为经营理念，定位于“互联网+”时代信息化、专业化、特色化的财产保险公司。融盛财险2018年至2019年经营与财务状况：

　　单位：亿元人民币

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　　从经营情况看，融盛财险2019年取得了不错的进展：产品方面，融盛财险已推出机动车辆保险、责任险、意外伤害险、企业财产险、健康险等多个险种；业务规模方面，融盛财险2018年度实现营业收入0.27亿元，2019年度实现营业收入1.39亿元，同比增长超过400%。

　　2、公司对融盛财险增资的主要考虑

　　近年来，国家支持保险业发展的力度不断加大，随着推动保险业发展的一系列政策发布并落地实施，有效激活了保险业的发展潜力。公司2019年决定对融盛财险进行增资，增加对其持股比例，主要是基于其良好的发展前景以及公司战略安排：

　　（1）融盛财险开业以来已推出多个险种，并积极推动业务和渠道布局，作为辽宁省第一家也是唯一一家财险公司，具有良好的发展前景。虽然处于亏损状态，但其作为保险行业初创公司，依据所属行业特点，初创期因产品和市场投入导致阶段性的业绩亏损也是业内普遍现象。

　　（2）融盛财险定位于“互联网+”创新型保险公司，与东软在医疗健康及社会保障、智能汽车互联等领域业务具有协同性，包括医疗健康业务与健康险的结合、驾驶行为分析与车险的结合等。本次增资，将有利于发挥东软在上述领域积累的海量数据与行业优势，以及在大数据、AI、区块链等领域的技术优势，通过行业与金融服务相结合，信息技术与保险产品相结合，推动双方的协同合作，为东软创造更大价值。

　　3、公司与融盛财险其他股东之间的合作或其他安排

　　公司与沈阳新松机器人自动化股份有限公司等部分股东在信息化领域有业务层面的合作，金额较小。公司与融盛财险其他股东之间不存在与融盛财险有关的其他安排。

　　本次增资完成后，融盛财险股东情况如下：

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　　注：融盛财险已经收到银保监会对本次增资事宜的正式批复文件，正在办理工商变更等手续。待融盛财险完成本次增资的工商变更手续即本次增资完成后，公司将据以调整对融盛财险按权益法核算的比例，即由20%调整至33.0544%。

　　（2）结合联营或合营企业财务、经营状况，说明长期股权投资大额亏损的原因，评估是否存在减值风险、对公司的影响。

　　长期股权投资余额主要是对创新业务公司的权益法投资，包括东软医疗、熙康、望海及融盛财险以及其他联营企业。

　　近年来，公司以原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业深度融合，在“大医疗健康”、“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融盛财险等创新公司。这些创新业务公司是公司面向未来进行的主动性战略布局，通过积极的资本运作，部分创新业务公司通过融资，引入了弘毅投资、高盛、加拿大养老基金CPPIB、通和、协同创新、平安、泰康、百度等战略投资人。这些战略投资人以其资源优势和经验为创新业务公司注入了新的发展动力，同时也对这些创新业务公司的价值进行了确认。

　　如果从公司投资成本和回报的角度，通过分析已有融资的几家创新业务公司情况，可以看到公司相关投资已经取得了相当可观的增长。经统计，公司前期对东软医疗的投资通过股权转让、取得现金红利等方式早已全部收回并已有正向收益，且持股比例仍有29.94%，目前东软医疗IPO申请已获受理进入审核阶段。公司前期对熙康投资累计约1.3亿元（其中2019年末投资约1.1亿元），目前持股比例为27.94%，而熙康2019年末最新一轮融资的投后估值已经达到约39亿元。公司自2011年收购望海股权至2015年最后一笔对价支付完成，连同2017年少量投资并扣除期间收到转让价款后的累计投资净额约为200多万元，目前持股比例为32.37%，而望海2017年末最新一轮融资的投后估值已经达到约46亿元。

　　同时，这些创新业务公司利用增量资金持续加大研发和市场投入，不断推出新产品、新业务，并且已经获得市场验证和正向反馈。

　　1、联营或合营的创新业务公司具体经营及财务情况：

　　（1）东软医疗：大型高端医疗设备制造

　　东软医疗作为中国领先的大型医学诊疗设备制造商，业务已覆盖全球100多个国家和地区，其中包含80余个“一带一路”合作国家。东软医疗近年持续推出新品，其中2019年，东软医疗发布全新战略性业务线MDaaS（Medical Devices ＆ Data as a Service，医疗设备和医学影像数据作为服务），并推出256层宽体能谱CT、无轨悬吊双中心七轴智能血管机DSA等新产品。此外，2019年，东软医疗与广州医科大学附属第一医院所属广州呼吸健康研究院（钟南山院士团队），联合组建了“国家呼吸系统疾病临床医学研究中心呼吸影像大数据与人工智能应用联合实验室”，探索医工深度合作新模式。

　　东软医疗最新三年主要财务指标：

　　单位：亿元人民币

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　　（2）熙康：云医院与健康管理

　　熙康全力推进“熙康+城市”、“熙康+医院”的商业模式，已成为推动城市医改，落实和支撑分级诊疗、医联体、医共体、家庭医生签约服务、远程医疗以及互联网+医疗健康服务的平台。截至2019年末，熙康在宁波、沈阳、辽阳、太原、佛山、巴马等30多个城市推动“云医院平台”，平台上的健康管理、在线诊疗、远程医疗、养老护理等业务持续发展。

　　熙康最新三年主要财务指标：

　　单位：亿元人民币

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　　（3）望海：医院精益化运营管理与数据服务

　　望海在医院HRP、医院成本一体化、医疗卫生资源监管等领域保持优势地位，卫生厅局、各级医疗机构客户累计超过3,250家，同时通过线上服务平台向HIA数据服务平台会员医院提供综合运营数据服务，近年来向“数据+互联网服务”模型的转型也取得积极进展，市场规模和影响力持续扩大。截至2019年末，在医院供应链管理领域，“供应宝”平台累计签约近1,200家医院，平台注册供应商40,000家。

　　望海最新三年主要财务指标：

　　单位：亿元人民币

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　　（4）融盛财险：“互联网+”创新型保险

　　融盛财险自2018年7月成立以来，通过互联网、大数据、人工智能技术与保险业务的充分融合，积极打造以客户价值创造为核心的全新互联网保险商业模式，目前已推出机动车辆保险、责任保险、意外伤害保险、企业财产保险、健康险等多个险种，同时积极推进销售和服务网络建设，进展顺利。

　　融盛财险自成立以来的主要财务指标：

　　单位：亿元人民币

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　　从东软医疗、熙康、望海、融盛财险这几家联营的创新业务公司的经营结果看，近三年营业收入均呈现持续增长；东软医疗持续盈利，熙康、望海2019年开始有不同程度的减亏，融盛财险作为初创公司的阶段性业绩亏损也是保险行业普遍现象。由此可见，四家公司近年来业务内涵持续提升，财务指标也是总体表现向好。

　　2、创新业务公司减值风险以及对公司的影响

　　根据企业会计准则的要求，长期股权投资的减值测试以期末公允价值减去处置费用后的净额来估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与长期股权投资的账面价值相比较，以确定长期股权投资是否发生了减值。

　　结合联营公司的近三年财务数据、行业未来发展状况及业务发展趋势，2019年末，公司以最近一期联营企业的评估报告的评估值来估计其可收回金额，将其与期末长期股权投资的账面价值相比较，经测试，公司对东软医疗、熙康、望海及融盛财险等创新业务公司的长期股权投资均不存在减值风险。

　　【会计师意见】

　　在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：复核并检查公司对于可收回金额的计算及依据。基于我们所实施的审计程序，公司的上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料情况相符。

　　问题9、年报披露，2017年至2019年投资活动产生的现金流量净额分别为-21.63亿元、-0.74亿元、-6.85亿元。请公司说明近三年投资活动大额现金净流出的原因、具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益、投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　1、公司近三年投资现金净流出原因

　　公司2017年至2019年投资活动产生的现金流量净额分别为-21.63亿元、-0.74亿元、-6.85亿元，其中投资现金净流出主要原因为投资支付的现金，明细项目如下：

　　单位：万元人民币

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　　2、公司投资活动现金净流出的具体流向、投资形成的相关资产及取得的相关收益

　　（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　公司2017年至2019年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4.36亿元、5.73亿元、4.66亿元，形成的相关资产如下：

　　单位：万元人民币

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　　2017年至2019年，公司因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的投资性房地产主要为用于对外出租的房地产的装修改造；增加的固定资产主要为当期外购的笔记本电脑、台式机、服务器等电子设备及其他办公设备；增加的在建工程主要为沈阳、北京、大连等园区建设、办公楼改造、东软睿驰模组线及PACK产线等；无形资产主要为外购的非专利技术等；开发支出主要为公司对智能互联产品、平台产品、云与数据服务、软件产品等资本化研发投入。以上资产为公司日常经营所需，其相关收益在各业务板块经营利润中体现。上述投资及资金流向与公司关联方不相关。

　　（2）投资支付的现金

　　公司2017年至2019年，公司投资支付的现金的具体流向及形成的相关资产如下：

　　单位：万元人民币

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　　上述第4项所列为股权投资标的公司，本公司与其因同一董事长构成关联关系；上述第5、6项所列为交易标的公司，本公司与交易对手方/相关方为同一董事长构成关联关系；第14、15项所列为本公司间接控股子公司参与新设的企业，因公司与共同投资方同一董事长、共同投资方的实际控制人持有本公司5%以上股份等原因构成关联关系。

　　上述与关联方有关的投资活动均已履行相应内部决策程序，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求履行了信息披露义务。除此之外，投资及资金流向均与公司关联方无相关关系。

　　上述投资取得的相关收益如下：

　　单位：万元人民币

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　　（3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　单位：万元人民币

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　　2019年，本公司以交易双方协商价格2,456万元购买东北大学技术转移中心有限公司（以下简称“技术转移中心”）持有的天津市滨海数字认证有限公司（以下简称“天津滨海”）51%股权，构成非同一控制下企业合并，合并日天津滨海货币资金余额862万元，购买成本2,456万元与合并日天津滨海货币资金余额862万元的差额1,594万元列示为“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。

　　技术转移中心系东北大学科技产业集团有限公司之子公司，东北大学科技产业集团有限公司持有本公司5%以上股权，技术转移中心符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。本公司购买技术转移中心持有的天津滨海51%股权事项构成关联交易，公司已就该事项履行相应内部决策程序，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求履行了信息披露义务。

　　2019年，天津滨海自纳入公司合并财务报表范围后实现的归母净利润为-41万元。

　　（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　单位：万元人民币

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　　公司向东软控股出售定制项目事项构成关联交易，公司已就该事项履行相应内部决策程序，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求履行了信息披露义务。公司向东软控股出售定制项目资产取得的资产处置收益为1,112万元。

　　【会计师意见】

　　在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：检查公司的现金流量表编制底稿，复核其中大额的现金流入流出明细。基于我们所实施的审计程序，公司的上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料情况相符。

　　问题10、年报披露，2017年至2019年，公司研发投入分别为9.59亿元、10.49亿元、10.04亿元，其中资本化比重分别为12.89%、13.21%、14.91%。请公司：（1）说明主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，分析其对相关业务及盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配；（2）补充披露研发投入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说明差异性与合理性。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）说明主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果，分析其对相关业务及盈利能力的影响、研发投入是否与公司收入利润等产出情况匹配。

　　1、公司研发投向及相应成果

　　公司研发投入以商业价值为导向，通过融合移动互联网、云计算、大数据、区块链等新兴技术促进智能互联产品、平台产品、云与数据服务、软件产品和行业解决方案升级，加速企业数字化转型。

　　2017至2019年，公司整体研发投入情况如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　上述“公司级研发”是指公司级研发部门根据公司技术发展策略和方向开展的投入，包括技术预研与跟踪，以及基础软件、技术架构、系统级解决方案参考架构的研发及技术验证等。东软睿驰在成立后持续面向新一代汽车关键技术进行研发投入，相关数据包括在上述智能汽车互联板块数据中。

　　2017-2019年，公司整体研发投向具体情况如下：

　　■

　　公司十分注重研发投入的成果化转出，近三年，公司软件产品登记证书新增475项，软件著作权新增562项，新增授权专利251项。公司在研发形成软件产品或取得著作权、专利证书后，将开发支出转出确认为无形资产，2019年形成的无形资产主要包括医护助理机器人系统、车载多媒体分体机系统、智能座舱系统、双连屏智能座舱系统等。

　　2、研发投入对相关业务及盈利影响、与收入利润匹配情况

　　公司2017-2019年研发投入占营业收入比例分别为13.45%、14.62%、12%。具体情况如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　近年，公司持续加大战略性研发投入的成效进一步显现，在相关领域不断推出新业务、新产品。2019年，公司发布云HISPlus等新产品并上线运营；发布东软智能出行产品，一机四屏智能座舱正式量产；发布基于中台战略的Newsroom融媒体平台；EchoTrust区块链应用平台产品已在订单及合同管理、慈善、保险、溯源、智能医疗、存证等领域开展实践。

　　公司通过研发投入推进“领域平台+产品”的创新模式发展，随着云化服务业务的推进，公司医疗健康及社会保障、智能汽车互联、企业互联及其他等板块收入同比增长，其中医疗健康及社会保障板块实现了收入和利润率的全面增长；智能汽车互联板块即便在2018年全球汽车市场遇冷、2019年继续下滑的市场环境下，合同、收入依然呈现出加速增长的态势。公司的战略性研发投入加速创新和积累核心知识资产，这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司开拓市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。

　　总的来说，近三年公司营业收入持续增长，同时研发投入为公司带来新的业务方向，随着销量的持续提升、边际效应的提高，预计公司盈利能力的提升也将逐步显现。

　　（2）补充披露研发投入资本化的会计处理依据及相关标准，并对比费用化处理，说明差异性与合理性。

　　公司在研发项目立项、实施过程中，严格执行研发项目管理流程和开发支出项目会计核算流程，履行了必要的立项审批和项目验收程序。公司从项目立项开始，对各研发项目开发、设计、测试而产生的人工费用及其他各项相关费用进行归集统计，保证了研发立项后开发活动过程中，发生的直接参与开发人员的各项费用能够得到可靠地计量。

　　① 研究阶段

　　研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。具体为项目前期“市场调研－可行性论证”的阶段，按照公司研发业务流程，核算实务上，以“研发立项审批通过的时间”作为项目进入研究阶段的标准，以“开发可行性评审意见”作为研究阶段结束的标准。

　　内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　② 开发阶段

　　开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。具体为项目“需求分析－程序设计－代码编写、功能测试”的阶段，按照公司研发业务流程，核算实务上，以“开发可行性评审通过时间”即经公司内部评审通过作为项目进入开发阶段的标准，以“通过第三方机构测试或取得软件著作权证书等”作为项目完成开发阶段的标准。

　　开发阶段支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。

　　综上，公司研发投入与收入利润等产出情况匹配，研发投入资本化、费用化的处理符合相关标准。

　　【会计师意见】

　　在对公司2019年度财务报表的审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部治理和批准流程；获取并核对管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告；我们同时关注了对开发支出资本化披露的充分性。基于我们所实施的审计程序，公司的上述说明与我们在审计过程中获取的相关资料情况相符。

　　三、关于资产交易相关信息披露

　　问题11、根据公告，公司将全资子公司东软管理咨询(上海)有限公司（以下简称东软咨询）100%股权以9,643.57万元转让给东软熙康健康科技有限公司（以下简称熙康），预计取得股权转让收益约6,000万元。熙康系公司间接持股27.94%的参股公司，公司董事长兼首席执行官刘积仁担任熙康董事，本次交易构成关联交易。请公司：（1）2020年1月，公司以房屋及土地使用权完成对其增资，请充分说明本次股权转让的筹划过程及关键时点，售前增资的主要考虑，增资时交易各方是否已达成相关协议或安排，是否以向关联方转让房地产为主要目的；（2）结合周边地块市场价格水平，明确相关房地产的增资价格以及定价公允性，并结合历次投入，明确本次股权转让交易价格是否公允及依据、是否损害上市公司利益；（3）协议约定，受让方应于2020年10月31日前支付转让款，请充分说明设置较长付款周期的主要考虑，是否可能产生利益倾斜。请独立董事发表意见。

　　【回复】

　　（1）2020年1月，公司以房屋及土地使用权完成对其增资，请充分说明本次股权转让的筹划过程及关键时点，售前增资的主要考虑，增资时交易各方是否已达成相关协议或安排，是否以向关联方转让房地产为主要目的。

　　东软咨询成立于2015年，定位于为企业客户提供面向互联网时代的转型和企业重构的咨询服务。该公司成立后，在实际业务的发展中，主要业务是面向医疗设备、医药连锁等领域提供医院、大健康项目等的咨询服务，公司整体规模在2017年达到峰值，人员达到35人，2017年度营业收入925万元。2018年，随着行业竞争加剧，东软咨询出现总经理及部分骨干人员流失的情况，咨询业务收入下降33.5%。公司随后开始规划东软咨询未来的战略部署及继任管理者的招募等安排，基于东软咨询未来发展的需要，2019年7月，公司决定注入房产为其持续发展提供支持。公司根据当地政府的相关办理要求于2019年9月完成对东软咨询增资的相关文件并启动具体手续的办理，于2019年11月办理完成增资相关的工商变更手续，于2020年1月办理完成相关房产的产权过户登记。在此期间，虽几经努力，但管理者的招募没有实质性进展，2019年收入进一步下降至63万元。

　　2019年11月，熙康基于东软咨询业务与其所从事的“互联网+医疗健康服务”的契合度，以及此前长期租用该等房屋用于运营的情况，有意收购东软咨询股权。考虑到2019年东软咨询业务实际情况以及人员招募未有实质性进展，公司开始与熙康商谈转让东软咨询股权事宜，并达成初步意向。同时在熙康新一轮融资谈判过程中，外部投资人也将熙康对东软咨询的相关收购事项作为熙康的“交割后承诺”列入协议。该等协议也是促成本次交易的因素之一。

　　考虑双方已达成的交易意向以及外部投资人给熙康提出的相关要求，为保证交易价格的公允性，双方同意启动审计和评估工作，最终于2020年4月，以第三方评估机构出具的评估报告结果为基础确认了转让对价，并就付款安排等条款达成一致。

　　公司在国内多地设有子公司，旨在推进公司在该区域的市场拓展与运营，同时基于业务需求进行新设或对已有子公司增资，每年投资额约为10亿元，包括货币、非货币等多种出资方式（具体详见公司历年年度报告“投资状况分析”相关内容及公司已披露的相关临时公告）。随着公司在各区域内业务的发展与整合，公司进一步加强对各投资公司运营情况的定期综合考评，为减轻上市公司资金投入压力，此前已先后处置了一些子公司。本次转让东软咨询公司股权，也有这方面的考量，公司经权衡各维度因素做出上述决定。

　　（2）结合周边地块市场价格水平，明确相关房地产的增资价格以及定价公允性，并结合历次投入，明确本次股权转让交易价格是否公允及依据、是否损害上市公司利益。

　　公司于2001年以1,058万元从上海张江高科技园区开发股份有限公司购入该宗土地，建造该等房屋及后续维护费用合计504万元，即公司对该等土地房产的历次投入共计1,562万元。

　　2015年，公司以货币形式出资3,000万元设立东软咨询；2019年，公司以土地房产经评估作价认购东软咨询新增6,454.7238万元注册资本（计税市场价值为6,777.46万元，其中税额322.7362万元计入资本公积）。除上述两次出资外，公司对东软咨询没有其他投入。鉴于累计为亏损状态，东软咨询截至2020年1月31日（审计/评估基准日）的股东全部权益净资产账面价值为8,192.94万元。本次股权转让价格依据评估价值确定并较账面价值增值17.71%，因此不存在损害上市公司利益的情况。

　　2019年公司决定以该等土地房产对东软咨询增资时，应上海房产管理部门要求，聘请上海上资房地产估价有限公司对该等土地房产进行了估价。本次估价的价格时点为2019年8月15日。本次估价综合考虑了当时临近区域的同比交易，结合该等土地房产和实例所在区域状况、房屋实际状况、产权年限状况等方面的差异，进行评估修正，得到三个实例的修正单价，分别为23,530元/平米、21,382元/平米、21,374元/平米，最后估价采用以上实例的平均值22,095元/平米计算，该土地房产的计税市场价值为6,777.46万元。公司依据上述估价结论，以该等土地房产认购东软咨询新增6,454.7238万元注册资本，其余322.7362万元计入资本公积。以下是估价选取的三个实例的具体情况：

　　■

　　根据前述情况及考虑，公司与熙康于2020年4月就东软咨询公司股权转让事宜达成一致。本次股权转让，由北京卓信大华资产评估有限公司对东软咨询截至2020年1月31日委估的股东全部权益价值进行了评估，并出具评估报告。评估基准日为2020年1月31日。熙康有意收购东软咨询股权的原因之一，是认可东软咨询与其业务的契合度和协同促进效应，尽管此前业务未达预期，但仍保留部分沉淀客户，预计可能对其业务有所助益。而评估机构考虑东软咨询虽然业务角度有一定的商业价值，但历史经营收益不稳定，其未来收益不确定，因此对该公司股权价值应整体采用资产基础法进行评估。为更准确地体现公司真实价值，在评估东软咨询各资产项时，评估机构在合理的评估范围内取相对较高值为最后评估结果，经最终计算，东软咨询股东全部权益评估价值为9,643.57万元，较股东全部权益账面价值的增值率为17.71%。经双方协商，本次股权转让对价与评估价值一致。

　　综上所述，公司对东软咨询的增资、股权转让定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（3）协议约定，受让方应于2020年10月31日前支付转让款，请充分说明设置较长付款周期的主要考虑，是否可能产生利益倾斜。

　　在与熙康商谈过程中了解到，受让方国内资金有限，需要从境外调配资金，考虑到该实际情况，结合外汇管理部门对外汇资金结汇、入境资金支付等监管要求，经协商，双方在协议中约定，转让方于2020年7月31日前与受让方共同办理完毕股权工商变更登记，受让方于2020年10月31日前支付转让款。上述付款安排考虑了受让方调配资金的时间周期，但为其预留的时间并不宽松。从实践角度，受让方此前办理外汇入境的时间周期为4-6个月不等，本次需加紧办理才能完成。并且按照协议约定，如受让方未能按期如数支付，受让方应按日向公司支付逾期未付转让款总额万分之五的违约金，直至转让款全部支付完毕日止。

　　据了解，为加快进度，受让方本次优化和加速了办理境外调取资金事宜的相关安排，目前进展顺利，并表示将尽早向公司支付本次转让款。

　　综上，本次付款安排充分考虑了转让双方的实际情况以及公司的利益与风险，在此情况下合理设置付款期限，不存在利益倾斜的情形。

　　【独立董事意见】

　　公司委托具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司对东软咨询的全部股东权益进行评估，评估机构本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对东软咨询的全部股东权益进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次股权转让对价与评估价值保持一致，定价公允。同时根据实际情况设置协议条款及相关安排，不存在利益倾斜或者损害上市公司的情况，符合公司及全体股东利益。

　　问题12、根据公告，公司将全资子公司天津东软瀚海实业发展有限公司（以下简称天津发展）100%股权以6,000万元转让给瀚海（天津）置业发展有限公司（以下简称瀚海置业），预计取得股权转让收益约5,400万元。天津发展2019年度及2020年一季度无营业收入，2019年末净资产174.58万元，而估值5,295万元，增值率2,933%。请公司：（1）结合业务状况、在手订单项目、行业及可比公司情况等，说明天津发展主要估值参数预测的合理性、增值率较高的原因、交易定价的公允性；（2）天津发展主要资产为土地使用权，请说明土地使用权估值公允性及依据，本次股权转让是否实质为土地使用权转让；（3）瀚海置业及其股东与上市公司、大股东、董监高是否存在关联关系或潜在安排；（4）瀚海置业成立于2017年8月，2019年未产生收入和利润，总资产和净资产约1千万元，请说明交易对方后续款项支付能力，是否存在剩余款项无法收回风险及应对措施。请独立董事发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合业务状况、在手订单项目、行业及可比公司情况等，说明天津发展主要估值参数预测的合理性、增值率较高的原因、交易定价的公允性。

　　天津发展成立于2009年，初期作为公司在天津的区域性业务平台，主要从事公司在天津地区的智慧城市等业务，自设立至2019年累计合同额1.26亿元，累计客户60余家，2014年至2018年的年均营业收入为1,818万元。2018年，根据公司整体战略部署，天津发展开始主要履行天津的区域平台职能，天津地区的各项业务归华北大区统筹经营。

　　2018年调整天津发展的职能后，公司开始筹划基于天津发展现有资源的价值再造，并自2019年初开始与瀚海置业商讨基于天津发展现有资源即空余土地，通过建设IT产业软件研发及综合配套，以合资形式开展面向天津地区的智慧城市等领域的业务合作。该合作模式是同业上市公司发展智慧城市业务时的常见模式。

　　在双方商谈合作细节和定位未来公司发展战略过程中，天津发展业务处于停滞状态。2020年5月，根据双方洽谈以来的业务实际进展及双方意愿，双方同意将合资形式调整为转让公司股权形式，即未来由瀚海置业独立经营天津发展公司，再视情况探讨在智慧城市领域的合作机会。

　　本次委托北京中天和资产评估有限公司对天津发展截至2019年12月31日委估的股东全部权益价值进行了估值。本次估值采用收益法，考虑了天津发展成立以来的业务情况，用于估值计算的主要财务指标包括毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率、净利润率，同时考虑了东软集团在其他城市项目已验证的产品市场可接受性、产品质量、项目交付经验等无法在估值中体现的因素。

　　本次估值预测期内，考虑未来可能发生的各项收入、支出、费用等因素后，估值报告对天津发展未来业绩测算如下：

　　单位：万元 人民币

　　■

　　预测天津发展的毛利率为21%、销售费用率为7%、管理费用率为13%、财务费用率为0.1%、净利润率为8.6%，并以此计算天津发展业务估值。经比对，上述财务指标数值均在同比公司相关数据范围内。综合以上考虑并经测算，天津发展业务估值4,438.49万元。

　　本次估值主要参数与上市公司对比如下表列示：

　　■

　　根据估值报告，天津发展业务估值4,438.49万元，非经营性资产评估价值856.82万元，因此天津发展的投资价值合计为5,295万元。经双方协商，同意天津发展100%股权的交易对价为6,000万元，较比估值溢价13.31%。双方均认为本次交易对价以第三方机构出具的估值报告为参考依据并经双方协商确认，保证了交易价格的公平合理。

　　（2）天津发展主要资产为土地使用权，请说明土地使用权估值公允性及依据，本次股权转让是否实质为土地使用权转让。

　　东软集团业务的主要运营主体为公司本身，除部分子公司在细分领域独立运营并拥有土地房产等固定资产和专利/软件著作权等无形资产、区域总部及部分平台型子公司拥有土地房产等固定资产外，多数子公司主要负责本地化业务运营并保持相对“轻资产”的状态。天津发展成立之初，作为公司在天津的区域性业务平台，于2012年取得位于天津市空港经济区的该宗土地。近年随着天津发展的业务减少，其转为履行天津的区域平台职能，资产规模亦随之下降。因此在股权转让时，天津发展的主要资产体现为土地使用权。

　　该地块位于天津科技园区的土地位于航空路、西七路、西八路之间，土地用途为工业用地，属于滨海三级工业地，溢余土地面积为15,867㎡，开放程度为五通一平，土地单价为550-600元/平方米。本次北京中天和资产评估有限公司评估充分考虑地块周边情况，并采用基准地价修正法进行计算，经查询，土地所在区域的基准地价为560元/平方米，经修正确定估值为540元/平方米，此方法为业界普遍做法，评估方法合理，估值公允。

　　公司与瀚海置业原计划以合资形式开展智慧城市业务，其中举措之一是利用天津发展空余土地建设IT产业软件研发及综合配套，并以此为基础加强与当地政府合作，寻求智慧城市建设项目机会。双方将合资形式调整为转让公司股权形式后，瀚海置业提出在标的公司中保留该土地以便其在此基础上开展业务，因此，该土地作为双方本次交易的一部分予以保留。

　　综上，本次双方围绕业务合资合作进行谈判，最终的交易价格也是以业务价值为主要考量。

　　（3）瀚海置业及其股东与上市公司、大股东、董监高是否存在关联关系或潜在安排。

　　经与瀚海置业确认，瀚海置业股东为4名自然人，瀚海置业及其股东与上市公司、大股东、董监高均不存在关联关系或潜在安排。公司通过对瀚海置业基本情况的尽职调查，亦未发现上述主体存在关联关系或潜在安排的情况。经查，除本次交易外，瀚海置业及其股东与上市公司、大股东、董监高亦无其他交易或业务往来。

　　（4）瀚海置业成立于2017年8月，2019年未产生收入和利润，总资产和净资产约1千万元，请说明交易对方后续款项支付能力，是否存在剩余款项无法收回风险及应对措施。

　　公司此前对瀚海置业的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。据了解，瀚海置业的股东具有一定的资金实力和业务资源。在协议谈判过程中，基于瀚海置业财务指标情况，为保障公司对转让款项的收回，经与瀚海置业协商，在本次交易中设置了瀚海置业先支付股权转让定金和预付款、东软集团再履行决策程序、此后双方再正式签署《股权转让合同》的安排。同时，合同约定在股权变更登记后，瀚海置业将天津发展所拥有的土地使用权抵押予本公司，以便为后续款项支付提供进一步保障。

　　目前，瀚海置业此前支付的股权转让定金和预付款合计3,060万元已转为第一期股权转让价款。根据合同约定，瀚海置业作为受让方应当在2020年12月31日前支付剩余转让对价人民币2,940万元；未按合同约定付款的情况将产生违约责任，即受让方每逾期一日应向转让方支付转让总对价1％。的违约金；双方如就合同内容及履行产生任何争议，将协商解决，协商不成则任何一方均可提请合同签署地人民法院诉讼解决。

　　【独立董事意见】

　　本次由具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方评估机构对标的公司进行估值，双方依据估值结果协商定价，公平合理。本次受让方及其股东与上市公司、大股东、董监高不存在关联关系或潜在安排，同时公司已就款项收回进行了风险控制和应对安排，符合公司及全体股东的利益。

　　问题13、根据公告，公司与东软医疗系统股份有限公司（以下简称东软医疗）签订商标许可使用合同，将“东软”等商标许可给东软医疗使用十年，以其每年开展品牌的市场及传播活动为对价，公司不另行收取许可使用费。东软医疗系公司持股29.94%的参股公司，公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）向关联方授权使用商标十年的主要考虑，交易对价具体界定标准及公允性，是否变相免费使用公司商标，是否损害上市公司的品牌独立性；（2）市场及传播活动效果的具体评价标准，其收益与品牌成本是否对等，如相关市场及传播活动未达标，公司拟采取何种措施保障上市公司利益。请独立董事发表意见。

　　【回复】

　　（1）向关联方授权使用商标十年的主要考虑，交易对价具体界定标准及公允性，是否变相免费使用公司商标，是否损害上市公司的品牌独立性。

　　东软医疗自1998年成立以来，以“Neusoft东软”品牌深耕于大型医学诊疗设备领域，目前已发展成为国内领先的大型医学诊疗设备制造商，也是国内医学影像领域产品线较为齐全的少数企业之一。多年来，东软医疗通过其技术和业务的不断突破，在与东软品牌保持高度的战略一致性的前提下，开展积极、持续、活跃的品牌与市场传播，在医疗设备领域积累了丰富的品牌影响力，助推了“Neusoft东软”品牌在医疗健康领域的品牌影响力，也极大地贡献于东软在中国大健康领域的行业领导者地位。以2020年第一季度为例，东软医疗在各类媒体、平台累计发布抗击疫情相关报道6,000多篇，占东软品牌同期总传播量的50%以上，同期登陆新闻联播、焦点访谈及央视其他新闻栏目高达7次，为东软品牌做出了非常积极的正向贡献。综合看，东软医疗有效助推了“Neusoft东软”品牌整体知名度和美誉度，提升了“Neusoft东软”的品牌价值。

　　公司本次与东软医疗签订《商标使用许可合同》，将所拥有的“Neusoft”、“东软”、“Neusoft东软”商标继续许可给东软医疗及其控制的法人单位使用，是公司自2006年首次许可以来，第六次与东软医疗签订许可合同。

　　本次许可使用期限设定为十年，一方面是考虑到东软医疗为满足上市相关要求，希望能够继续长期使用“Neusoft东软”商标，保持过去多年来使用品牌的一贯性，以满足其日常经营以及未来长远发展的需要；另一方面，基于东软医疗以“Neusoft东软”商标开展经营多年来对于东软品牌建设及品牌资产积累方面发挥的积极作用，公司认为允许其继续长期使用该商标，也将持续为公司和东软品牌价值带来贡献。

　　本次约定以东软医疗每年积极开展围绕“Neusoft”、“东软”、“Neusoft东软”品牌的市场及传播活动为对价，也是基于东软医疗多年来对于东软品牌建设及品牌资产价值的积极贡献。为此，公司根据东软医疗过往市场活动情况，确定了针对品牌与市场活动的要求，即每年主办或参与关于整体品牌/业务战略沟通、产品发布及展示等市场及传播活动不少于15项，其中主办活动不少于7场，参与全球/全国性活动不少于8场。总体上是要求东软医疗通过增加自主策划、参与高规格市场活动，在品牌传播策略规划、传播渠道与平台选择、面向高端、精准目标人群方面效率更高，以保证品牌传播所达成的效果及综合影响力，持续提升“Neusoft东软”品牌价值。在满足此项条件的情况下，公司不另行收取许可使用费。对于东软医疗来说，为达到相关要求，亦需要支付相当的市场费用（经测算每年约需支付1,400万元）。

　　综上，本次继续进行商标许可，不影响公司对于“Neusoft东软”商标和品牌的所有权，东软医疗加强品牌传播与市场活动也将持续提升公司品牌知名度和美誉度，进一步积累“Neusoft东软”品牌资产，提升东软的品牌及业务在市场上的整体竞争力，所以不存在损害上市公司品牌独立性的情况。

　　（2）市场及传播活动效果的具体评价标准，其收益与品牌成本是否对等，如相关市场及传播活动未达标，公司拟采取何种措施保障上市公司利益。

　　对于合同约定的围绕“Neusoft”、“东软”、“Neusoft东软”品牌的市场及传播活动，公司将在每个年度结束后，对该年度内东软医疗使用“Neusoft”、“东软”、“Neusoft东软”商标的情况，以及合同约定的市场及传播活动开展情况、前述情况对于公司商标和品牌的影响进行评价。合同约定的市场及传播活动包括主办活动和参与全球/全国性活动，其中，主办活动的评价指标包括：传播策略与东软品牌战略的一致性（传播应符合东软品牌战略与风格）、策划的深度及活跃度（有丰富的业务动态新闻，同时体现品牌美誉度、社会责任感等的创意及专题策划）、邀请对象的级别和行业影响力（如国家级影像专家、地区医院/三甲医院/民营医院的院长/设备科主任/影像科主任、重要合作伙伴等）、总体规模（应在80人以上）、会议推介产品/技术的重要级别和战略意义（应为当期核心产品/技术，并在业界具有一定影响力）、媒体传播效果（报道媒体覆盖影响品牌美誉度和市场影响力的主要类别、知名度和影响力领先的全国性或行业类权威媒体）等；参与全球/全国性活动的评价指标包括：主办单位的级别和影响力（应为国际或国内医疗业界顶级的学术组织、政府部门、协会组织等）、活动规格与业界知名度（应为业内领先、高知名度的大型会议或论坛）、参会推介产品/技术的重要级别和战略意义（应为当期核心产品/技术，并在业界具有一定影响力）、媒体传播效果（报道媒体覆盖影响品牌美誉度、市场影响力的领先行业媒体）等。

　　双方于2018年末签署的《商标使用许可合同》即以市场及传播活动为对价，为此，公司2020年初对东软医疗2019年的市场及传播活动开展情况进行了评价。从活动开展情况看，东软医疗2019年主办/参与市场及传播活动共计110余场，满足合同要求的活动场次共计15场，其中主办活动7场（包括年度合作伙伴大会、医疗创新与前沿技术研讨会以及区域产品推介、新品发布会，规模均在百人以上），参与全球/全国性活动8场（包括RSNA北美放射学年会、中国医学装备年会等，均为国内外知名的行业展会或高规格论坛活动）。从合同执行的角度看，东软医疗2019年市场及传播活动达标。从活动的质量和效果看，东软医疗2019年活动整体场次较往年有所增加，无论是自主策划还是参会，其策划深度、创意活跃度、传播效果、综合影响力均有提升，对东软品牌的贡献更加凸显出来。

　　从市场及传播活动的实践效果看，东软医疗通过深入的品牌传播策略规划、强化品牌与市场活动效率、加强各种活动的自主策划、创意设计及整合传播，夯实了东软医疗作为国产医疗设备企业的领军地位，更有效拉升了东软品牌在国内外的知名度与美誉度。同时，东软医疗使用“Neusoft东软”品牌从事经营并开展传播活动，得到了广泛的传播和正面的市场反响，从品牌露出的角度，为树立东软作为医疗健康领域领军者形象做出了突出贡献。以2020年第一季度为例，东软医疗在新冠疫情爆发的非常时期快速推出方舱CT、火眼AI等产品，并应用于各地疫区支持前线抗疫行动，树立了良好的企业公民形象，期间东软医疗在各类媒体、平台累计发布抗击疫情相关报道6,000多篇，占东软品牌同期总传播量的50%以上，登陆新闻联播、焦点访谈及央视其他新闻栏目高达7次。

　　因此总体看，东软医疗使用“Neusoft东软”品牌经营并积极开展品牌及市场活动，有效推动了东软品牌影响力及美誉度的提升，从对东软品牌做出的积极正向贡献看，公司所获收益不少于公司因此所付出的成本。

　　后续，公司将继续在每年初对东软医疗上一年品牌与市场传播活动开展情况进行评价。根据合同约定，如东软医疗市场及传播活动达标，公司不另行收取许可使用费；如以上东软医疗市场及传播活动未达标，东软医疗应在下一年补足。在东软医疗因主观原因导致未能达标的情况下，应属于东软医疗违反合同约定的情况，公司将要求东软医疗赔偿公司因此造成的损失，具体量化为市场费用差价，并且在东软医疗违约的情况下，公司有权单方终止合同。

　　【独立董事意见】

　　本次商标许可，不影响公司对于“Neusoft东软”商标和品牌的所有权，不存在损害上市公司品牌独立性的情况。合同设定以东软医疗每年积极开展围绕东软品牌的市场及传播活动为对价，东软医疗为达到相关要求需要支付相当的市场费用，相关安排充分考虑了市场及传播活动对于公司品牌的积极作用，符合公司及股东利益。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十七日