E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次发行募集资金总额不超过299,000万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　三、本次发行的有关机构

　　■

　　第二章  发行人主要股东情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2019年12月31日，公司总股本为1,775,209,253股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至2020年5月8日，张劲先生通过持股广州弘松投资有限公司、雪松控股、雪松实业等公司，合计间接控制上市公司58.23%股权，为上市公司之实际控制人。

　　1、控股股东的基本情况

　　■

　　齐翔集团股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　齐翔集团最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：齐翔集团2019年报表未经审计。

　　2、控股股东持股的质押情况

　　截至2020年5月8日，控股股东齐翔集团及其一致行动人持有的发行人股份中处于质押状态的股份数为814,821,014股，占其所持公司股份总数的78.82%，该质押系为齐翔集团之母公司雪松实业的贷款提供担保。

　　截止目前，债务人雪松实业实力较强，具有清偿能力。齐翔集团质押股票的平仓风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。具体情况如下：

　　（1）控股股东股票质押平仓风险较低，不会对其控股地位存在不利影响

　　①发行人控股股东股票质押原因、具体用途

　　雪松实业是一家大型的综合性企业，日常生产、经营过程中对于资金有一定需求，因此齐翔集团将其持有的部分上市公司股票进行质押，为雪松实业向山东信托取得的贷款提供担保。该股权质押所担保的贷款系用于补充雪松实业流动资金，该质押具体情况如下：

　　■

　　②约定的质权实现的情形

　　根据齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的质押合同，约定的质权实现情形如下：

　　“A、债务人未按照主合同（贷款）的约定完全、按期、适当履行各项义务的，质权人可以依法行使质权。

　　B、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质物：

　　a、与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖该质物所得的价款优先受偿；

　　b、若未与出质人就质权的实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质物的，则出质人和质权人同意质物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；

　　c、按照法律法规规定向人民法院申请实现担保物权；

　　d、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。”

　　根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于债务人雪松实业无法履行贷款主合同约定的义务。自齐翔集团办理股票质押以来，雪松实业均按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，出质人齐翔集团未出现质权实现或需要采取其他补救措施的情形。

　　③雪松实业的财务状况和清偿能力

　　借款人雪松实业近三年的财务指标如下：

　　■

　　注：雪松实业2017年度、2018年度、2019年度合并及母公司财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2018]第1322号、中喜审字[2019]第1166号及中喜审字【2020】第01044号标准无保留意见的审计报告。

　　根据中喜会计师事务所出具的审计报告，借款人雪松实业2017-2019年实现营业收入14,290,511.57万元、21,401,881.75万元、26,755,173.93万元，归母净利润178,636.66万元、149,768.14万元、188,199.78万元，盈利能力良好；根据雪松实业2019年公开发行公司债募集说明书，其主体、债券信用等级均为AA+，雪松实业信誉良好；根据雪松实业的《企业信用报告》，雪松实业不存在债务违约或者延期支付的情形。故此，齐翔集团为雪松实业的借款提供股票质押担保的平仓风险较低。

　　④股价变动的影响

　　■

　　以2020年5月8日收盘价5.89元计算，齐翔集团上述质押股份的市值为479,929.58万元，履约保障比例为79.99%；如考虑齐翔集团及其一致行动人尚未质押的股权比例，则履约保障比例为101.48%。故此，齐翔集团股票质押不会对上市公司控制权稳定造成影响，具体分析如下：

　　1、根据质押协议，质权的实现仅限于雪松实业无法按照贷款主合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形；因此，股价波动可能导致先前质押的股份市值减少，质权人可能就此要求追加质押或保证金，但齐翔集团不存在因股价波动导致质押股票被平仓的股权变动风险。

　　债务人雪松实业财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力，截至本反馈意见回复出具之日，未出现雪松实业不能按期偿付本息的情形。

　　2、控股股东齐翔集团及其一致行动人所持的上市公司股份中，处于质押状态的股份比例为78.82%，尚有21.18%的股份未质押，该部分股份亦可用于追加股票质押。

　　3、根据WIND资讯数据显示，自2019年1月1日至2020年5月8日期间，发行人股票的平均交易价格为7.79元，控股股东及其一致行动人所持股票价格总体高于其担保金额。

　　故此，该股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。

　　⑤股票质押并不限制表决权

　　齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的股票质押合同不存在限制被质押股份表决权的内容，齐翔集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人产生不利影响。

　　⑥发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小

　　截至2020年5月8日，齐翔集团持有发行人994,681,548股股份，占发行人总股本的56.03%，为上市公司控股股东；除齐翔集团外，上市公司其他股东直接持股比例均低于5%，第二大股东直接持股比例仅为3.10%，上市公司股权比例较为集中，控制权发生转移的可能性较小。

　　综上，雪松实业盈利能力、偿债实力较强，且信誉良好，发行人股权质押平仓风险较低；同时该股权质押不限制表决权，且发行人股权集中，因此发行人股权稳定，控制权发生转移的风险较低。

　　（2）维持控制权稳定性的有效措施

　　①齐翔集团可采取有效措施规避违约处置风险

　　截至2020年5月8日，齐翔集团及其一致行动人质押股份占其所持公司股份总数的78.82%，尚有部分股票未进行质押，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，齐翔集团亦可以采取追加质押股份、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。

　　②雪松实业已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺

　　为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，齐翔集团之母公司雪松实业出具书面承诺如下：

　　“A．本公司融资系出于合法的融资需求，未将融资所获得的资金用于非法用途；

　　B．截至本承诺函出具日，本公司向山东信托进行的质押融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形；

　　C．本公司将严格按照与山东信托的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致齐翔集团所持有齐翔腾达的股票被质权人行使质押权；

　　D．若齐翔集团为本公司本次融资的提供质押的股票触及预警线或平仓线的，本公司将积极与资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现质权人行使质押权，避免齐翔腾达的控股股东及实际控制人发生变更。”

　　综上，上市公司经营状况良好，其控股股东齐翔集团之母公司雪松实业实力较强，且已设置维护控制权稳定的措施，因此该质押情形不存在较大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，能够保障发行人控制权稳定。

　　（二）实际控制人基本情况

　　截至2020年5月8日，张劲先生通过持股广州弘松投资有限公司、雪松控股、雪松实业等公司，合计间接控制上市公司58.23%股权，为上市公司之实际控制人。

　　截至2020年5月8日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系的股权架构图如下：

　　■

　　张劲先生，1971年11月出生，汉族，1993年7月参加工作。深圳大学金融学专业本科，北京大学光华管理学院EMBA。现任雪松控股董事局主席、全国政协委员。

　　第三章  财务会计信息

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　对于公司2017-2019年度的财务报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了中喜审字【2018】第0790号、中喜审字【2019】第0454号、中喜审字【2020】第00796号标准无保留意见审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（四）所有者权益变动表

　　1、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年度

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度

　　单位：元

　　■

　　2、母公司所有者权益变动表

　　（1）2019年度

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度

　　单位：元

　　■

　　第四章  管理层讨论与分析

　　公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构及质量分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下：

　　金额：万元；比例：%

　　■

　　从资产规模来看，随着经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加。报告期各期末，公司资产总额分别为964,508.14万元、1,151,565.65万元和1,413,081.71万元，呈现持续增长态势。

　　从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为38.51%、42.64%和39.26%，占比较为稳定。

　　1、流动资产分析

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为103,349.04万元、106,446.75万元和151,948.33万元，占总资产的比例分别为10.72%、9.24%和10.75%，总体较为稳定。

　　报告期各期末，公司货币资金余额呈不断增长态势，主要系公司经营规模扩大所致。

　　（2）应收票据

　　报告期各期末，公司应收票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司应收票据主要由银行承兑汇票构成。报告期各期末，公司应收票据余额分别为109,957.16万元、90,036.04万元和47,726.73万元，占资产总额比重分别为11.40%、7.82%和3.38%。

　　2018年末，公司应收票据余额较上期末减少19,921.12万元，降幅为18.12%，变动不大。

　　2019年末，公司应收票据余额较上期末减少42,309.31万元，降幅为46.99%，主要原因为：（1）为提升资金使用效率，2019年公司将部分应收票据进行了背书转让或贴现；（2）根据新金融工具准则要求，2019年末公司将既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的银行承兑汇票通过应收款项融资项目进行核算。

　　（3）应收账款

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，应收账款也呈现增加趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,478.68万元、180,072.77万元和 153,322.38万元，占公司资产总额的比例分别为4.30%、15.64%和10.85%。

　　2018年末公司应收账款账面价值较2017年末增加138,594.09万元，增幅为334.13%，主要系公司经营规模扩大，以及2018年收购的Granite Capital SA公司应收账款余额较大所致。

　　2019年末公司应收账款账面价值较2018年末减少26,750.39万元，降幅为14.86%，变化不大。

　　公司制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司按信用保证项下的应收账款组合计提坏账准备的应收账款账面余额为19,628.27万元，由于该组合内的应收账款系国内国际信用证或信用保险等信用保证方式项下的应收账款，出现坏账的风险很小，因此公司未对其计提坏账准备，符合谨慎性原则。

　　报告期各期末，公司按无信用保证项下的应收账款账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下表所示：