上市公司的名称：山东海化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山东海化

　　股票代码：000822

　　收购人的名称：潍坊市国有资产监督管理委员会

　　住所：潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦

　　通讯地址：潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦

　　签署日期：二零二零年八月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东海化拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东海化拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得山东海化控股权，导致山东海化实际控制人变更为潍坊市国资委。本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　潍坊市国资委系根据潍坊市政府授权代表潍坊市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。

　　二、收购人管理关系结构及监管企业情况

　　（一）收购人的管理关系结构

　　本次收购的收购人为潍坊市国资委。潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组成部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

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　　（二）监管企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，潍坊市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）情况如下：

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　　三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　潍坊市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人主要负责人情况

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　　上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，潍坊市国资委监管企业共持有3家上市公司5%以上的股份，具体情况如下：

　　1、潍坊市城市发展投资集团有限公司持有山东美晨生态环境股份有限公司（股票简称：美晨生态，股票代码：300237.SZ）21.46%股份。

　　2、潍坊市投资集团有限公司持有潍柴重机股份有限公司（股票简称：潍柴重机，股票代码：000880.SZ）20.46%股份。

　　3、潍坊亚星集团有限公司持有潍坊亚星化学股份有限公司（股票简称：ST亚星，股票代码：600319.SH）7.55%股份。

　　上述三家上市公司中，潍坊市国资委为美晨生态的实际控制人，对潍柴重机、ST亚星不拥有控制权。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的系为进一步实现海化集团高质量发展，推动石化盐化一体化发展，优化调整产业布局，重塑海化集团企业活力，不断做大做强国有企业。

　　二、本次收购所履行的程序及时间

　　经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020年8月12日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。

　　本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督管理部门的批准。

　　三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，潍坊市国资委暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持山东海化股份或者处置其已拥有股份的计划。本次收购完成后，收购人可能视国有资产监督管理要求将其本次收购的海化集团股权在其监管的市属企业内部进行划转，但不会导致实际控制的上市公司股份发生变化。未来对因本次收购而间接持有的山东海化股份的处置将遵循《证券法》和中国证监会相关规定执行，并将按照相关法律、法规及其他有关规定履行信息披露义务。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未直接持有山东海化股份，通过海化集团间接持有4.23%股份。

　　本次收购完成后，收购人将成为海化集团控股股东，并通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　根据中海炼化与潍坊市国资委、中盐集团签署的《股权划转协议》，中海炼化拟将其持有的海化集团74.5286%股权无偿划转至潍坊市国资委和中盐集团，其中44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委，30%的股权无偿划转至中盐集团。本次划转之前，潍坊市国资委直接持有海化集团10.4782%股权，划转之后，潍坊市国资委将持有海化集团55.0068%，为海化集团控股股东及实际控制人。潍坊市国资委通过海化集团间接控制上市公司40.34%股份，成为上市公司的实际控制人。

　　三、《股权划转协议》的主要内容

　　1、划转标的：中海炼化所持有的海化集团74.5286%股权。

　　2、划转方案：中海炼化将所持有的海化集团74.5286%股权全部无偿划出，其中无偿划转给潍坊市国资委44.5286%，无偿划转给中盐集团30%。

　　3、划转基准日：2019年12月31日

　　4、本次划转不涉及海化集团现有职工的劳动关系变更。

　　5、本次划转完成后，海化集团的债权债务及或有负债，仍由海化集团继续享有或承担。

　　6、协议生效条件

　　（1）本协议项下划转行为获得昊华海通投资管理有限公司的同意。

　　（2）本次划转依法获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　（3）因本次划转而导致山东海化股份有限公司实际控股方变化所涉及的向中国证券监管机构报批事项获得批准。

　　（4）因本次划转而需履行的经营者集中审查获得批准。

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次收购系潍坊市国资委间接收购上市公司股份，该部分股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项或理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

　　本次收购系中海炼化将其持有的海化集团44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委从而导致潍坊市国资委间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。本次收购成功实施的前提是需经国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督管理部门批准。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前，上市公司控股股东为海化集团，实际控制人为中国海洋石油集团有限公司，股权结构如下：

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　　本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，实际控制人变更为潍坊市国资委，股权结构如下：

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　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：潍坊市国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：张长坤

　　2020年08月13日