B.MRP：市场风险溢价

　　2017年12月31日，公司通过香港恒生指数推算的2012~2016年分别往前推10年平均市场收益率水平减去相应期间香港市场10年期国债收益率水平后得到香港市场平均市场回报率水平为8.2%，然后再考虑中国大陆市场和香港市场的country risk premium差异0.3%来计算中国大陆的市场风险回报率水平。最终MRP为8.5%。

　　相较而言，美国股票市场比香港股票市场更为成熟。2018年，评估机构采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票市场的风险溢价为5.96%，然后再考虑中国的市场风险溢价1.03%，最终MRP为6.99%。鉴于上市公司年报一般不予披露相关商誉减值测试采用的折现率参数确定过程，经查阅截止问询函回复日国内上市公司公告的，以2018年12月31日为评估基准日进行的相关并购重组项目财务顾问报告，其披露的MRP取值范围为4.24%～7.65%，通过去重（避免同一评估机构影响）统计得平均值为6.64%、中位数为6.94%，本次公司2018年度商誉减值测试聘请的评估机构于计算折现率参数时采用的MRP为6.99%与上述中位数6.94%接近，属于合理取值区间。

　　综上，由于Rc和MRP存在差异，导致2017年12月31日的Re（权益资本成本）高于2018年，并最终导致税后折现率的差异。在商誉减值评估过程中，折现率和被评估资产组未来业务收入的增长率及股东、债权人的期望回报率是相辅相成的关系。2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域有业务扩张战略计划并在财务预测中考虑了扩张性资本性支出以及相应收益，而在2018年度受到乘用车市场整体增速放缓的影响，管理层收缩了业务扩张，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长，相应的期望回报率水平也较低。基于对应的财务预测情况，管理层在2017年度商誉减值测试采用的折现率中谨慎地额外考虑了一部分不确定风险因素，因此2017年度商誉减值测试的折现率较2018年度高。

　　此外，通过比较公司与同业上市公司于2018年度针对商誉减值测试折现率参数的取值情况，公司采用的相关参数落在行业区间范围的高端，总体上高于行业平均水平。经复核历史年度减值测试情况，其采用的折现率水平高于2018年度参数取值主要由于企业于历史年度处高速发展阶段，预测期内考虑了测试时点已有的扩张性战略计划的影响并采用了与之相匹配的较高水平折现率对冲预测期增量不确定风险影响，而2018年度商誉减值测试中仅考虑现有业务的自然增长对结果的影响，两者的假设前提不一致，故测试采用的折现率不具可比性。

　　综上所述，公司2018年12月31日较2017年12月31日折现率下调合理，不存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形。

　　⑥北方区域和广汇宝信商誉减值测试主要参数预测情况

　　针对存在一定减值风险的北方区域和广汇宝信的商誉减值测试，公司与评估师对于这两个区域于2019年12月31日的可收回金额的测试结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述金额为截至2019年12月31日，计提本年度商誉减值前的账面价值。

　　A.关于北方区域商誉减值测试中主要参数说明如下：

　　a.预测期

　　本次商誉减值测试将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，即2020年至2024年，2025年起进入永续期。

　　b.收入增长率

　　北方区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别（主要包括整车销售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务，下同）分别进行预测。其中整车销售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行了细分预测。资产组组合历史及预测期预测的营业收入、收入增长率数据如下：

　　■

　　注：以上收入增长率为资产组组合营业收入增长率

　　i.历史年度业绩表现情况

　　报告期内，北方区域主营业务收入出现负增长，其主要原因系北方区域内个别汽车经销品牌出现经营波动。报告期内，各品牌业绩表现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率

　　由上表可见，北方区域2018年和2019年业绩下滑的主要原因系捷豹路虎和长安福特两个主要品牌出现较大比例的下滑。剔除捷豹路虎和长安福特后，北方区域2017年、2018年和2019年整车销售收入分别同比增长1.34%、9.84%和3.45%。经比对中国汽车流通协会发布的《中国汽车经销商集团百强排行榜》数据，行业前十大经销公司2018年度较2017年度整体增长率为2.36%，调整后的北方区域整车销售业务收入增长水平高于行业平均水平。

　　ii.2019年商誉减值测试预测

　　基于2018年和2019年北方区域捷豹路虎和长安福特两大品牌表现不佳的情况，2019年度商誉减值测试过程中，会计师和评估师针对以上品牌，通过了解其新车型推出计划、定价策略、营销策略及经销商商务政策等综合确定预测期的增长趋势。

　　捷豹路虎方面，2019年通过主动调整目标、库存系数的优化、商务政策的正向引导、以及多次频繁与经销商合作伙伴的透明化沟通等举措，下半年业绩逐渐得以改善，特别是中国市场的运营情况稳步提升，直到其第三财季（10月-12月），捷豹路虎中国区销量同比增长24.3%，产品迭代受到了市场的肯定。2020年初，原于英国本部负责捷豹路虎品牌全球销售计划的李大龙先生出任奇瑞捷豹路虎联合机构总裁，上任后李大龙先生进一步完善集团顶层设计，提升品牌运营能力。2020年捷豹路虎将迎来多款主力车型的迭代周期，同时伴随新款发现运动、全新卫士、揽胜21年款、揽胜运动21年款、揽胜星脉21款等车型的上市，预期品牌市场号召力将显著提升。另一方面销售目标的平稳泄压及进口车供应收缩，能一定程度保障市场价格的稳中回升。此外，捷豹路虎主机厂通过推出奖励计划给予经销商额外返利支持以改善经销商盈利水平。公司北方区域的捷豹路虎店面在区域内拥有较高的市场份额，店面经营较为成熟，有较强的竞争力，将首先从品牌的反弹态势中获益。2020年-2024年，北方区域的商誉减值测试中，捷豹路虎的收入增长率预测分别为0.00%、0.99%、1.49%、1.49%和1.50%。考虑到该品牌去年第三财季已有明显复苏迹象，且今年多款新车型上市，由于收入增长率建立在较低的基数上，该收入预测符合品牌的实际情况。

　　长安福特方面，2020年将全新推出第六代探险者、新一代领界、福克斯旅行版、新一代大七座SUV、小改款的新蒙迪欧、四缸福克斯等多款车型，2021年亦计划推出5款全新或换代车型。随着新车型上市，主机厂对于新车型的价格管控趋于合理，将有效提升经营利润，避免行业恶性竞争。北方区域2019年长安福特的销售收入仅为3,968.56万元，绝对销售规模方面已处于较低的水平，进一步下跌的可能较小。2020年-2024年，北方区域的商誉减值测试中，长安福特的收入增长率预测分别为-0.03%、0.88%、1.45%、1.43%和1.41%。随着新车型的推出，公司有信心该品牌未来保持稳定的销售规模。

　　2015-2019年国内乘用车市场不同品牌销量增长趋势情况如下表所示：

　　■

　　如上表可知，2018年和2019年汽车经销行业的下滑主要集中于美系、欧系（非德系）和自主品牌。除捷豹路虎和长安福特外，广汇汽车北方区域的品牌主要由德系、日系及相关合资品牌构成，主要以中高端为主并加入部分豪华品牌门店以完善多样性，未来具备较好的增长空间。

　　此外，北方区域在经历过去两年捷豹路虎等品牌下滑后，积极谋求运营风险的合理分化。北方区域在依托沃尔沃、大众及一系列日系品牌业绩稳步提升的基础上，于2018年度引入一汽红旗、2019年度引入通用凯迪拉克，以上两品牌的引入初期即贡献营业收入1.05亿元，为北方区域实现后续全年预算目标提供了切实可行的方案。

　　基于上述情况，管理层对管理区域于未来期间内的经营预期作出如下判断：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率

　　北方区域永续期的预期收入增长率为3%，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。

　　在经过上述复核工作并结合国内乘用车人均保有量远未达发达国家水平及消费升级势头延续的大背景下，公司认为盈利预测数据与行业的预测趋势及自身经营特征匹配一致，符合审慎性要求。

　　c.毛利率

　　北方区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利按照业务类别分别进行预测。资产组组合历史及预测期预测的毛利率数据如下：

　　■

　　公司在商誉减值时对北方区域的毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，毛利率维持在9.74%-9.81%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。

　　d.期间费用

　　资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。

　　预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

　　北方区域期间费用的历史年度及预测期预测的数据如下：

　　■

　　根据公司制定的“节费增效”战略目标，2020年公司将持续加强费用管控，并制定销售与管理费用总额同比下降10%以上的管控目标。西北、四川、广西等部分区域已于2019年度起试行“节费增效”，并通过业务流程梳理优化、提高工作效能、优化调整人员结构、持续优化薪酬结构及绩效考核方案、提升成本效益等方式对薪酬成本实施有效管控，具体情况如下表所示：

　　■

　　此外，公司采用网络或电话等线上、远程模式压缩差旅会务支出，同管理区域内店面的办公、电话、网络、耗材通过招投标确定统一合作供应商，提升集采率、充分发挥批量集中采购优势等均已取得一定效果。

　　2019年商誉减值测试中，北方区域2020年预测销售与管理费用同比下降5.3%，相较公司制定的下降10%以上的年度管控目标仍存一定空间，显示了管理层对测试判断保持谨慎、稳健的态度。

　　同时，评估人员通过对管理层、区域营运负责人等进行访谈，搜集、整理了各区域针对“节费增效”战略目标所制定的具体实施策略，并就可行性、匹配性等与发行人相关负责人进行探讨和复核，最终认为相关实施方案与发行人制定的整体战略目标方向一致，具备可操作性。

　　预期北方区域未来销售费用率维持在3.17%-3.27%的区间，管理费用率维持在1.57%-1.61%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。

　　e.折现率

　　公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家Aswath Damodaran的最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。上述折现率的测算方法与2018年末商誉减值测算中使用的折现率测算方法一致。按照上述模型，2019年末商誉减值测算中选用的税后折现率为10.70%，折算为税前折现率为13.33%。

　　B.关于广汇宝信商誉减值测试中各项参数说明如下：

　　a.预测期

　　本次商誉减值测试将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，即2020年至2024年，2025年起进入永续期。

　　b.收入增长率

　　广汇宝信的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别分别进行预测。其中整车销售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行了细分预测。资产组组合历史及预测期预测的营业收入、收入增长率数据如下：

　　■

　　注：以上收入增长率为资产组组合营业收入增长率

　　i.历史年度业绩表现情况

　　根据广汇宝信披露的2019年年报，广汇宝信2019年实现净利润6.228亿元，较2018年的5.571亿元增长11.8%。

　　2019年，广汇宝信整车销售业务收入同比下降1.61%，区域内捷豹路虎品牌2019年营业收入同比下滑37.93%。报告期内，广汇宝信汽车经销的业绩表现如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率

　　由上表可见，广汇宝信业绩下滑的主要原因系捷豹路虎出现较大比例下滑。剔除捷豹路虎后，广汇宝信2018年和2019年整车销售收入分别同比增长9.86%和5.39%，高于行业平均水平。

　　ii.2019年商誉减值测试预测

　　基于2018年及2019年广汇宝信捷豹路虎品牌表现不佳的情况，2019年度商誉减值测试过程中，会计师和评估师针对以上品牌，通过了解其新车型推出计划、定价策略、营销策略及经销商商务政策等综合确定预测期增长趋势。

　　捷豹路虎未来业绩表现预计情况参见前述北方区域商誉减值测试中关于收入增长率的分析。考虑到捷豹路虎去年第三财季（10月-12月）中国区销量同比增长24.3%，已有明显复苏迹象，且今年多款新车型上市，由于收入增长率建立在较低的基数上，该收入预测符合品牌的实际情况。

　　2019年度，宝马品牌占广汇宝信整车销售收入的比例为61%，系广汇宝信的主力品牌。得益于国内消费者对宝马品牌接受度较高及近年宝马车型改款频次密集，广汇宝信近年来宝马品牌业绩呈高速增长趋势，2017-2019年收入复合增长率高达13.59%。在市场对宝马品牌存在一致中性偏乐观的预期并结合捷豹路虎有序消除经营波动负面效应两方面因素共同作用下，广汇宝信的经营业绩预测将有望得到实现。2020年-2024年，广汇宝信的商誉减值测试中，除捷豹路虎外其他品牌增长率预测分别为4.83%、4.55%、4.37%、4.35%和3.52%，低于2018年、2019年的9.86%、5.39%。

　　基于上述情况，管理层对管理区域于未来期间内的经营预期作出如下判断：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率

　　广汇宝信永续期的预期收入增长率为3%，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。

　　在经过上述复核工作并结合国内乘用车人均保有量远未达发达国家水平及消费升级势头延续的大背景下，公司认为盈利预测数据与行业的预测趋势及自身经营特征匹配一致，符合审慎性要求。

　　c.毛利率

　　广汇宝信的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利按照业务类别分别进行预测。资产组历史及预测期预测的毛利率数据如下：

　　■

　　公司在商誉减值时对广汇宝信的毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，毛利率维持在9.90%-9.99%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。

　　d.期间费用

　　资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。

　　预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

　　广汇宝信期间费用的历史年度及预测期预测的数据如下：

　　■

　　根据公司制定的“节费增效”战略目标，2020年公司将持续加强费用管控，并制定销售与管理费用总额同比下降10%以上的管控目标。西北、四川、广西等部分区域已于2019年度起试行“节费增效”，并通过业务流程梳理优化、提高工作效能、优化调整人员结构、持续优化薪酬结构及绩效考核方案、提升成本效益等方式对薪酬成本实施有效管控，具体情况如下表所示：

　　■

　　此外，公司采用网络或电话等线上、远程模式压缩差旅会务支出，同管理区域内店面的办公、电话、网络、耗材通过招投标确定统一合作供应商，提升集采率、充分发挥批量集中采购优势等均已取得一定效果。

　　2019年商誉减值测试中，广汇宝信预测销售与管理费用同比下降4.7%，相较公司制定的下降10%以上的年度管控目标仍存一定空间，显示了管理层对测试判断保持谨慎、稳健的态度。

　　同时，评估人员通过对管理层、区域营运负责人等进行访谈，搜集、整理了各区域针对“节费增效”战略目标所制定的具体实施策略，并就可行性、匹配性等与发行人相关负责人进行探讨和复核，最终认为相关实施方案与发行人制定的整体战略目标方向一致，具备可操作性。

　　管理层在不断寻求优化并缩减费用的方法，2019年度费用率较2018年度有所下降，管理层有信心进一步控制费用率。预期广汇宝信未来销售费用率维持在3.14%-3.31%的区间，管理费用率维持在1.42%-1.45%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。

　　e.折现率

　　公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家Aswath Damodaran的最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。按照上述模型，测算选用的税后折现率为10.00%，折算为税前折现率为12.55%。

　　综上，经公司及评估师测算，2019年末，公司认为除北方区域存在1.75亿元商誉减值外，2019年度不存在大额商誉减值的风险。因此，根据商誉减值测试结果，公司于2019年度计提了17,531.66万元的商誉减值准备。

　　⑦2019年对商誉的减值测试是否已充分考虑到是否2020年一季度亏损的因素

　　公司2020年一季度业绩下滑的主要因素系新冠肺炎疫情爆发以及各地疫情的防控政策致使的门店关闭以及消费停滞。由于：（1）汽车消费的需求是能够积压的，2003年非典疫情后当年全国基本型乘用车销量同比增长75.3%，2008年金融危机期间，汽车行业整体销量短暂下滑接近15%，而后续伴随刺激性货币政策、行业政策及消费需求的影响，销量同比增长峰值一度逼近125%。本次疫情使公众短期内可能对公共交通有所顾虑并造成出行不便，对后续汽车消费积压需求的释放反而有积极影响。随着各地政府近期各项汽车消费刺激性政策的大范围发布，疫情过后公司2020年下半年及后续年度业绩具备较好的增长空间；（2）一季度为汽车经销行业传统淡季，今年春节又较早，公司下半年业绩往往优于上半年，根据3月、4月和5月公司最新的业务和财务数据，新冠肺炎疫情已被证明主要系一次性短期影响，对于公司2020年下半年及后续年度业绩不具备持续不利影响；（3）根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，2020年爆发的新冠肺炎疫情属于2019年度的期后非调整事项。因此，公司认为2019年度商誉减值测试无需根据2020年一季度新冠肺炎疫情的影响进行调整。

　　在A股上市公司2019年年报以及评估基准日为2019年12月31日收购项目的资产评估报告中，将新冠肺炎疫情相关影响作为资产负债表日后非调整事项较为普遍，如中信重工、上海电气、科大智能、高盟新材等相关案例中，均未考虑新冠肺炎疫情的相关影响。

　　⑧报告期内不存在被收购标的未实现预期业绩的情形

　　公司收购的目的是扩大其经销网络，并产生协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。收购双方基于被收购方品牌结构的布局、地域分布、规模、市场情况、公司的协同效应等综合因素确认收购对价，因此不涉及对预期业绩的预测。

　　公司的收购项目不涉及业绩承诺，仅少数收购项目会根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价。历史上，个别根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价的项目，其对价调整期实际经营情况均达到预期。

　　⑨商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，不影响发行条件

　　商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，不影响发行条件。

　　A.商誉减值的会计处理及信息披露

　　a.定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。

　　b.合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值归集至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

　　c.商誉减值测试过程和会计处理

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，公司对与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失(如有)；再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组组合存在减值的，公司先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　其中，公司各资产组组合的可收回金额的估计，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　d.商誉减值的信息披露

　　按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　B.商誉减值事项的审计

　　公司2018、2019年年度的财务报表审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照《中国注册会计师审计准则》执行了审计工作，并分别于2019年4月23日、2020年4月27日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第10058号、普华永道中天审字(2020)第10058号无保留意见的审计报告。

　　C.与商誉减值事项相关的评估

　　公司管理层在《会计监管风险提示第8号—商誉减值》出台后，仔细研究相关规定并与实际商誉减值测试进行比对，并对商誉检查测试流程进行细化。2018年度及2019年度，公司管理层本着认真、严谨的原则，委托金证通评估对与商誉相关资产组（组合）可收回金额进行了详细评估，对包括折现率在内的各项关键参数进行了更为细致地分析和认定。公司管理层将其评估结果作为2018年12月31日及2019年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。金证通评估按照相关法律法规、《资产评估准则》及依法制定的其他业务规则勤勉执业，并于2019年4月23日及2020年4月26日出具了金证通评字[2019]第0093号《广汇汽车服务股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的汽车经销服务业务与商誉相关资产组(组合)可收回金额资产评估报告》及金证通评字[2020]第0074号《广汇汽车服务股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的汽车经销服务业务与商誉相关资产组(组合)可收回金额资产评估报告》。

　　综上，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，商誉减值计提结果不影响本次可转债的发行条件。

　　（6）长期待摊费用

　　公司的长期待摊费用主要是租入固定资产的改良支出及装修费。2017年末、2018年末和2019年末，公司长期待摊费用分别为98,492.61万元、110,445.85万元和129,350.02万元，占总资产的比重分别为0.73%、0.78%和0.91%。报告期内，长期待摊费用增长主要系新增4S店的装修费及新收购公司纳入合并财务报表所致。

　　报告期各期末，公司的长期待摊费用的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（7）其他非流动资产

　　报告期内，公司的其他非流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的其他非流动资产金额分别为201,994.23万元、115,224.93万元和191,249.69万元，占总资产的比例分别为1.49%、0.81%和1.35%，总体占比较小。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末减少86,769.30万元，降幅为42.96%，主要原因系收购4S店股权交割入账冲减预付股权转让款、购买土地入账冲减预付购地款以及新增确认继续涉入资产的综合影响。2019年末，公司其他非流动资产较2018年末增加76,024.76万元，增幅为65.98%，主要系其他货币资金中110,011.28万元不可撤销的长期质押的其他货币资金重分类至其他非流动资产所致。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的负债总额分别为9,102,187.65万元、9,530,775.11万元和9,731,497.55万元，2017年至2019年的复合增长率为3.40%。公司负债增长的主要原因是随着业务规模的扩大和业务发展需要，公司增加了银行借款、应付票据和应付账款的规模。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为75.01%、80.02%和82.54%，占比较高，主要系公司通过短期借款进行融资，以及日常经营过程中产生的应付票据、应付账款金额较大所致，与公司资产结构主要为流动资产相匹配。

　　1、流动负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的流动负债项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的外汇远期合约作为“衍生金融负债”列报。

　　报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，具体分析如下：

　　（1）短期借款

　　单位：万元

　　■

　　注1：抵押借款主要为以土地使用权、房屋和建筑物、整车合格证为抵押物获得的借款。

　　注2：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定，其他应付款科目中的应付利息仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中。故于2019年1月1日，公司将基于实际利率法计提的短期借款的利息共计3,409.43万元，调整至短期借款。

　　公司的短期借款主要由金融机构借款和信用借款构成。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的短期借款金额分别为1,743,814.07万元、2,017,813.49万元和2,202,802.42万元，占总负债的比例分别为19.16%、21.17%和22.64%。

　　公司2018年末短期借款较2017年末增加273,999.42万元，增幅为15.71%，主要系短期银行借款增加的影响。公司2019年末短期借款较2018年末增加184,988.93万元，增幅为9.17%，主要系短期银行借款增加的影响。

　　（2）应付票据

　　公司的应付票据主要为银行承兑汇票。由于汽车制造商通常要求公司下订单时全额付款，因此公司通常以银行承兑票据或现金支付。银行承兑票据的到期日一般自发行日期起介于30日到180日不等。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付票据金额分别为2,615,265.68万元、2,776,075.22万元和2,889,470.85万元，占总负债比例分别为28.73%、29.13%和29.69%。报告期内，公司应付票据规模逐年稳定扩张，与公司采购和销售规模逐年增长相匹配。

　　（3）应付账款

　　公司的应付账款主要为应付部分供应商的整车及零部件采购款，公司应付账款占负债总额的比例较低。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付账款金额分别为194,117.82万元、167,537.50万元和168,097.02万元，分别占总负债的比例为2.13%、1.76%和1.73%。

　　截至2019年12月31日，公司前五大应付账款的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）预收款项

　　公司预收款项主要为4S店根据销售合同向购车客户在提车前预先收取的全部或部分购车款项。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司预收款项金额分别为254,396.92万元、256,688.31万元和249,680.91万元，占总负债比重分别为2.79%、2.69%和2.57%，整体规模保持稳定。

　　2018年末，公司预收款项金额较上年末增加2,291.39万元，增幅为0.90%，基本保持稳定。2019年末，公司预收款项较2018年末下降7,007.39万元，降幅为2.73%，主要系乘用车行业下行，预收新车款减少所致。

　　截至2019年12月31日，公司前五大预收款项的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）其他应付款

　　公司的其他应付款主要为公司应付的工程款、股权收购款、保证金（保险、按揭履约金及二级网点等）、预提费用、应付利息、应付股利、应付被收购单位往来款以及代收代付融资租赁保险费等。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司其他应付款金额分别为566,291.81万元、499,075.71万元和322,511.38万元，占总负债比例分别为6.22%、5.24%和3.31%。

　　报告期各期末，公司其他应付款构成明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定，其他应付款科目中的应付利息仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中。

　　截至2019年12月31日，公司其他应付款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）一年内到期的非流动负债

　　报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为1,266,426.56万元、1,450,792.51万元和1,782,524.27万元，占总负债比例分别为13.91%、15.22%和18.32%。公司2018年末一年内到期的非流动负债金额为1,450,792.51万元，较2017年末增加184,365.95万元，增幅为14.56%，主要是一年内到期的长期借款增加163,409.05万元所致。公司2019年末一年内到期的非流动负债金额为1,782,524.27万元，较2018年末增加331,731.76万元，增幅为22.87%，主要系部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债所致。

　　2、非流动负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成，具体分析如下：

　　（1）长期借款

　　报告期内，公司长期借款分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期借款金额分别为1,566,522.31万元、1,333,537.77万元和982,086.31万元，占总负债比例分别为17.21%、13.99%和10.09%，主要为银行借款。

　　公司2018年末长期借款金额为1,333,537.77万元，较2017年末减少232,984.54万元，降幅为14.87%，主要系部分信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债所致。公司2019年末长期借款金额为982,086.31万元，较2018年末减少351,451.46万元，下降26.35%，主要系公司长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债的综合影响所致。

　　（2）应付债券

　　公司的应付债券主要为应付中期票据及公司债。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付债券金额分别为464,500.00万元、300,542.41万元和436,637.28万元，占总负债比例分别为5.10%、3.15%和4.49%。公司2018年末应付债券金额为300,542.41万元，较2017年末减少163,957.59万元，降幅为35.30%，主要系2018年中期票据-15广汇MTN001到期偿还，公司债券-16广汇G1，公司债券-16广汇G2进入回售期后部分投资者回售公司债券以及部分应付债券随着期限的临近重分类至一年内到期的非流动负债的影响所致。公司2019年末应付债券金额为436,637.28万元，较2018年末增长136,094.87万元，增幅为45.28%，主要系公司于2019年于新交所发行四笔高级债券以及发行公司债所致。

　　（3）长期应付款

　　报告期内，公司的长期应付款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应付款金额分别为19,864.46万元、7,485.78万元和5,585.61万元，占总负债的比例分别为0.22%、0.08%和0.06%，长期应付款中的应付融资租赁业务押金以应付押金余额扣除未确认融资费用后的余额列示。报告期各期末，公司长期应付款持续下降，主要系融资租赁业务押金退还客户的影响所致。

　　（三）偿债能力分析

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债总额／资产总额

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧+摊销

　　利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

　　1、短期偿债能力

　　报告期内，公司的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应总体保持增长态势，且增速较为接近。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为1.21、1.12和1.08，速动比率分别为0.96、0.85和0.85。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下滑，主要原因系公司2017年以前举借的长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。

　　公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司在各银行中信誉度良好，报告期内未出现贷款逾期未还情况，银行融资对公司的短期资金周转提供了有力保障。

　　2、长期偿债能力

　　报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为67.27%、67.36%和68.49%。公司资产负债率基本保持稳定。

　　报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润保持在较高水平。报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别为3.27、3.05和2.53，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。公司利息保障倍数下滑的主要原因系受乘用车市场不景气影响，公司利润总额下滑，同时公司发行债券规模增加致使利息支出提高。

　　3、与可比上市公司比较

　　报告期内，可比上市公司偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率整体与同业保持一致，其中资产负债率和速动比率略高于可比公司，流动比率略低于可比公司，主要原因系公司更多地利用资本市场进行债务融资且报告期内部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。公司偿债能力指标良好，财务政策稳健，近年来公司业务规模和盈利水平快速发展，为支付利息和偿还债务提供了重要保障。同时，公司充分利用财务杠杆，通过向银行融资的方式实现了规模经营，也给股东带来了较好的回报。本次公开发行可转换公司债券并转股后，更有助于公司改善财务结构，进一步降低财务风险和经营风险。（四）资产运营效率分析

　　1、资产周转能力

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　报告期内，公司应收账款周转次数较高，主要原因为公司的销售一般为面对消费者且以货币资金结算。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为8.87、7.89和7.96。2018年，因受行业整体下行因素的影响，存货周转率较2017年下降。2019年存货周转率和2018年基本保持稳定。整体来看，公司存货处于合理水平，存货周转率基本保持稳定。

　　2、与可比上市公司比较

　　报告期内，可比上市公司主要运营能力指标如下：

　　■

　　从上述比较可以看出，公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，表明公司在业务规模快速增长的同时，保持了较高的资产周转能力和运营效率。

　　二、盈利能力分析

　　公司是中国领先的乘用车经销与服务集团及乘用车融资租赁供应商。通过其覆盖中国28个省、直辖市及自治区的汽车经销网络，公司建立了专注于乘用车经销与服务业务和乘用车衍生业务两大主要业务线的综合运营平台、在乘用车销售数量和金额、乘用车融资租赁发生台次、乘用车品牌覆盖度、门店数量等多个核心指标方面均处于市场领先位置。2017年、2018年和2019年，公司实现营业收入分别为16,071,152.25万元、16,617,299.20万元和17,045,595.00万元；实现净利润分别为451,111.10万元、397,392.32万元和331,521.26万元。公司利润主要来源为经营性盈利，2017年、2018年和2019年，营业利润占利润总额的比例分别为100.12%、100.49%和99.62%。报告期内，公司整体盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入整体情况

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年和2019年，公司营业收入合计分别为16,071,152.25万元、16,617,299.20万元和17,045,595.00万元。其中，公司主营业务收入占营业收入的比重在99.60%以上，主营业务发展突出。公司主营业务收入主要包括汽车经销与服务业务收入和乘用车衍生业务收入。

　　2、主营业务收入构成分析

　　2017年至2019年，公司主营业务收入规模持续增长，三年复合年均增长率为2.96%。2018年，公司主营业务收入较2017年增加535,011.28万元，增幅为3.34%，主要原因系公司规模整体扩张引致公司各业务板块收入稳健增长，但受累于2018年我国乘用车市场整体下滑，营业收入增长率同比下降。2019年，公司主营业务收入较上年同期增长2.58%，主要系在全国乘用车市场整体不景气的背景下，公司受益于业务规模扩张及市场营销有序推广，新车销售数量、维修进场台次、二手车代理等业务量提升。

　　报告期内公司主营业务收入来源于乘用车经销与服务业务和乘用车衍生业务两大主要业务线，乘用车经销及服务业务主要由整车销售业务及维修服务业务组成。乘用车衍生业务主要由佣金代理业务和汽车融资租赁业务组成。其中：乘用车经销与服务业务收入（整车销售业务及维修服务业务收入之和）占比均在95%以上，为公司主要收入来源；乘用车衍生业务则处于增长期，收入金额以及收入占比均有明显提升，是公司业绩增长重要来源。受益于公司前瞻性发展战略及国内汽车市场的稳健发展，公司的各项业务均处于上升期。

　　报告期内，公司主营业务收入分业务类型情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：整车销售收入包括安装于已售乘用车的可选择附件销售。

　　①乘用车经销与服务业务

　　A、整车销售

　　报告期内，整车销售为公司最主要的收入来源。2017年、2018年、2019年，整车销售收入均同比逐年增长，分别为14,057,468.39万元、14,267,114.68万元、14,674,082.74万元，占主营业务收入比重分别为87.69%、86.12%、86.35%。公司整车销售收入金额的增长主要受益于公司经销网络的扩张和新车市场需求的增长。2019年，在全国乘用车市场整体下滑的背景下，整车销售收入金额14,674,082.74万元，较上年同期增长2.85%，实现逆势增长。

　　B、维修服务

　　公司在整车销售以外向客户提供维修服务。2017年、2018年、2019年，公司维修服务产生的收入均同比逐年增长，分别为1,320,559.37万元、1,523,349.30万元、1,558,277.62万元，占主营业务收入比重分别为8.24%、9.20%、9.17%，是公司第二大收入来源。2019年，在全国乘用车市场整体下滑的背景下，公司维修服务收入金额为1,558,277.62万元，较上年同期增长2.29%，实现逆势增长。公司维修服务收入增长主要源于：（1）整车销售及其他服务积累的客户基础扩张；（2）公司门店数量增长及成熟度逐年提高；（3）公司提供的服务类别逐年丰富以及客户满意度的提升。

　　②乘用车衍生业务

　　C、佣金代理

　　公司在乘用车经销与服务业务以外向客户提供佣金代理业务。2017年、2018年、2019年，佣金代理业务产生的收入均同比逐年增长，分别为458,436.18万元、542,578.49万元、542,996.76万元，占主营业务收入比重分别为2.86%、3.28%、3.20%。2019年，在全国乘用车市场整体下滑的背景下，公司佣金代理业务产生的收入为542,996.76万元，较上年同期增长0.08%，实现逆势增长。

　　D、汽车租赁业务

　　汽车租赁业务的收入主要包括乘用车融资租赁产生的利息收入和少量汽车经营租赁产生的租赁收入。报告期内，依托公司广泛经销网络和客户基础，乘用车租赁业务规模实现稳健发展。公司在自身销售增加融资租赁业务同时与其他汽车经销商展开合作，扩大乘用车租赁业务的客户基础。此外，公司大力发展二手车融资租赁业务，进一步扩张公司的业务范围和业务规模。2017年、2018年、2019年，公司汽车租赁业务产生的收入分别为194,446.07万元、232,878.82万元、218,551.53万元，占营业收入比重分别为1.21%、1.41%、1.29%。2019年，公司汽车租赁业务产生的收入为218,551.53万元，较上年同期下降6.15%，主要原因系①2018年奇瑞金融等多个同行业公司业务关停，造成阶段性市场真空，部分租赁业务转移至汇通信诚，因此2018年汽车租赁业务收入基数较高；②市场资金面偏紧，利息支出较高挤占公司毛利空间；③为了更加稳健地发展业务，公司调整业务产品结构，增加了较稳健的产品比例，降低了高风险高收益的产品占比，从而导致利息收益下降。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本整体情况分析

　　报告期内，公司营业成本的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成。2017年、2018年和2019年，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为99.87%、99.85%和99.81%。报告期内，公司营业成本分别为14,508,322.30万元、14,903,957.96万元和15,368,413.05万元。2018年营业成本较2017年增加395,635.66万元，同比增长2.73%；2019年营业成本较2018年增加464,455.09万元，同比增加3.12%。报告期内营业成本变动幅度与营业收入的变动幅度基本保持一致。

　　2、主营业务成本构成分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本随主营业务收入波动而波动，总体上与公司的主营业务收入规模相匹配。2017年度、2018年度、2019年度公司主营业务成本较2016年度、2017年度、2018年度同比分别增长17.54%、2.70%、3.08%，同期公司主营业务收入同比分别增长18.70%、3.34%、2.58%。报告期内主营业务成本变动幅度与主营业务收入变动幅度基本保持一致。

　　（三）毛利及毛利率分析

　　1、毛利整体情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，主营业务毛利是公司毛利的主要来源。2017年度、2018年度和2019年度，主营业务毛利占公司毛利的比例分别为98.61%、98.33%和98.65%。主营业务毛利是公司综合毛利的核心来源，主营业务是影响公司综合毛利率的决定性因素。

　　2、主营业务毛利构成和变动情况

　　（1）毛利构成分析

　　报告期内，公司主营业务分产品毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：汽车租赁业务毛利主要来源于乘用车租赁业务，收入主要为利息收入，成本主要为有息负债利息支出，毛利主要来源于利息收入与利息支出的差额。

　　报告期内，乘用车经销与服务业务毛利为公司最主要的主营业务毛利来源。2017年度、2018年度及2019年度乘用车经销与服务业务毛利分别为1,035,308.07万元、1,095,152.01万元和1,091,275.84万元，占公司主营业务毛利的比例分别为67.18%、65.00%和65.96%。从毛利占比变动趋势分析，公司在报告期内推动公司业务多元化发展，乘用车衍生业务得以快速发展，使得2018年和2019年乘用车经销与服务业务毛利占比较2017年有所下降。

　　3、毛利变动趋势分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年，公司在行业整体下行的情况下，仍然保持毛利规模的增长趋势。2018年主营业务毛利较2017年增加143,603.95万元，增幅为9.32%，主要原因系维修服务和佣金代理业务毛利增长的拉动。由于2018年受汽车行业整体下行影响，整车销售、维修服务、佣金代理的毛利增速均有不同程度的放缓。汽车租赁业务毛利增速则逆势上扬，较2017年增长20.39%，达28,806.57万元。

　　2019年，公司主营业务收入同比增加427,987.35万元，主营业务成本同比增加458,304.47万元，导致主营业务毛利总额较上年同期下降30,317.12万元，降幅为1.80%，其中整车销售业务毛利下降1.87%，维修服务业务毛利率下降2.61%，汽车租赁业务毛利下降15.75%。公司通过提高售后服务质量，提升客户满意度，佣金代理业务毛利较上年同期提升0.08%。

　　4、毛利率分析

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利率水平保持稳定，主要系公司优化持续产品业务结构，维修服务和佣金代理业务等高毛利率的汽车后市场业务收入毛利占比始终维持较高比例。

　　5、与同行业上市公司主营业务毛利率比较分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：

　　■

　　注：国机汽车主营业务除汽车贸易、汽车服务和融资租赁业务外，还包括非汽车贸易业务，为了可比，此处援引国机汽车报告期内汽车贸易、汽车服务和融资租赁业务的毛利率；申华控股主营业务除汽车销售及汽车后市场外，还包括风力发电、房产销售等业务，此处援引申华控股汽车销售及汽车后市场业务的毛利率；大东方主营业务除汽车销售及服务外，还包括百货零售、餐饮与食品销售、超市等业务，此处援引大东方报告期内汽车销售及服务业务毛利率；漳州发展主营业务除汽车销售外，还包括房地产、水务安装工程、污水处理等业务，此处援引漳州发展报告期内汽车销售业务毛利率。

　　报告期内，公司高附加值业务快速发展，毛利率水平持续高于行业均值。公司通过加强系统整合以及产品优化，使得公司主营业务毛利率处于上升趋势。相较整车销售而言，维修服务、佣金代理和汽车租赁业务毛利率较高，该等业务的快速发展，为公司带来了多元化及可持续收益，提升了整体盈利能力。2019年，公司整车销售、维修业务、佣金代理和汽车租赁营业收入分别占主营业务收入的86.35%、9.17%、3.20%和1.29%，以上各项业务2019年毛利率分别为3.82%、34.02%、77.33%和65.56%，其他各项业务的毛利率均远高于整车销售业务，因此大幅拉高了公司的主营业务毛利率。可比公司往往出于汽车服务业务表现不佳或未形成规模导致收入占比较低，因此汽车业务总体毛利率低于公司。其中，国机汽车业务模式批发为主、零售为辅，全国范围4S店较少，由于批发业务毛利率略低于零售，整体看汽车销售毛利率略低于发行人；庞大集团在销量大幅下滑的同时，同时急于变现库存，部分库龄较长车辆只能折价销售，导致2018年起庞大集团的整车销售和服务业务毛利率出现大幅下滑；申华控股销售品牌多为华晨旗下的金杯、中华、华颂等中低端品牌，相较于发行人主营中高端和豪华超豪华品牌的定位较低，因此毛利率也较低；大东方和漳州发展汽车销售与服务业务规模较小，而公司作为行业龙头，规模效应显著，故公司毛利率要高于大东方和漳州发展。2019年，公司综合毛利率为9.84%，略高于汽车经销业务为主的国机汽车和申华控股，符合2017年起至2019年的趋势。大东方和漳州发展除汽车经销外的其他主营业务的收入占比较高，且毛利率高于汽车经销业务，综合毛利率与公司不具备可比性。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、资本支出分析

　　（一）报告期内的重大资本性支出情况

　　报告期内，公司的重大资本支出主要为固定资产投资和对外收购的相关支出。2017年、2018年和2019年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为256,227.32万元、249,343.35万元和254,847.45万元；公司取得子公司及其他营业单位支付的现金合计分别为186,108.65万元、405,343.87万元和97,336.12万元。后续随着公司业务规模的持续扩张，公司预计仍将保持一定规模的资本性支出需求。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　公司未来可预见的重大资本性支出主要系本次募集资金投资项目的后续支出。本次募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产规模增长迅速，负债规模整体上亦呈增长态势，随着2017年非公开发行的顺利实施，公司资本结构得以优化，资产负债率显著降低，长短期偿债能力增强。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成重大不利影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。

　　报告期内公司营业收入和营业利润规模均呈现快速上升的趋势，未来公司将继续依托庞大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，打造协同运营多元化的业务平台，充分利用自身的渠道、营销、品牌及人才优势，通过持续优化产业结构、提高资源配置效率、提高管理能力及管理效率、进一步提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司健康可持续的发展。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过337,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

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　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）门店升级改造项目

　　1、项目概况

　　公司拟对全国范围内的门店进行升级改造，改造后的门店将提升客户的消费体验，满足客户的消费需求。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）公司进一步由“重销售”向“重服务”转变的需要

　　公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。近年来，为了降低行业波动对于公司经营业绩的影响，公司注重业务转型升级，由“重销售”向“重服务”转变。门店升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升公司的服务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公司进一步提升服务质量的需要。

　　（2）公司与汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系的需要

　　目前，各大汽车主机厂商每年都会根据其品牌形象的需求，结合其销售网络布局和各门店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。各汽车主机厂商对于4S店门店升级改造会提供相应的支持，包括升级改造的返利支持、后续商务政策的支持等。因此，门店升级改造符合公司与各大汽车主机厂商共同的利益诉求，有助于公司与各大汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系，保障公司在超豪华、豪华到中高端等不同档次的品牌覆盖。

　　（3）公司提升品牌形象和品牌竞争力的需要

　　对于乘用车经销与售后服务行业，门店网点是行业内企业实施经营的重要场所，消费的体验性是行业的重要特征。门店升级改造有助于提升终端客户的消费体验，从而提升公司的品牌形象。公司品牌形象的提升有助于公司扩大汽车后市场业务，帮助公司提升市场竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）我国汽车保有量持续增长，汽车后市场潜力突出

　　截至2018年末，全国汽车保有量达2.40亿辆，其中61个城市的汽车保有量超过100万辆，27个城市超过200万辆。随着汽车保有量的稳步提升，维修保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大，尤其对于汽车刚需的养护、保险两大业务，市场潜力更为突出，中国汽车售后市场将围绕“满足用户需求”、“提供高品质服务”等方面展开，市场规模潜力突出。公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，公司围绕汽车后市场的业务有较大增长空间。

　　（2）现有门店提供稳定的客流，公司有丰富的业务开拓经验

　　公司有丰富的乘用车经销与售后服务业务、乘用车衍生业务的开拓经验。另外，公司在全国范围内有广泛的门店布局，了解当地的消费习惯和消费需求。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效地降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道扩张和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。公司将结合公司自身在业务开拓方面的经验以及公司对当地消费者的了解，对门店进行升级改造，发挥自身优势，适应行业发展方向。

　　（3）成熟完善的管理架构以及科学的管理手段

　　公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效率高效。门店改造项目涉及门店数量众多，需要公司层层统筹。公司管理架构成熟，管理手