单位：万元

　　■

　　2019年1月1日之前，公司采用单项计提和按账龄分析法组合计提相结合的方法计提坏账准备。2017年末和2018年末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末和2018年末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额和账龄分布具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在积极扩大业务规模的同时建立了严格的应收账款管控体系，并对应收账款的回收实时监控。公司采取较严格的信用管理政策，通常只对信用记录良好的大客户提供整车赊销。

　　截至2019年12月31日，公司前五大应收账款的客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）预付款项公司的预付账款主要为公司向汽车生产厂商及零配件供应商支付的预付整车及零部件款项以及未结算供应商返利。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据（包括极少量的信用证），均为预付款形式，厂商在厂商系统内确认车款到账后安排发车，上述情况导致公司有较多的预付账款。此外，公司向不同的汽车制造商采购整车。各汽车制造商的返利政策不尽相同，返利类型繁多，包括以购买量为基础的购买返利、指定汽车型号的销售返利、业绩返利及其他返利等。发行人管理层在资产负债表日依据与各汽车制造商达成一致的返利政策、实际采购及销售情况及其他条件来判断是否满足返利的确认条件，进而计提未结算返利的金额。未结算供应商返利计入预付款项。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司预付款项占总资产比例分别为12.21%、14.26%和17.94%，整体来看公司预付账款占总资产的比例逐年增加。2018年末预付款项较2017年末增加364,608.39万元，增幅为22.06%，2019年末预付款项较2018年末增加532,016.03万元，增幅为26.37%，主要系经营规模扩大，未结算供应商返利和预付整车及零部件款项增加所致。

　　报告期内公司预付款项期末余额的账龄情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　从预付款项的账龄来看，一年以内的预付款项比重最大，在报告期内占预付款项比重均超过99%。

　　截至2019年12月31日，公司前五大预付账款的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宝马为宝马（中国）汽车销售服务有限公司和华晨宝马汽车有限公司

　　（5）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定，其他应收款科目中的应收利息仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司其他应收款金额分别为323,713.79万元、374,505.06万元和321,298.37万元，占总资产比重分别为2.39%、2.65%和2.26%。从其他应收款的构成来看，报告期内公司其他应收款主要为各类保证金或押金、新收购店面形成的应收往来款、应收股利、应收利息等。各类保证金通常在交易完毕后都能及时回款。

　　2018年末，公司其他应收款余额较2017年末增加54,284.39万元，增幅为16.58%，2019年末，公司其他应收款余额较2018年末减少53,206.69万元，降幅为14.21%，主要系当期收回应收老股东款项和应收原子公司款项所致。

　　①公司其他应收款账面价值情况

　　A、报告期各期末，公司应收利息均为定期存款利息，其账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　B、报告期各期末，公司应收股利账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　C、报告期各期末，公司其他应收款科目下的其他应收款明细科目具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②报告期内，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：

　　A、2019年1月1日起，根据新金融工具准则，公司将其他应收款坏账准备按照预期信用损失法重新计量。截至2019年12月31日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　ⅰ.截至2019年12月31日，公司应收利息计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　ⅱ.截至2019年12月31日，公司应收股利计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　ⅲ.截至2019年12月31日，公司其他应收款明细科目计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　B、2019年1月1日前，公司采用单项计提和按账龄分析法组合计提相结合的方法计提坏账准备。2017年末和2018年末，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末和2018年末，公司按账龄计提坏账准备的其他应收款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③截至2019年12月31日，公司其他应收款的前五名单位情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）存货

　　报告期各期末，存货结构详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：劳务成本主要为汽车维修成本（包括工费、零配件、深度保养、间接费用、委外加工费、水电煤以及其他为维修而发生的消耗性材料等费用）。

　　公司存货主要包括库存商品、在途物资、劳务成本、周转材料，公司存货主要为尚未销售的整车和汽车零部件等库存商品。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为1,703,335.36万元、2,061,033.26万元和1,792,574.88万元，占总资产的比例分别为12.59%、14.57%和12.62%。2018年，存货增长的主要原因系：①新收购的公司纳入合并财务报表范围以及新建店面逐渐投入运营；②公司销售业务的增长导致采购需求增加，存货规模进而逐渐增长。2019年末，公司存货账面价值较2018年末下降268,458.38万元，降幅为13.03%，主要系公司2019年新车销售台数同比增加，新车库存减少所致。

　　公司存货发生减值的主要原因为：①部分存货库龄较长或存在滞销的情况及②新车型的竞争导致存货价值下降。公司账面的存货严格按照会计准则的要求，于每月末按照存货的账面价值与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现净值按日常活动中以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，并且将已销售存货计提的跌价准备转销冲销主营业务成本。报告期内，公司只对库存商品计提跌价备，而对在途物资、周转材料、劳务成本等未计提跌价准备。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的存货跌价准备分别为10,821.72万元、3,900.58万元和3,866.69万元，占存货余额的比例分别为0.63%、0.19%和0.22%。

　　（7）一年内到期的非流动资产

　　公司一年内到期的非流动资产全部为一年内到期的应收融资租赁款和一年内到期的其他长期应收款。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人一年内到期的非流动资产金额分别为904,643.36万元、1,112,069.21万元和1,061,859.82万元，占总资产的比例分别为6.69%、7.86%和7.47%。2018年末一年内到期的非流动资产较2017年末增加207,425.85万元，增幅为22.93%，主要是一年内到期的应收融资租赁款增加。2019年末一年内到期的非流动资产较2018年末下降50,209.39万元，降幅为4.51%，主要是一年内到期的其他长期应收款减少。

　　单位：万元

　　■

　　2、非流动资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的非流动资产项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“可供出售金融资产”的上市股权投资及非上市股权投资分别作为“其他非流动金融资产”、“其他权益工具投资”列报。报告期各期末，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和其他非流动资产构成，具体分析如下：

　　（1）长期应收款

　　公司的长期应收款主要为公司一年以后的应收融资租赁款，通常公司的融资租赁合同期限为36个月。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应收款金额分别为824,258.58万元、820,308.52万元和700,276.67万元，占总资产比例分别为6.09%、5.80%和4.93%。公司2018年末长期应收款金额为820,308.52万元，较2017年末略微下降3,950.06万元，降幅为0.48%。公司2019年末长期应收款较2018年末下降120,031.85万元，降幅为14.63%，主要原因系公司2019年融资租赁业务有所下滑，致使应收融资租赁款下降。公司报告期各期末长期应收款构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）长期股权投资

　　公司的长期股权投资主要为公司对联营及合营企业的股权投资，公司对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人的长期股权投资金额分别为62,381.83万元、164,260.24万元和210,318.37万元，占发行人总资产的比例分别为0.46%、1.16%和1.48%。2018年末公司长期股权投资金额为164,260.24万元，较2017年末增加101,878.41万元，增幅为163.31%，主要原因系公司本期增加对上海爱卡投资中心（有限合伙）投资，同时原有投资从可供出售金融资产重分类到长期股权投资所致。2019年末公司长期股权投资金额较2018年末增加46,058.13万元，增幅为28.04%，主要原因系2019年子公司汇通信诚融资租赁有限公司对陕西长银消费金融有限公司增资17,250.00万元、公司出资9,000.00万元与国网电动汽车服务有限公司共同设立国网广汇（上海）电动汽车服务有限公司以及其他合营联营企业按权益法调整净损益增加长期股权投资。

　　（3）固定资产

　　公司固定资产以房屋及建筑物为主，其中主要为各子公司新建4S店及办公室、展厅。固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。报告期各期末，公司固定资产规模总体保持增长态势。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的固定资产净额分别为1,230,419.89万元、1,360,681.60万元和1,314,565.31万元，占总资产的比例分别为9.09%、9.62%和9.25%。固定资产具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司固定资产账面金额为1,360,681.60万元，较2017年末增加130,261.70万元，增幅为10.59%，主要原因系报告期内随着经营规模扩张，公司收购及新建经销店数量不断增加，新建部分4S店完工投入使用，子公司自用车辆及机器设备增加，收购4S店固定资产纳入合并财务报表范围；2019年末，公司固定资产账面金额为1,314,565.31万元，较2018年末减少46,116.29万元，降幅为3.39%。

　　（4）无形资产

　　公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营权以及软件组成。公司土地使用权、软件按实际支付的价款入账。公司特许经营权是在公司合并过程中确认的无形资产，系公司由于承接被收购单位的品牌汽车零售业务并获得了该品牌厂商授权的特许经营权，特许经营权以收购时的公允价值入账。发行人每年年终对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试，减值测试后结果表明其可收回金额低于其账面价值的，将按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的无形资产金额分别为877,994.94万元、985,513.25万元和976,644.98万元，占总资产的比例分别为6.49%、6.97%和6.87%。2018年末公司无形资产金额为985,513.25万元，占总资产比例为6.97%，较2017年末增加107,518.31万元，增幅为12.25%，主要原因系公司报告期内随着经营规模扩张，公司在非同一控制下企业合并过程中将收购4S店的特许经营权、土地使用权、软件等无形资产纳入合并财务报表范围。2019年末公司无形资产较2018年末略微减少8,868.27万元，降幅为0.90%。

　　公司无形资产的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）商誉

　　截至2017年末、2018年末和2019年末，公司商誉账面价值分别为1,784,500.92万元、1,878,739.54万元和1,888,169.68万元，占总资产的比重分别为13.19%、13.28%和13.29%。报告期内，公司通过收购方式不断扩张营销网络，收购项目并表导致商誉规模不断增加。

　　①商誉形成的具体情况

　　汽车经销商通过产业收购，能够更快地切入区域汽车市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势。受限于汽车经销行业分散（单店有一定的服务半径）的特点，全球范围内领先的汽车经销商大多通过收购形成产业集群效应和协同效应，发达国家汽车经销市场也经历过大型经销商大举兼并中小经销商，行业集中度不断提升的过程。以美国大型汽车经销商AutoNation（2019年销售收入213亿美元）、Pensek Automotive（2019年销售收入232亿美元）、Group 1 Automotive（2019年销售收入120亿美元）为例，其都主要依靠并购成为行业龙头，2019年末商誉金额占总资产的比例分别为14.25%、13.71%和18.10%。2019年末，广汇汽车商誉金额占总资产的比例为13.29%。并购系汽车经销商发展到一定阶段后寻求集团化经营，提升市场地位及竞争力的必然选择。

　　公司商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购汽车销售服务业务而产生的，均与主营业务直接相关，并非多元化收购。公司首先对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。

　　公司收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。

　　报告期内，各年度商誉确认的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　对于收购的汽车销售服务业务，考虑到因其与所属的管理区域的整合，能够在整个管理区域内产生协同效应，故公司将收购产生的商誉直接计入相应的管理区域进行归集。

　　于2019年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　于2018年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　于2017年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于公司按管理区域进行业务管理的特点及对企业合并中受益的资产组组合的判断，公司历史上均按照管理区域对商誉进行归集，并在后续会计期间按照管理区域进行商誉的减值测试，上述关于商誉初始计量及商誉减值的会计政策在各会计期间均保持一致。

　　②管理区域划分与资产组组合认定

　　A.管理区域的具体划分标准及方法

　　广汇汽车成立于2006年，成立伊始即以新疆、广西、河南三个区域的汽车经销业务为基础，形成了总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确。其后广汇汽车利用国内汽车经销行业加速整合的契机，基于整体发展战略布局的考虑，通过新建和并购相结合的方式实现了营销网络的快速扩张，管理区域由最初的3个不断增长至目前的10个，并长期稳居全国汽车经销商排行榜的榜首。尽管区域总数有所增加，但广汇汽车始终坚持区域管理的方式，由管理区域总部负责具体的经营，统筹规划区域内各门店的销售、采购、资金等业务活动。

　　在历年并购中，对于新增的收购资产：（1）如相关收购项目规模较大且广汇汽车在该区域内未有经销网络布局，被收购项目能够单独构成有效的经销网络，广汇汽车会单设区域管理，以充分利用原有的管理方式和经销网络的有效资源，由此产生了区域总部数量的增加；（2）如相关收购项目规模较小，无法单独形成有效的经销网络，达不到单设区域的标准，或广汇汽车在该区域已有区域经销网络布局，公司则会基于区域管辖原则，将其并入到相应的管理区域，做到充分借助现有区域的管理和经销网络资源实现快速整合，同时按照管理区域进行划分，可以较高程度上同主机厂区域管理、市场消费习惯、筹融资渠道等各类资源对应，充分发挥同一管理区域内门店的协同效应。在该情况下，区域总部数量不会新增，但相应区域总部内包含的资产增加，由于规模提升带来的上下游议价能力和管理效率的提升，将使该区域内的原有门店一并获得协同效应；（3）当收购达到一定数量及规模后，现有的区域设置不可避免地出现一些模糊地带或潜在的优化空间，例如新收购的项目体量较大，已显著区别于同一大区下的其他省份，此时适宜从原有大区中脱离出来单独设立一个区域，或者收购的项目与相邻区域均可产生协同效应，但从管理效率最优的角度出发，划分到新的区域管理半径更小，协同效应更高，此时可能会对原有的管理区域划分进行少量的调整。

　　公司的各管理区域在管理区域内独立运营，管理区域之间交易较少，因此各管理区域的现金流是完全独立的。

　　B.2018年管理区域重新划分的原因及合理性

　　2018年2月及8月，公司对管理组织架构进行了调整优化，通过调整并整合区域资源，提升地域管辖效益，实现组织资源价值最大化。具体情况如下：

　　a.2018年2月，内蒙古片区由北区区域划分至陕西区域：

　　公司2016年收购大连尊荣，并在2018年年初完成对尊荣项目的全面、深度整合，大连尊荣涉及27家4S店，整合后东北三省的店面数量提升明显，单独形成有效的经销网络的条件已经成熟。而内蒙古地区介于东北三省和陕西区域之间，与东北三省或陕西区域的经销网络都可以形成协同效应。在考虑到东北三省的经销网络已显著增强的情况下，将内蒙地区的相关经销门店与陕西区域进行整合，有助于进一步提升该区域经销网络的规模和管理效率，并节约管理成本。因此，公司于2018年2月，将内蒙古地区的店面由北区区域调整至陕西区域。

　　b.2018年8月，云南、贵州、重庆合并成立西南大区：

　　公司2016年收购中致远，并在2018年初完成对中致远项目的全面、深度整合。中致远涉及17家4S店，由于云南、贵州和重庆地理位置相近，基于区域资源整合需要，2018年8月，公司将重庆周边的云南、贵州省共同整合至重庆区域，并调整西南大区。综上，2018年管理区域的重新划分是根据公司的实际管理需求和资源优化而进行的，不存在随意变更的情形。

　　2018年公司管理区域的重新划分主要发生在2018年2月和2018年8月，而2018年汽车行业的快速下滑集中体现在第四季度。2018年1-6月，公司营业收入同比增长11.19%，归母净利润同比增长5.22%，在管理区域重新划分前收入和净利润均保持了稳健良好的增长态势。

　　同时，2018年两次管理区域的变更均为涉及特定省份的整体片区调整，分别为内蒙古地区门店整体由北区调整至陕西、云南贵州和重庆整体合并成立西南大区，均系基于经销网络规模的变化、管理效率和管理成本的进一步优化、管理半径的可覆盖性等因素综合考量的正常经营调整，具备管理上的合理性和必要性。

　　C.以管理区域认定资产组组合的做法符合企业会计准则相关规定

　　公司的商誉全部对应汽车销售服务经营分部，收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配。

　　由于目前集团的管理方式是跨店面的，是按管理区域进行协同的。单个店面或单个股权口径无法完整反映相关的协同效应。管理区域的协同主要体现在：

　　a.在战略决策方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的发展方向进行监管，并统一安排管理区域内的扩张策略，使区域内各子公司均能合理安排资源，协同一致地达到总部制定的战略安排。

　　b.在客户资源和价格管控方面，管理区域总部会统一对区域内各门店的客户资源进行整合和共享，避免了各门店的内部竞争，协同一致地合理安排并共享客户资源，同时统一市场价格策略，凸显自身的优势，形成了良性的、有序的、差异化的竞争和协同，增强了管理区域整体的外部竞争力。

　　c.在集中采购方面，由于区域统一采购较单个门店采购更能争取更优的折扣和返利政策，管理区域总部会根据区域内门店的整体需求，制定合理的采购计划，并统一与主机厂进行集中谈判，以降低区域内门店的成本。

　　d.在营销推广方面，考虑到地理位置相近、区域内消费者习惯相似，管理区域总部能够统一制定区域内的销售策略和推广活动，通过统筹规划达到销售的规模效应，降低营销支出。

　　e.在融资管理方面，管理区域总部会统一区域内各子公司的资金使用情况，通过内部的现金池使得管理区域内部的资金使用达到最优化，避免了资金在管理区域内的闲置，也避免了不必要的融资成本，增强了整体的经营效率。

　　f.在物流网络方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的物流供应链进行梳理和优化，充分利用内部的资源共享，实现供应链的区域化，通过统一整体的调拨业务，使得管理区域范围内的物流资源得到充分利用，避免了资源不合理配置，充分利用了各管理区域的供应链。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法律主体（例如一个特定的股权架构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度，结合企业管理模式来判断受益的资产组或资产组组合。因此，公司按照管理区域划分商誉相关资产组，正是基于上述准则条款的基本原则。

　　根据《企业会计准则讲解第09章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部”，因此商誉相关的资产组或资产组组合是可以大于等于一般资产减值测试（例如实物资产的减值测试）中所谓的“最小资产组”的。按管理区域的划分方式，既反映了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，也充分体现出商誉相关资产组在协同效应中的受益情况，同时也符合分部报告准则中对商誉相关资产组规模的界定。

　　如上所述，根据准则的相关规定，资产组组合的划分需要根据公司管理方式和业务特点进行确认。根据市场公开信息，同行业及零售行业上市公司的商誉减值测试中，也存在类似认定资产组组合的做法。如：根据中国永达汽车服务控股有限公司（3669.HK）的披露，其商誉减值测试按不同品牌及位置认定资产组组合。而在零售行业公司中，老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）的披露，其商誉减值测试也是以区域认定资产组组合。

　　综上所述，按管理区域认定商誉相关资产组组合符合公司商誉的内涵、业务特点和管理方式，也符合企业会计准则的相关规定。同行业及零售行业上市公司的商誉减值测试中，也存在类似认定资产组组合的做法。

　　③历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性，有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性

　　A.历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性

　　报告期内，公司根据收购项目涉及品牌、所在区域、盈利状况、资产状况等信息进行综合评估，交易对价基础主要是净利润，以净资产作为辅助参数。根据收购项目情况不同，交易对价按照一定区间内的市盈率或市净率进行计算，因此公司未对收购项目进行企业价值评估，不涉及预测参数。

　　于报告期内的各资产负债表日，公司在进行商誉减值测试时均采用了现金流量折现的方法，且与预测相关重点指标（关键假设）的确认方法保持一致，并随着历年减值测试中的经验积累，结合公司实际情况而不断细化。与预测相关重点指标（关键假设）主要包括：5年详细预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率。

　　于报告期内的各资产负债表日，商誉减值测试采用的与预测相关重点指标（关键假设）的取值区间如下表所示：

　　■

　　上述与预测相关的重点指标（关键假设）的合理性，分析如下：

　　a.预期增长率及毛利率的合理性

　　公司管理区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势、管理层对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别（主要包括：整车零售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务）分别进行预测。其中整车零售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行细分预测。

　　公司拥有专业的管理团队，在中国的乘用车市场拥有丰富的经验和知识，公司的高级管理层成员于汽车经销及服务行业具备的经验平均超过10年。报告期内各资产负债表日商誉减值测试所使用的预期增长率及毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层及市场参与者对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

　　2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的5年详细预测期的预期增长率范围分别为1.84%-41.86%、0.55%-7.91%和2.34%-4.47%。2017年、2018年和2019年，公司汽车销售服务业务营业收入的增长率分别为18.81%、3.16%和2.71%。公司商誉减值测试时对预期增长率的估计与各年度公司汽车销售服务业务营业收入的情况基本一致，差异情况与公司汽车销售服务业务营业收入增长率的变动趋势相符，系宏观环境及汽车行业整体情况变化的正常反映。2017年管理层的预期增长率数据结合了当时乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。因此公司对2018年度之后的增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计，在商誉减值测试中使用的预期增长率低于2017年对后续的预期。2019年是汽车经销商行业的调整年，2019年我国乘用车产销量分别为2,136万辆和2,144万辆，同比下降9.2%和9.6%；而公司2019年度汽车经销经营分部销售收入较2018年度上升约2.71%，销售业绩基本符合2018年末的预期，业务运行较为平稳，且较汽车经销行业整体市场要好。结合欧美成熟汽车经销市场历史经验，头部汽车经销商在行业调整后往往会出现更高速的增长，占有更高的市场份额。因此，2020年及以后年度，公司有信心拿到更高的市场份额，保持业绩增长。公司基于2018年商誉减值测试中的预测在2019年度的实现情况，并综合考虑了历史数据、财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求等，更新了于2019年末对各管理区域未来5年（2020年至2024年）经营业绩的预测。

　　2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的毛利率范围分别为6.07%-10.94%、7.96%-10.54%和7.52%-9.99%。同期，公司汽车销售服务业务毛利率分别为9.06%、9.53%和9.26%，公司商誉减值测试时对毛利率的估计与各年度毛利率情况基本一致，差异情况与毛利率的变动趋势相符，系公司自身业务情况变化的正常反映。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。在2018和2019年度宏观环境变化时，公司加强内功修炼，以标准化、精细化、常态化管理手段，实现降本增效目标，提高经营服务质量；同时，密切关注市场变幻，切实找准市场热点需求，全面、深入的研究分析行业形势，最大限度的发挥总部运营优势、规模优势，加快完善先进科学的运营管理体系，以优质的产品服务赢得市场和客户，进一步巩固行业龙头地位。

　　b.稳定期增长率的合理性

　　公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的稳定期增长率分别为2.00%、3.00%和3.00%。2018年12月31日和2019年12月31日，商誉减值测试中采用的稳定期增长率高于2017年的稳定期增长率，主要是由于公司根据市场整体情况，预估未来5年预测期的收入增长率由2017年的1.84%-41.86%降至2018年的0.55%-7.91%及2019年的2.34%-4.47%，存在较大幅度的下降，而中长期来看，汽车经销市场未发生根本性变化，依然保持了较好的市场容量和发展空间，因此稳定期增长率略高于2017年。

　　经查阅同行业可比上市公司2018年度及2019年度财务报告，其披露的商誉减值测试永续期增长率基本为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。

　　报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的永续期增长率如下：

　　■

　　c.期间费用率的合理性

　　资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。

　　预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

　　2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的预测期间费用率范围分别为2.76%-4.09%、3.92%-5.34%和3.60%-4.88%。同期，公司汽车销售服务业务的期间费用率分别为4.11%、4.63%和4.48%。公司商誉减值测试时对期间费用率的估计与各年度期间费用情况基本一致，差异情况与期间费用的变动趋势相符，系公司自身经营情况的正常反映。

　　d.税前折现率、税后折现率的合理性

　　资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

　　i.采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率

　　公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。

　　ii.基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

　　iii.报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的折现率如下：

　　因同行业可比公司主要在报告中披露税前折现率，因此将报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司。报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率均高于同行业可比公司，具体情况如下表所示：

　　■

　　B.有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性

　　a.报告期内，公司商誉减值测试预测收入实现情况如下：

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　　注1：历史减值测试预测收入实现情况系以收入实现率（收入实现率=实际收入/预测收入）体现。

　　注2：2018年度公司重新调整了区域管理安排，将部分管理区域的部分子公司的管理区域进行了重新划分，在计算各年度预测业绩实现情况时，公司对部分数据进行了模拟还原，以保证预测与实际数据口径一致，下同。

　　上述资产组组合实现的收入较上一年度商誉减值测试预测收入的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异。主要是由于管理层的2017年度商誉减值测试时预期增长率数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。而2018年以来，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期，中国汽车市场进入了一个调整期，并延续至2019年度，因此导致部分管理区域完成度略有差异。公司在2018年度的商誉减值测试中已充分考虑上述市场的变化，各管理区域2019年度的预测完成度普遍较高。

　　b.报告期内，公司商誉减值测试预测毛利率实现情况如下：

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　　注：历史减值测试预测毛利率实现情况系以毛利率实现率（毛利率实现率=实际毛利率-预测毛利率）体现。上述资产组组合2018年度及2019年度实现的毛利率较历史商誉减值测试预测毛利率的完成情况整体良好，而部分区域未实现2017年度及2018年度的预测值的主要原因系全国乘用车市场下滑情况仍在持续，相关区域的毛利率出现波动。

　　c.报告期内，公司商誉减值测试预测费用实现情况如下：

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　　注：历史减值测试预测期间费用实现情况系以期间费用实现率（期间费用实现率=实际期间费用/预测期间费用）体现。

　　d.商誉减值测试预测收入、毛利率及期间费用的实现情况综合体现为预测业绩实现情况。报告期内，公司商誉减值测试预测业绩实现情况如下：

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　　注：历史减值测试预测业绩实现情况系以经营性净利润实现率（经营性净利润实现率=实际经营性净利润/预测经营性净利润）体现。

　　i.于2018年度，上述资产组组合较历史减值测试预测业绩的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异，其中北方区域、陕西区域和广汇宝信的实际业绩实现率较低，主要原因为：

　　2017年末管理层预估未来年度预测数时，由于2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域预估了较高的扩张性支出，同时预估了该类支出带来的损益及其他影响，而在2018年和2019年受到乘用车市场整体下滑的影响，管理层紧缩了扩张性支出，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长。

　　中国汽车工业协会发布的2018年全年销量数据显示，2018年，我国乘用车市场总体形势低于年初预期。各个管理区域由于经销品牌构成不同、地区不同，因此预测与实际数的比较差异存在不同。

　　北方区域2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度北方区域经营的重要汽车品牌出现经营波动，主要系捷豹路虎店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。

　　陕西区域2018年业绩实现率较低，主要系收入、成本的实际完成情况低于预期，陕西区域的豪华车品牌较少，相对价格弹性较高，在宏观环境不利的情况下受影响程度较大。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。2019年度，陕西区域的业绩实现率为106%，完成情况良好。

　　广汇宝信2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度广汇宝信经营的汽车品牌出现一些经营波动，特别是捷豹路虎、玛莎拉蒂店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。2018年末，管理层在对广汇宝信资产组组合进行商誉减值测试时，已结合上述导致2018年业绩实现率较低的影响因素及管理层对未来市场最新信息的掌握、判断及行业趋势，对预期收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。

　　④2018年度商誉减值测试中收入增长率、毛利率指标的合理性分析

　　2018年12月31日，商誉减值测试中采用的主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测系结合公司管理层根据自身经营、汽车销售服务行业整体情况预测及国内通胀因素确定的。在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，公司在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是基于公司、行业及市场信息所做出的最佳会计估计，是谨慎的。具体分析如下：

　　A.收入增长率

　　公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期对应收入增长率数据如下：

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　　注：公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期对应收入增长率系以公司商誉相关的所有资产组组合各年收入简单加总后计算收入增长率得到。

　　受到宏观环境影响，2018年度系国内汽车市场28年来首次负增长，而国内汽车人均保有量数据仍未达世界平均水平，市场普遍预期在经历一段时期的调整后，汽车行业仍存在恢复及增长的空间。目前行业龙头集中趋势明显，公司的份额增加，内生增长潜力加强。因此公司在2018年度的商誉减值测试中，对预测期的收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。2017年度和2018年度，公司商誉相关的所有资产组组合实际收入增长率分别为11.37%和3.36%，公司预测未来5年收入增长率的区间为3.31%-3.97%，整体处于较低的水平。

　　2018年12月31日，商誉减值测试中采用3%作为稳定期增长率，系结合详细预测期最后一年的收入增长率水平、国内通货膨胀因素影响及行业发展趋势等因素后综合确定的，取数结果不超过所处行业的长期平均增长水平，经查阅同行业可比上市公司2018年度财务报告，其披露的商誉减值测试工作永续期增长率均为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。

　　B.毛利率

　　公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期毛利率数据如下：

　　■

　　注：公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期毛利率=商誉相关的所有资产组组合毛利简单加总/商誉相关的所有资产组组合收入简单加总

　　公司商誉减值测试所使用的毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

　　近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。2017年度和2018年度，公司商誉相关的所有资产组组合毛利率分别为7.67%和8.00%，公司预测未来5年毛利率的区间为7.62%-7.78%，整体处于较低的水平。

　　⑤2018年较2017年折现率下调明显的原因及合理性

　　2017年，根据汽车市场行情以及公司自身业绩状况，公司管理层未识别出商誉减值迹象。2017年12月31日商誉减值测试分析工作，由公司管理层自行完成。在进行减值测试时，管理层的盈利预测数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。由于公司2017年度业务发展良好，业绩高速增长，不存在任何减值迹象或预期。公司考虑到商誉减值测试的特点（即：在预期不会发生商誉减值的情况下，商誉减值测试主要目的是进一步证实商誉相关的资产组组合的可收回金额高于包含商誉在内的资产组的账面价值，而不是为了得出一个精准的公允价值），公司在进行2017年度商誉减值测试时，并未聘请外部评估机构对折现率进行详细的评估。相应的，公司在减值测试模型中，为了应对那些较乐观的预测所带来的不确定性，采用了与市场比较偏高的折现率在模型中测算未来现金流折现的现值。在这种偏高折现率的情况下，2017年度各商誉相关的资产组组合未出现减值情况。

　　2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期。相较于2017年度，公司管理层判断2018年度部分区域的商誉可能存在一定的减值压力。本着认真、严谨的原则，参照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关精神，公司委托江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”）对与商誉相关资产组（组合）可收回金额进行了评估，对包括折现率在内的各项关键参数进行了更为细致地分析和认定，从而对商誉相关的资产组组合的可收回金额得出一个更加精准的评估结果。公司管理层将其评估结果作为2018年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。

　　2017年12月31日和2018年12月31日，公司的商誉减值测试中，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的税前及税后折现率对比情况如下：

　　■

　　因同行业可比公司主要在年度报告中披露税前折现率，因此将公司四个区域在2017年12月31日和2018年12月31日商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司，结果如下：

　　■

　　公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本。2017年12月31日、2018年12月31日公司采用的折现率均高于同行业。特别是2017年12月31日，公司对于上述四个区域在减值测试中所采用的折现率平均较同行业均值高出近3个百分点。而且，即使是比较在2018年12月31日的商誉减值测试中，评估师经过更为细致的工作而得出的更为合理的折现率，上述四个区域所使用的平均折现率仍较同行业均值高出1.18个百分点。由此可见，公司在商誉减值测试中对折现率的选取一贯是谨慎的。

　　报告期内，公司在减值测试模型中采用合理的但谨慎的折现率进行商誉减值测试，除2018年北方区域计提了相应的商誉减值准备9,503万元，其余区域均未发生商誉减值。

　　2017年12月31日及2018年12月31日，两次商誉减值测试中使用的折现率计算公式一致，均为税后加权平均资本成本（WACC），具体如下：

　　■

　　其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

　　两次测试均采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，具体如下：

　　■

　　其中：Rf—无风险利率；β—权益的系统性风险系数；MRP—市场风险溢价；Rc—资产组（组合）特定风险调整系数。

　　2017年12月31日公司的商誉减值测试分析工作系由管理层自行完成，2018年12月31日的商誉减值测试则以金证通的评估报告为依据，两年商誉减值测试工作的实施主体存在区别，因此具体参数的设置也存在差异。此外，受到宏观经济因素、行业环境、自身发展状况等情况的影响，两年折现率所使用的主要参数Rc资产组（组合）特定风险调整系数和MRP市场风险溢价存在差异，具体情况如下：

　　A.Rc：资产组（组合）特定风险调整系数

　　资产组（组合）特定风险调整系数是对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、行业竞争、管理能力、经营区域、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，通常在0%～5%区间内取值。2017年12月31日公司对特定风险的估计合理但较高，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的Rc分别为3%、5%、5%和5%，2018年12月31日则分别为1%、3%、3%和3%。2017年、2018年和2019年，公司新增经销网点的数量分别为67家、39家和2家，扩张速度呈现放缓趋势，因扩张而带来的整合风险、利润不确定风险相应减少。综合考虑每个预测时点的行业状况、公司经营状况，以及各资产组组合与参考的可比上市公司之间在规模、经营管理能力、同业竞争、经营分布广泛性等方面的差异，从而确定了2017年和2018年的资产组（组合）特定风险调整系数。

　　经对比截至问询函回复日国内上市公司公告的以2018年12月31日为评估基准日进行的相关并购重组项目该参数的取值情况，本次测试中确定的各资产组（组合）特定风险调整系数Rc取值是合理、充分的。同时，考虑到广汇宝信经营分部的资产组规模体量相较其他经营分部更大、其经营范围分布相较其他经营分部更为广泛，且已为港股上市公司，具有较好的流动性水平，特定风险水平相对较小，故在商誉减值测试中综合各项因素影响对广汇宝信折现率中考虑个别风险系数比其他区域低。