证券简称：中嘉博创    证券代码：000889    公告编号：2020—70

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　第八届董事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2020年8月6日以本人签收或邮件方式发出。2020年8月12日，公司董事会以通讯方式召开，举行公司第八届董事会2020年第四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以7人同意、无人反对、董事卢小娟、费自力2人弃权的表决结果，审议通过《关于签署债务和解协议暨关联交易的议案》。董事卢小娟、费自力的弃权理由：“基于未来疫情影响的不确定性，无法做出清晰的判断”。详见于本公告日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于签署债务和解协议暨关联交易的公告》(    公告编号：2020—72)，独立董事的事前认可意见及独立董事意见于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。股东大会通知另行发出。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2020年8月13日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889             公告编号：2020—71

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　第八届监事会2020年第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届监事会2020年第三次会议的通知，于2020年8月6日以本人签收或邮件方式发出。本次会议于2020年8月12日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经充分发表意见，以4人同意、无人反对和1人弃权的表决结果，审议通过《关于签署债务和解协议暨关联交易的议案》。吕晓清监事弃权的理由：“基于未来疫情影响的不确定性，无法做出清晰的判断”。详见于本公告日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于签署债务和解协议暨关联交易的公告》(    公告编号：2020—72)。

　　本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司监事会

　　2020年8月13日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2020—72

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于签署债务和解协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2020年8月12日召开第八届董事会2020年第四次会议，以7票同意、2票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署债务和解协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）。独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。现将具体情况公告如下:

　　一、关联交易概述

　　公司2018年重大资产重组事项，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权事项已于2018年实施完成，其中以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。

　　公司按照交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，已完成了第一期、第二期以及第三期部分股权转让款的支付，因前期并购贷款滞后等原因，公司为维持正常经营业务后续资金安排，目前尚有33,740万元股权转让款未支付，为解决收购对价延迟支付问题，暂缓公司资金压力，经与交易对方协商一致，拟与刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实签署《债务和解协议》（以下简称“协议”）。

　　该协议需经公司股大会审议通过后生效。本次协议签署构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次交易对方之一刘英魁持有本公司5％以上股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方及交易对方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　刘英魁（乙方1）

　　国籍：中国

　　身份证号：230107197610******

　　住所：北京市东城区东直门外小街甲2号1单元2002号

　　通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2号1单元2002号

　　经查询，刘英魁不属于失信被执行人。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方2）

　　住所：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室

　　注册资本：3000万人民币

　　执行事务合伙人：宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）

　　统一社会信用代码：91330201MA291GHA8J

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要合伙人：宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司、刘英魁

　　经营范围：创业投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融服务）。

　　经查询，嘉语春华不属于失信被执行人。

　　2、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方3）

　　住所：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室

　　注册资本：3000万人民币

　　执行事务合伙人：宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）

　　统一社会信用代码：91330201MA291GHG7M

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要合伙人：宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司、刘英魁

　　经营范围：创业投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融服务）。

　　经查询，嘉惠秋实不属于失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　第一条  关于收购对价的支付

　　1、截至本协议签署之日，甲方分别尚欠乙方1、乙方2、乙方3现金形式收购对价人民币4,400,000元、259,000,000元、74,000,000元。甲方同意，在 2021年5月31日前，应当向乙方支付上述所欠收购对价及应付利息。其中在2021年1月31日之前支付1亿元人民币，2021年5月31日之前完成全部应付价款本息。

　　2、延期支付对价款应付利息的约定：2020年8月1日之前（不含当日），应支付的利息按未付款项的每日万分之二计算；2020年8月1日之后，应支付的利息按未付款项的每日万分之四计算。

　　3、本协议生效之日起60日内，甲方应当将嘉华信息不低于70%股权向乙方提供质押并完成质押登记，用于担保上述收购对价的支付义务。如届时未能完成的，则甲方须提供乙方认可的其他担保方式。

　　4、甲方为尽快解决支付对价款资金来源，乙方承诺并保证标的公司在甲方

　　融资以及筹集资金过程中予以必要配合，具体配合事项由双方协商确定。

　　第二条  关于业绩承诺的调整

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的原有约定，乙方承诺标的公司2020年净利润（指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币20,100万元。考虑到新冠肺炎疫情对宏观经济以及企业经营的重大影响，甲方同意根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关指引，及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。双方将对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，并经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。

　　第三条  违约责任

　　可归于甲方的原因，出现上述违约事项，经乙方指出后10日内未纠正的，乙方有权单方解除本协议并有权继续按《发行股份及支付现金购买资产协议》第17.3的约定主张权利。

　　第四条  其他

　　1、本协议自甲方、乙方签署之日起成立，甲方股东大会审议批准本协议的内容之日起生效。

　　2、本协议签署之日起30日内，甲方应当推动召开股东大会进行审议。若出现以下情况之一的，则乙方有权单方解除本协议，并有权继续按《发行股份及支付现金购买资产协议》第17.3的约定主张权利。

　　（1）本协议签署之日起30日内，甲方没有召开股东大会进行审议；

　　（2）本协议签署之日起30日内，甲方召开股东大会进行审议，但股东大会没有通过本协议的全部内容，且双方未能达成新的和解协议的。

　　3、本协议与此前本次收购的交易文件（包括但不限于甲方、乙方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等约定存在不一致的，以本协议为准；本协议未涉及的，仍以此前本次收购的交易文件约定执行。

　　备注：《发行股份及支付现金购买资产协议》17.3条约定：若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照本协议约定向乙方支付现金，则每逾期一日，应当按当期应付现金对价之万分之二向乙方支付违约金；若逾期超过三十日，则交易对方有权单方终止本协议，并要求上市公司支付相当于本协议约定的交易价格之百分之五的违约金。

　　四、签署和解协议的目的和对公司的影响

　　公司本次拟与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署的和解协议若顺利履行，有利于解决收购对价延迟支付问题，可以暂缓公司资金压力。如按和解协议约定支付所欠收购对价的利息，增加利息支出1,749.39万元，将会影响2020年净利润1,032.44万元，影响2021年净利润716.95万元。关于业绩承诺的调整将在2020年业绩数据确定后另行审议，现无法确定影响金额。根据和解协议的约定，对公司本期利润或期后利润的影响具体以会计师事务所审计确认的结果为准。

　　公司董事会认为和解协议中约定的条件，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略要求以及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本项议案提交给我们进行事前审核的程序。本次拟签署债务和解协议暨关联交易的事项有助于解决公司收购对价延迟支付问题，可以暂缓公司资金压力，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害非关联方股东的利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，有助于解决公司收购对价延迟支付问题，符合上市公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会2020年第三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、债务和解协议。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2020年8月13日