附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江苏神通阀门股份有限公司      2020半年度  单位：人民币万元

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　　证券代码：002438       证券简称：江苏神通       公告编号：2020-055

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月9日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。此次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“《新收入准则》”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1 月1 日起施行。由于上述通知及企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司从 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《新收入准则》，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会 计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规 规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审核意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等 具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果， 为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情 况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相 关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事独立意见如下：本次公司根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策变更。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行 的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程 序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益 的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438             证券简称：江苏神通           公告编号：2020—056

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，且北京津西赛博思建筑设计有限公司（以下简称“津西赛博思”）的出资人之一是津西重工，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工和津西赛博思为公司的关联方。

　　公司于2020年8月9日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因业务发展及生产经营需要，向关联方津西重工、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计2020年度采购金额不超过8,000 万元人民币。具体情况如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2020年3月29日、2020年4月21日召开第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、津西重工和防城港津西销售阀门，预计交易金额不超过8,000万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份和防城港津西销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过55,000万元。2020年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过63,000万元。具体内容详见公司 2020年3月31日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号： 2020-014号）。

　　现因业务发展及生产经营需要，公司及全资子公司瑞帆节能向关联方津西重工、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务，并预计2020年度上述日常关联交易总金额不超过人民币8,000 万元。

　　公司董事会审议上述议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，非关联董事表决通过了此议案，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次增加 2020 年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　公司预计本次新增的日常关联交易如下：

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系情况

　　（一）河北津西钢铁集团重工科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司

　　统一社会信用代码：91130200755496673P

　　住所： 河北省唐山市迁西县三屯营镇南

　　法定代表人：韩力

　　注册资本：29309.8162万人民币

　　经营范围：铸件制造，钢结构件加工，成套机械设备组装、安装、检修；销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务状况

　　最近一期财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日， 总资产837,395,060元、净资产100,828,985元、2019年实现营业收入462,707,335元、净利润49,359,818元。

　　3、与上市公司的关联关系

　　因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。

　　4、履约能力分析

　　上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。

　　（二）北京津西赛博思建筑设计有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京津西赛博思建筑设计有限公司

　　统一社会信用代码：91110115102840094C

　　住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号

　　法定代表人：李明东

　　注册资本：3750万元

　　经营范围：工程勘察设计；专业承包；设计、销售、安装金属预制装配式结构房屋；工程管理咨询（中介除外）；施工总承包；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、财务状况

　　最近一期财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日， 总资产99,173,643.26元、净资产19,905,687.26元、2019年实现营业收入-380,567.89元、净利润-3,085,038.42元。

　　3、与上市公司的关联关系

　　因津西赛博思的出资人之一是津西重工，公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西赛博思为公司的关联方。

　　4、履约能力分析

　　上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西赛博思不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容

　　2020年度，公司及子公司预计向津西重工、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务，预计2020年度采购金额不超过8,000万元人民币。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司 经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述 关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依 赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为 本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其 他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规 定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、本次预计增加的 2020 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次预计增加的 2020 年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438         证券简称：江苏神通       公告编号：2020-057

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年6月17日、2020年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

　　根据股东大会的授权，结合目前监管要求和公司实际情况，公司于2020年

　　8月9日召开第五届董事会第十次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次修订涉及的主要内容说明如下：

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　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　修订后的非公开发行股票预案详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438           证券简称：江苏神通        公告编号：2020-058

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　4、假设本次以发行股份41,100,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　　5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,203.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,099.65万元；假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

　　■

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投资项目围绕公司现有主营业务实施。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。

　　公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　（二）技术储备

　　公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。

　　自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先优势。

　　同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师3名，高级工程师11名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2020年6月30日，公司拥有有效专利278件，其中发明专利50件、实用新型专利227件、PCT1件，被评为国家级知识产权示范单位。

　　（三）市场储备

　　自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核级蝶阀、核级球阀产品的主要供应商，公司产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公司等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨商用乏燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。

　　五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展

　　公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益

　　根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力，同时，补充流动资金和偿还银行借款项目也将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司长期战略规划。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438           证券简称：江苏神通         公告编号：2020-059

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署的基本情况

　　根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2020年8月9日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的议案》。

　　公司与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）于2020年6月17日签订了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 就战略合作事项及航科深圳拟设立私募基金认购江苏神通非公开发行股票事项进行约定。

　　鉴于资本市场环境发生变化，经与航科深圳协商一致，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，航科深圳不再参与公司本次非公开发行股票的认购，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等国家有关法律、法规的相关规定，双方决定终止《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并就双方战略合作事项重新达成战略合作协议，双方于2020年8月9日签署了《战略合作协议暨原附条件生效的战略合作协议及非公开发行股票认购协议之终止协议》（以下简称“本协议”）。

　　二、本协议主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　江苏神通：江苏神通阀门股份有限公司

　　航科深圳：航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司

　　协议签订时间：2020年8月9日

　　江苏神通与航科深圳合称“双方”, 单称“一方”。

　　（二）双方的协同效应

　　1、航科深圳是由航天科工资产管理有限公司(以下简称“航天资产公司”)、航天江南集团有限公司(以下简称“航天江南”)等单位联合社会投资人, 通过市场化运作方式发起设立的产业服务金融平台和创新孵化载体, 其主要致力于推动和服务航天产业、高端装备等实体产业做强做优做大, 专注于投资航天航空、军民结合、高端装备制造等领域具有高成长性的优质企业。

　　2、航科深圳之发起人航天资产公司是中国航天科工集团有限公司的股权投融资级管理专业平台, 已形成超10亿规模的自营产业实体板块, 组建了超百亿的产业投资基金。航天江南为中国航天科工集团有限公司所属地空导弹武器系统研制生产单位, 产业年收入规模超过160亿元, 拥有地空导弹武器系统总体、制导控制等航天核心专业, 在电子元器件、伺服及惯性器件、智能制造、核级铸锻、电源电池、智慧农业等高端装备制造、信息技术等产业领域具有较强的研发生产能力。

　　3、航科深圳所管理的基金已完成多项股权投资, 主要投资项目包括国内先进的MEMS器件及组件、军用半球谐振陀螺、氮化镓探测器、网络信息安全、周界安防产品等产业领域的行业优质企业。航科深圳主要合作伙伴包括北京亦庄投资控股有限公司、嘉兴滨海控股集团有限公司等, 均为主要运营“科技产业投资促进、科技创新成果转化、产业新城开发建设、智慧城市运营服务、城市公共服务保障”五大业务板块或以“海洋经济开发、滨海新城建设、现代服务业发展”为主要业务的大型国有企业。

　　4、江苏神通主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰, 应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备, 以及应用于煤化工、超(超)临界火电、LNG超低温阀门、石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售, 江苏神通属于中国工业阀门领域的重点骨干企业。江苏神通下属子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司主要从事冶金领域高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理业务, 是经国家发展改革委员会和财政部登记备案的节能服务公司, 具备较为丰富的节能服务项目运营管理经验。

　　（三）合作领域及目标

　　双方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民融合等产业领域开展战略合作, 航科深圳将根据江苏神通业务发展的需要, 为江苏神通提供专业性支持。同时在业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系, 进一步提升江苏神通内在价值。

　　（四）合作方式安排

　　1、对接产业资源

　　航科深圳将充分发掘、利用军工及高端制造产业背景和资源优势, 以航天为主, 积极拓展航空、核、船舶等军工企事业主体, 协助江苏神通延展业务链条, 深入上下游布局, 对接产业链上下游潜在合作伙伴, 互通有无, 获取新的商业空间。

　　2、科技创新合作

　　航科深圳将充分发掘航空航天等相关科研院所的人才和技术资源, 以及基金已投资/拟投资的科技创新项目的优势技术, 联合江苏神通及其他合作方围绕科技创新开展产学研合作, 推动江苏神通技术创新与产业升级, 提升江苏神通的科技竞争力。

　　3、强化资本合作

　　航科深圳将协助江苏神通对接具有产业协同效应的各类资本主体, 通过参与央企、国企混合所有制改革, 联合或协助江苏神通成立与主营业务或战略发展方向相关的产业基金等方式, 积极推动江苏神通开展横向及产业链上下游投资并购, 深化产业与资本协同, 围绕相关产业链中的核心技术和新兴业务进行战略布局。

　　4、发挥战略合作纽带作用

　　在适当条件下, 航科深圳将积极探索由其或其关联方通过合法合规及符合监管要求的方式与江苏神通形成持股关系，从而进一步强化双方的合作纽带, 推动双方保持长期的战略协同合作关系, 持续协助江苏神通拓展国内外市场, 以期获取潜在新客户和业务机会。

　　（五）合作期限

　　合作期限为自协议生效之日起2年, 经双方协商一致, 可延长合作期限。

　　（六）协议的生效

　　本协议自江苏神通董事会审议批准本协议之日起生效。

　　除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

　　（七）协议的终止和解除

　　在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决。

　　除本协议规定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于任何一方的原因, 致使本次战略合作未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决。

　　（八）违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给守约方造成损失的, 该违约方应承担相应赔偿责任。

　　（九）其他事项

　　本协议自双方签署之时起成立。

　　本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　甲乙双方确认，自本协议生效之日起，双方于2020年6月17日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》即告终止，对双方不再具有约束力。

　　三、独立董事意见

　　鉴于资本市场环境发生变化，并综合考虑公司实际情况等诸多因素，公司经审慎分析并与航科深圳反复沟通，终止与其签署的附条件生效战略合作协议及附条件生效非公开发行股票认购协议，并就公司与航科深圳的战略合作事项重新达成战略合作协议,上述原附条件生效战略合作协议及附条件生效非公开发行股票认购协议的终止及新战略合作协议的签署符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

　　四、备查文件

　　1、公司与航科深圳签署的《战略合作协议暨原附条件生效的战略合作协议及非公开发行股票认购协议之终止协议》；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438             证券简称：江苏神通            公告编号：2020-060

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2020年6月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司与天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新分别签署了《附条件生效的战略合作协议》

　　2020年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》，同意公司与天津安塞、吴建新分别签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”）。

　　一、战略合作协议之补充协议的主要内容

　　第一条 删除《附条件生效的战略合作协议》中发行总股数相关表述, 即原鉴于条款中“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行不超过57,100,000.00股人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的不超过57,100,000.00股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的股票”修改为“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行人民币普通股(以下简称“本次发行”,本次发行的人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”),认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的股票”; 释义中“本次发行”定义修改为指“江苏神通采取非公开发行方式向包括认购方在内的特定对象发行人民币普通股”。

　　第二条 本补充协议构成《附条件生效的战略合作协议》的补充, 本补充协议约定与《附条件生效的战略合作协议》约定不一致的, 以本补充协议约定为准。

　　第三条 本补充协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本补充协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本补充协议其它条款。

　　第四条 本补充协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。

　　二、履行的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2020 年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于与天津安塞、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》及其他相关议案，同意公司与天津安塞、吴建新分别签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　本次非公开发行股票发行方案调整后，公司非公开发行股票总股数发生变化，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，公司与天津安塞、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议，删除协议中关于发行总股数的表述，该补充协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。

　　（三）监事会意见

　　2020年8月9日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于与天津安塞、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》及其他相关议案，同意公司与天津安塞、吴建新分别签署《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。

　　三、备查文件

　　1、江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏神通阀门股份有限公司与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002438            证券简称：江苏神通        公告编号：2020-061

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2020年6月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，公司与天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　2020年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》，同意公司与天津安塞、吴建新分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协议》”）。

　　一、股票认购协议之补充协议的主要内容

　　第一条 删除《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中发行总股数相关表述, 即原鉴于条款中 “江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行不超过57,100,000.00股人民币普通股(以下简称“本次发行”, 本次发行的不超过57,100,000.00股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”), 认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的股票”修改为“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行人民币普通股(以下简称“本次发行”, 本次发行的人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”), 认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的股票”; 释义中“本次发行”定义修改为指“江苏神通采取非公开发行方式向包括认购方在内的特定对象发行人民币普通股”。

　　第二条 本补充协议构成《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的补充, 本补充协议约定与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定不一致的, 以本补充协议约定为准。

　　第三条 本补充协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本补充协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 任何一方均可将争议提交江苏神通所在地人民法院裁决。除提交裁决的争议事项外, 双方应继续履行本补充协议其它条款。

　　第四条 本补充协议自双方签署之时起成立, 自江苏神通董事会审议通过后生效。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020 年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于与天津安塞、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》及其他相关议案，同意公司与天津安塞、吴建新分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　本次非公开发行股票发行方案调整后，公司非公开发行股票总股数发生变化，根据本次非公开发行股票发行方案调整情况，公司与天津安塞、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议，删除协议中关于发行总股数的表述，该补充协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容。

　　（三）监事会意见

　　2020年8月9日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于与天津安塞、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》及其他相关议案，同意公司与天津安塞、吴建新分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　三、备查文件

　　1、江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　5、江苏神通阀门股份有限公司与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　　2020年8月11日