本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司股东的净利润将得以提高。

　　同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000.00万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

　　（四）上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性

　　1、本次交易系上市公司持续推进“归核化”战略的一大举措

　　自2017年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。

　　宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。

　　2、本次交易有利于进一步激励上市公司及宜昌人福核心管理层

　　本次交易对方李杰原为上市公司总裁并兼任宜昌人福董事长，陈小清为宜昌人福副总裁，徐华斌为上市公司副总裁并兼任宜昌人福董事，均为上市公司或宜昌人福核心管理层。通过本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理层由直接持有宜昌人福股权，转换为直接持有上市公司股份，上述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好的经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。

　　（五）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司与宜昌人福股东国药股份就宜昌人福全部剩余少数股权的后续安排未签署任何协议。

　　本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。国药股份自2004年成为宜昌人福股东以来，持股比例未发生任何变化，其作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业之一，与宜昌人福一直保持良好的业务合作关系。上市公司本次未收购国药股份持有的宜昌人福剩余股权，不会导致上市公司对宜昌人福的控制地位及合并财务报表范围发生变化，亦不影响国药股份与上市公司及宜昌人福之间的业务合作关系。上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于自身业务发展的考量，未向国药股份提出收购宜昌人福少数股权，具有合理性。

　　十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　十三、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

　　■

　　（二）保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　■

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　（五）关于不存在股份减持计划的承诺

　　■

　　（六）关于股份锁定期的承诺函

　　■

　　（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺

　　■

　　（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

　　■

　　（九）关于守法及诚信情况的承诺

　　■

　　（十）关于本次交易相关事项的承诺

　　■

　　■

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主要采取了以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

　　同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　（三）严格执行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（四）股份锁定安排

　　关于股份锁定期的安排详见本节“六、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”及“七、募集配套资金情况/（六）锁定期”相关内容。

　　（五）本次重组过渡期间损益的归属

　　关于本次重组过渡期间损益的归属详见本节“八、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。

　　（六）提供股东大会网络投票平台

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（七）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的预计利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。

　　对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、加强经营管理，提高运营效率

　　上市公司将继续坚定的实施“归核化”战略，一方面按照既定发展计划加快剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　5、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　6、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东当代集团及实际控制人艾路明先生就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。

　　十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于人福医药集团股份公司资产重组事项的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　上市公司控股股东当代集团承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

　　十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整

　　本次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：

　　■

　　本次交易方案调整不涉及交易标的、交易价格、配套募集资金的调整，亦不涉及增加交易对象。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　十七、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国金证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　　本次交易推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　2、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

　　3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第四十三次会议及第十届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1644号），本次交易对宜昌人福100%股权采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年12月31日为评估基准日，宜昌人福100%股权在收益法下的评估价值为1,850,500.00万元，较宜昌人福2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值1,506,297.58?万元，增值率为437.62%。

　　虽然中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次交易的评估值。但是鉴于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次交易中，交易对方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福2020年、2021年及2022年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将增加。根据大信审计出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告以及大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告，本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司2019年度备考每股收益较本次交易前2019年度每股收益有所摊薄。同时，根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，上市公司针对本次交易对公司2020年度每股收益的影响进行了测算，本次交易完成后，上市公司2020年度扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益较2019年度有所上升，即在本次交易完成当年的每股收益不低于上年度，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、行业政策及竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（六）交易对方陈小清持有标的股权部分转让款尚未支付的风险

　　本次交易对方之一的陈小清曾存在代宜昌人福核心管理层持有宜昌人福的股权的情形。为解除前述代持关系，2020年2月，陈小清与杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君共同签订《股权转让协议》，约定杜文涛、李敬、符义刚、李仕群、徐高俊、李莉娥、晏涛、杨家柱、陈礼英、于群、蔡莉君、叶夏、钟丽君按照宜昌人福100%股权整体估值132亿元，分别将被代持的宜昌人福股权（合计4.6475%）转让给陈小清，交易价款合计6.13亿元，前述价款需由陈小清分期向前述股权出让方支付。前述各股权出让方已经书面确认，自《股权转让协议》签署之日起，陈小清已真实、完整拥有及承担标的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务，各股权出让方不再享有标的股权的任何权益，股权转让价款未支付不影响前述股权转让的效力。鉴于陈小清所持宜昌人福4.6475%股权（陈小清合计持有宜昌人福5.3%股权）尚未向前述股权出让方支付任何价款，提请投资者关注相关风险。

　　二、交易标的有关风险

　　（一）医药卫生体制改革的风险

　　随着医药卫生体制改革的深入推进，国家持续通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面改革措施相继出台。这对标的公司是重要的历史机遇和挑战，如果标的公司不能及时采取有效应对措施，主动作出调整，保持自身优势，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。

　　（二）特殊医药产品政策变动的风险

　　20世纪80年代到1994年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994年以后调整为“计划制”。2000年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使用，但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。2005年8月3日，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）。该《条例》规定：（1）国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业向未成年人销售第二类精神药品；（2）麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品和精神药品交易；（3）国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对麻醉药品药用原植物的种植、麻醉药品和精神药品的生产实行总量控制；（4）麻醉药品和第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。另外，国家发改委2010年3月23日下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。2020年发改委颁布新版《中央定价目录》，将“麻醉药品和第一类精神药品”的定价部门由“国务院价格主管部门”修改为“国务院医疗保障部门”。截至本报告书摘要签署日，麻醉药品及第一类精神药品目前仍暂时实行最高价格和最高零售价格管理。

　　随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产行列，特殊医药产品政策的变动将给标的公司经营业绩带来不利影响。

　　同时，宜昌人福所处的麻醉药品行业，其研究、生产、经营、使用、储存、运输等各个环节均受政府监管；产品销售价格执行政府指导价，实行最高价格和最高零售价格管理，整个行业受国家政策影响较大。提示广大投资者关注行业政策变化给标的公司造成的相关经营风险。

　　（三）市场竞争风险

　　我国医药行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优势并经过多年发展，成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，目前处于国内细分领域相对领先地位，但在面临竞争日益激烈的环境下，标的公司依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

　　（四）新药审批不确定性风险

　　药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。

　　（五）质量及生产安全风险

　　新《药品管理法》已于2019年12月1日起施行、2020版《中国药典》即将执行、仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。

　　同时，标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。

　　（六）研发风险

　　医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，同时，药品开发周期长，环节多，对企业的科研技术实力和资金实力要求非常高。若标的公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的公司的经营业绩将受到负面影响。

　　（七）税收优惠政策变化的风险

　　2017年11月28日，标的公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742000655），有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

　　（八）部分自有房产尚未取得权属证书的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见重组报告书“第四节本