单位：万元

　　■

　　注：2019年度数据为经审计数据、2020年1-3月数据未经审计

　　3、常州宏川不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。

　　林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

　　四、交易及担保的主要内容

　　太仓阳鸿因经营发展需要拟向兴业银行申请23,500.00万元银行授信额度，授信期限为5年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为23,500.00万元的连带责任保证担保；太仓阳鸿拟为本次银行授信事项提供其持有的常州宏川56.91%股权作质押担保，并提供其持有的常熟宏川100.00%股权作为质押担保。

　　常熟宏川因经营发展需要拟向兴业银行申请7,800.00万元银行授信额度，授信期限为10年。公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为7,800.00万元的连带责任保证担保；常熟宏川拟为本次银行授信事项提供其土地使用权和房屋所有权作为抵押担保。

　　常州宏川因经营发展需要拟向兴业银行申请69,000.00万元银行授信额度，授信期限为10年。关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为69,000.00万元的连带责任保证担保；公司拟为本次银行授信事项提供最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保，林海川为公司本次提供的连带责任保证担保提供反担保；华润化学拟为本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的连带责任保证担保；常州宏川拟以其土地使用权、房屋所有权、化工专用设备、泊位构筑物及其他辅助设施等作为抵押担保。

　　上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展需要，有助于促进子公司和孙公司的经营发展，支持公司的战略发展。太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营稳健，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至本年度7月末，关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的向关联方提供服务的交易金额为741.85万元，累计已发生的接受关联方提供服务的交易金额为59.05万元，累计已发生的接受关联方提供担保的金额为31,000.00万元。前述关联交易累计金额为31,800.90万元。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为162,732.48万元，均为公司对控股子公司提供担保，占最近一期经审计净资产87.97%。

　　全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资50,000.00万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、控股子公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

　　公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，不存在对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　九、董事会意见

　　本次担保行为是为满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川申请银行授信所提供的，太仓阳鸿、常熟宏川分别为公司全资子公司、全资孙公司，常州宏川为公司控股孙公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控。林海川为公司本次提供的最高额为26,373.00万元的连带责任保证担保提供反担保，常州宏川股东华润化学为常州宏川本次银行授信事项提供最高额为17,582.00万元的担保，常州宏川股东常州新港经济发展有限公司持有常州宏川股权比例较小且不参与日常经营管理，未提供等比例担保，基本满足公平对等的原则，故本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事审核了本次子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及相应担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（一）本次关联担保行为将有利于满足太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（二）为支持太仓阳鸿、常熟宏川和常州宏川经营发展，关联方为公司子公司及孙公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（三）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

　　综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

　　十二、备查文件

　　（一）第二届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）第二届监事会第三十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002930   证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-111

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，决定于2020年8月24日召开公司2020年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2020年8月24日下午14:50开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2020年8月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路松科苑1号楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：

　　1、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　2、审议《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》；

　　3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　议案2、议案3需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的议案由公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过，具体详见公司刊登在2020年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第三十二次会议决议公告》、《第二届监事会第三十一次会议决议公告》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于子公司及孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》、《公司章程》（2020年8月）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2020年8月19日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸东莞三江港口储罐有限公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2020年8月19日17:00前到达本公司为准）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸东莞三江港口储罐有限公司行政楼

　　邮政编码：523000

　　电话：0769-88002930

　　传真：0769-88661939

　　联系人：李军印

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362930

　　2、投票简称：“宏川投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月24日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月24日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年8月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　回 执

　　截至2020年8月18日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2020年第六次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2020年8月24日召开的2020年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：  年  月  日至  年  月  日。

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：              委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002930         证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-112

　　债券代码：128121         债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于公司股东减持计划预披露的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）股东南靖百源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖百源”）持有公司股份1,542.13万股（占公司总股本的3.48%），南靖百源计划自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内通过集中竞价的方式减持其持有的公司股份合计不超过887.42万股（占公司总股本的2%）。

　　公司于近日收到南靖百源提交的《股份减持告知书》，现将具体情况说明如下：

　　一、减持股东的基本情况

　　1、股东名称：南靖百源股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、持股数量：截至本公告日，南靖百源持有公司股份1,542.13万股，占公司总股本的3.48%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：南靖百源因资金需求减持其所持有的部分公司股份；

　　2、拟减持股份情况：拟减持数量不超过887.42万股，占公司总股本的2%；

　　3、减持期间：自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）；

　　4、股份来源：首次公开发行前已发行股份以及公司资本公积转增的股份；

　　5、减持方式：通过集中竞价交易方式减持；

　　6、减持价格区间：根据市场价格确定；

　　7、其他说明：大股东减持或者特定股东减持，在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如公司股票在减持计划实施期间发生除权、除息事项的，减持价格区间及减持股份数量作相应调整。

　　三、股东股份锁定规定遵守及股份减持承诺履行情况

　　1、南靖百源在公司首次公开发行前所持股份的流通限制如下：

　　根据相关法律法规，若公司股票在证券交易所上市后，南靖百源在公司首次公开发行前所持有的公司股份，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、南靖百源作出的公司首次公开发行前所持股份的减持意向承诺如下：

　　南靖百源在公司首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前3个交易日予以公告。

　　截至本公告日，本次拟减持主体严格遵守了上述规定并履行了上述承诺事项，未出现违反相关规定或承诺的情况。

　　四、相关风险提示及其他说明

　　1、本次减持计划的实施具有不确定性，南靖百源将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。

　　3、本次减持计划的实施不会导致本公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　4、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，督促南靖百源严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　《股份减持告知书》

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日