证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2020-080

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届董事会第十一次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议于2020年8月7日上午9:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年8月4日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟股份制改制的议案》。

　　《关于控股子公司拟股份制改制的公告》详见2020年8月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2020-081

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于控股子公司拟股份制改制的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟股份制改制的公告》，公司控股子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为北京华夏电通科技股份有限公司（最终以市场监督管理部门核准为准），具体情况如下：

　　一、 华夏电通基本情况

　　公司名称：北京华夏电通科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：栗军

　　注册资本：6,053万元人民币

　　成立日期：2001年9月14日

　　营业期限：2001年9月14日至长期

　　公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、 股份制改制方案

　　华夏电通改制采用整体变更的方式，以华夏电通的现有股东作为发起人，采取发起设立的方式将华夏电通整体变更为股份有限公司。本次华夏电通改制为股份有限公司的基准日为2020年6月30日。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月5日出具的致同审字（2020）第110ZA11209号《北京华夏电通科技有限公司2020年6月30日专项审计报告》，截止2020年6月30日，华夏电通母公司的净资产为人民币22,453.00万元。

　　各发起人拟按整体变更前对华夏电通的出资比例，以华夏电通截止2020年6月30日经审计的所有者权益（即净资产）224,530,032.69元人民币，按照1:0.2696的比例折为股份有限公司的总股本6,053万股（每股面值为1元人民币），剩余部分164,000,032.69元人民币计入股份有限公司的资本公积。

　　整体变更前华夏电通的全部资产、业务、债权、债务及人员均由整体变更后的股份有限公司承继，华夏电通的全部权利义务由整体变更后的股份有限公司享有和承担。

　　三、 股份制改制前后股东持股情况

　　华夏电通的股份制改制采用整体变更的方式，改制前后股东持股情况如下：

　　■

　　四、 股份制改制的目的及对上市公司的影响

　　1、股份制改制的目的

　　经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，同意华夏电通启动筹划新三板挂牌的相关工作。本次股份制改制是华夏电通实现在新三板挂牌的必要条件。进行股份制改制有利于进一步建立健全华夏电通的公司治理结构和内部控制机制，提升其经营管理水平，有助于其拓宽融资渠道、增强核心竞争力。

　　2、对上市公司的影响

　　公司与华夏电通在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。华夏电通具有独立面向市场能力和持续经营能力，其进行股份制改制不会影响上市公司维持独立的上市地位。华夏电通未来持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体经营规划和未来发展战略。

　　五、 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次华夏电通进行股份制改制，有利于提升其公司治理和规范运作水平，并拓宽融资渠道、增强核心竞争力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意控股子公司华夏电通进行股份制改制。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事第十一次（临时）会议决议

　　2、独立董事对控股子公司拟股份制改制的独立意见

　　3、专项审计报告

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2020年8月8日