证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2020-054

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2020年8月7日采取通讯方式召开。公司已于2020年8月3日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，审议通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的议案》

　　公司拟以自有资金人民币45.798万元受让潘小珍女士持有的中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%的股权。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于受让部分股权暨关联交易的公告》(    公告编号：2020-055)。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议议案的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。因股权转让方潘小珍女士系董事芦兵先生的配偶，本次董事会关联董事芦兵先生回避表决，本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002467     证券简称：二六三     公告编号：2020-055

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于受让部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”)拟以自有资金人民币45.798万元受让潘小珍女士持有的中科国力(镇江)智能技术有限公司（以下简称“中科国力”或“标的公司”）0.9%的股权（以下简称“标的股权”）。2020年8月7日，公司与潘小珍女士签署《股权转让协议》，潘小珍女士拟以45.798万元的交易价款向公司转让其持有的中科国力0.9%股权。

　　2、股权转让方潘小珍女士系公司董事芦兵先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）款规定，潘小珍女士是公司的关联自然人，本次受让标的股权事项构成关联交易。

　　3、公司于2020年8月7日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的议案》，关联董事芦兵先生回避表决，由公司其他非关联董事进行表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。独立董事对该项议案进行了审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、股权转让方

　　潘小珍女士为自然人，本次交易前持有中科国力0.9%股权。

　　2、关联关系说明

　　潘小珍女士系公司董事芦兵先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）款规定，潘小珍女士是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　3、截至公告披露日，潘小珍女士不是失信被执行人。

　　三、本次交易标的公司基本情况

　　1、出资方式：公司以自有资金45.798万元，参股中科国力0.9%的股权。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：中科国力（镇江）智能技术有限公司

　　法定代表人：曹存根

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：588.24万元人民币

　　成立日期：2010年08月19日

　　住所：镇江高新技术产业开发园区经十二路668号

　　经营范围：智能管理技术和产品的研发、销售；智能搜索技术和产品的研发、销售；自然语言技术和产品的研发、销售；智能技术服务；智能技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、标的公司业务情况

　　中科国力是智能信息处理国家重点试验室的产业化应用基地，主要承担技术的产品化和推广工作。以企业知识管理、智能语义理解、智能搜索、多渠道智能客服、大数据分析、机器学习为主营方向，长期专注于电信领域的客服系统的智能化，先后和 NEC 中国研究院、广东移动、联想集团、中国电信研究院、中国电信号百集团、上海电信、安徽电信等大型机构与企业开展合作；致力于银行、保险、证券等金融领域智能客服、数据挖掘、风险监控的技术推广。

　　中科国力致力于通过 AI 赋能，围绕行业应用场景，构建了AI+B相互融合的应用落地模式，基于企业（政府、机构）运营、营销、服务等重点工作打造了前端智慧联结与交互、中端智能响应与协同、后端智慧分析与反馈的智能服务与产品体系，不仅推动AI在客户交互体验提升领域的落地，而且深化实践了 IA（智能增强）的应用逻辑，帮助企业实现内部智能化应用改造与升级，推动了企业前台个性化体验、中台策略性引擎，后台标准化能力相配合的智慧应用能力。主要产品包括：主动营销机器人、智能客服机器人、实体机器人、智能客服助理、智能工单，智能质检、智能知识库，内部智能问答等。

　　4、标的公司股权构成

　　■

　　标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。标的公司其他股东同意本次股权转让，并放弃对被转让股权的优先购买权。

　　5、标的公司财务情况

　　中科国力最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）转让方（甲方）：潘小珍

　　受让方（乙方）:二六三网络通信股份有限公司

　　标的公司：中科国力(镇江)智能技术有限公司

　　（二）股权转让价格及支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币肆拾伍万柒仟玖佰捌拾元整（￥457,980.00元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意在完成股东工商变更之日起十个工作日内将合同价款一次性支付给甲方。

　　（三）股权转让及有关费用

　　1、本次股权转让产生的相关税费，由双方按照法律规定各自承担。

　　2、甲、乙双方应在本协议生效的10日内提交办理相应的工商变更登记手续，应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。

　　（四）违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。

　　（五）生效条款

　　1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　基于中科国力智能语义理解、智能搜索、多渠道智能客服、大数据分析、机器学习等核心技术及业务经营情况，长期专注于电信等领域的客服系统的智能化业务发展方向及未来市场前景，公司有未来长期投资中科国力的规划。

　　鉴于公司关联自然人潘小珍女士持有中科国力0.9%的股份，本次受让关联自然人持有的股份，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性。

　　经双方协商，本次交易以股权转让方潘小珍女士取得股权时的价格为依据，按照相应的持股比例，以人民币457,980.00元股权交易价格平价转让。此外，2020年8月，潘小珍女士以相同定价方法，将其持有的中科国力0.6%的股权转让至非关联方新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）。因此，本次关联交易定价公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联方的同业竞争。

　　七、交易目的、风险和对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　（1）公司长期专注于通信服务领域，在企业通信领域和协同办公领域为国内各类企业提供企业级SaaS服务。中科国力在人工智能的NLP技术与知识图谱领域处于国内领先水平，通过投资中科国力，公司将进一步提高在企业服务业务领域的能力，双方在业务与技术方面的互利共赢将共同推动企业、政务等领域客服系统智能化的发展，同时，公司将积极布局新业务和新方向，探索产品升级并进一步加强公司产品竞争力。

　　（2）本次受让关联自然人潘小珍女士持有的中科国力0.9%的股份，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性。

　　2、对公司的影响和存在的风险

　　公司本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控，会计核算方法将结合后续进一步投资共同判断，本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量等均不会产生重大影响，本次关联交易对交易对方亦不产生重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，当年年初至本公告披露日，公司与潘小珍女士不存在其他已发生的各类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　（1）公司受让潘小珍女士持有的中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%的股权，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性，符合公司和股东的利益。

　　（2）本次受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权的出让方潘小珍女士为公司的关联自然人，双方对本次股权转让是在综合考虑标的公司各项情况后进行了客观、合理、友好的协商，本次股权转让拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　因此，同意将《关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）本次受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的事项，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性，符合公司和股东的利益。

　　（2）公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　因此，同意本次关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2020-056

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于公司部分董事、监事、高级管理人员减持股份计划减持时间过半的进展公告

　　公司董事长李小龙先生，董事、副总裁JIE ZHAO先生和李玉杰先生，监事谷莉女士，总裁梁京先生，副总裁忻卫敏先生，财务负责人李光千先生，董事会秘书李波先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员拟减持公司股份的预披露公告》（    公告编号：2020-014）：公司董事长李小龙先生，董事、副总裁JIE ZHAO先生和李玉杰先生，监事谷莉女士，总裁梁京先生，副总裁忻卫敏先生，财务负责人李光千先生，董事会秘书李波先生计划在减持预披露公告之日起十五个交易日后（即2020年5月8日）至2020年11月6日（不超过6个月，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）减持合计不超过5,725,000股公司股份（占公司总股本比例0.42%）。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。截至2020年8月7日，上述股东减持计划时间已过半，现将具体进展情况公告如下：

　　一、股份减持情况

　　1、本次股份减持的具体情况

　　（1）2020年6月19日，公司收到副总裁忻卫敏先生出具的《股份减持情况告知函》，截至2020年6月18日，忻卫敏先生本次股份减持计划实施的减持数量已过半。具体内容详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网发布的《关于公司副总裁减持股份计划数量过半的进展公告》（    公告编号：2020-050）。

　　（2）2020年8月7日，公司收到李小龙先生、JIE ZHAO先生、李玉杰先生、谷莉女士、梁京先生、忻卫敏先生、李光千先生、李波先生分别出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》，截至本公告日，上述减持计划实施时间已过半。截至本公告日，李小龙先生、李玉杰先生、谷莉女士、李光千先生、李波先生在预披露的减持计划期间未减持公司股份。

　　JIE ZHAO先生、梁京先生、忻卫敏先生的股份减持情况具体如下：

　　■

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　注：由于减持计划期间处于公司股票期权激励计划的行权期，公司总股本因增发有所变动，本公告在计算减持前后持有股份占总股本比例时，均按最新总股本计算。

　　二、其他相关说明

　　1、本次减持公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　2、本次减持相关事项已按照规定进行了预先披露，本次减持实施情况与此前披露的减持计划一致。

　　3、本次减持不存在违反相关承诺的情况。

　　4、李小龙先生、JIE ZHAO先生、李玉杰先生、谷莉女士、梁京先生、忻卫敏先生、李光千先生、李波先生未在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中做出最低减持价格等承诺，因此本次减持不存在违反此承诺的情形。

　　5、截至本公告日，上述董事、监事、高级管理人员已披露的减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注其股份减持计划后续实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　李小龙先生、JIE ZHAO先生、李玉杰先生、谷莉女士、梁京先生、忻卫敏先生、李光千先生、李波先生出具的《关于股份减持计划进展情况告知函》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日