证券代码：000823　　    证券简称：超声电子      公告编号：2020-017

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2020年8月3日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2020年8月7日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有9名董事参加表决，实际参加表决董事9名，3位监事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过以下议案：

　　一、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案      （见    公告编号2020-018《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　二、关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向交通银行汕头长平支行申请15000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见    公告编号2020-018《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　三、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见    公告编号2020-018《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　四、关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见    公告编号2020-018《广东汕头超声电子股份有限公司为下属控股子公司提供担保公告》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　五、关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的议案（见 公告编号2020-019《公司关于转让持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的公告》）

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O二O年八月七日

　　证券代码：000823　　    证券简称：超声电子       公告编号：2020-018

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　为下属控股子公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“本公司”）为下属控股子公司提供连带责任保证担保，具体情况如下：

　　一、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

　　1、担保情况概述

　　该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。此笔综合授信额度的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。该笔担保无需提交股东大会审议。

　　2、被担保人基本情况

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，成立日期：2003年6月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产及销售各类液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：2120万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2019年12月31日资产总额：43,657.37万元；负债总额：18,617.06万元；资产负债率：42.64％；净资产25,040.31万元；或有事项涉及金额：0万元；截止2020年3月31日资产总额：42,944.24万元；负债总额：17,644.00万元（其中贷款总额4,900.85万元，流动负债总额17,443.53万元）；资产负债率41.09％（本次贷款后，资产负债率为41.09％）；净资产25,300.24万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2019年1-12月公司实现营业收入59,180.75万元，利润总额3,320.27万元，净利润3,022.26万元；2020年1-3月公司实现营业收入12,658.88万元，利润总额282.02万元，净利润251.69万元。汕头超声显示器（二厂）有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　3、担保协议的相关主要内容

　　本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为叁年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

　　4、董事会意见

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好、盈利能力较强的企业。2020年1-3月实现营业收入12,658.88万元，净利润251.69万元。现因资金周转需要，该公司需向光大银行汕头分行申请8000万元综合授信额度。截止2020年3月31日，该公司流动比率为1.85、速动比率为1.50，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。由于外方股东朗杰国际有限公司（参股25%）直接提供担保手续较为繁琐，且银行不认可，因此本次担保由本公司提供全额担保，外方股东未按参股比例提供直接担保。但朗杰国际有限公司将其持有的汕头超声显示器（二厂）有限公司股权，对相应授信融资额度的25%作质押，出质给本公司作为提供担保的反担保措施，此笔担保公平、对等。

　　由于本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额56,282万元（含本次担保），占公司经审计的2019年末归属于上市公司股东的净资产15.92％。截至目前，本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　二、关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向交通银行汕头长平支行申请15000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

　　1、担保情况概述

　　该项担保系本公司为汕头超声显示器技术有限公司向交通银行汕头长平支行申请15000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。该笔担保无需提交股东大会审议。

　　2、被担保人基本情况

　　汕头超声显示器技术有限公司是本公司控股（100%）子公司，成立日期：2012年1月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：59400万元；截止2019年12月31日资产总额：108,496.30万元；负债总额：41,154.19万元；资产负债率：37.93％；净资产67,342.11万元；或有事项涉及金额：0万元；截止2020年3月31日资产总额：107,242.94万元；负债总额：39,000.35万元（其中贷款总额5,668.08万元，流动负债总额37,085.50万元）；资产负债率36.37％（本次贷款后，资产负债率为36.37％）；净资产68,242.59万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2019年1-12月公司实现营业收入104,722.95万元，利润总额6,872.57万元，净利润5,618.44万元；2020年1-3月公司实现营业收入24,929.43万元，利润总额1,200.63万元，净利润900.48万元。汕头超声显示器技术有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　3、担保协议的相关主要内容

　　本公司同意为汕头超声显示器技术有限公司向交通银行汕头长平支行申请15000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为叁年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

　　4、董事会意见

　　汕头超声显示器技术有限公司是资产状况良好、盈利能力较强的企业。该公司2020年1-3月实现营业收入24,929.43万元，净利润900.48万元。现因生产经营需要，该公司需向交通银行汕头长平支行申请15000万元综合授信额度。截止2020年3月31日，该公司流动比率为1.80、速动比率为1.46，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。由于担保对象为公司下属全资子公司，上述担保风险可控。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额56,282万元（含本次担保），占公司经审计的2019年末归属于上市公司股东的净资产15.92％。截止目前，本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　三、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

　　1、担保情况概述

　　该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。此笔综合授信额度的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。该笔担保无需提交股东大会审议。

　　2、被担保人基本情况

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，成立日期：2003年6月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：生产及销售各类液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：2120万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2019年12月31日资产总额：43,657.37万元；负债总额：18,617.06万元；资产负债率：42.64％；净资产25,040.31万元；或有事项涉及金额：0万元；截止2020年3月31日资产总额：42,944.24万元；负债总额：17,644.00万元（其中贷款总额4,900.85万元，流动负债总额17,443.53万元）；资产负债率41.09％（本次贷款后，资产负债率为47.23％）；净资产25,300.24万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2019年1-12月公司实现营业收入59,180.75万元，利润总额3,320.27万元，净利润3,022.26万元；2020年1-3月公司实现营业收入12,658.88万元，利润总额282.02万元，净利润251.69万元。汕头超声显示器（二厂）有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　3、担保协议的相关主要内容

　　本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为叁年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

　　4、董事会意见

　　汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好、盈利能力较强的企业。2020年1-3月实现营业收入12,658.88万元，净利润251.69万元。现因资金周转需要，该公司需向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度。截止2020年3月31日，该公司流动比率为1.85、速动比率为1.50，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。由于外方股东朗杰国际有限公司（参股25%）直接提供担保手续较为繁琐，且银行不认可，因此本次担保由本公司提供全额担保，外方股东未按参股比例提供直接担保。但朗杰国际有限公司将其持有的汕头超声显示器（二厂）有限公司股权，对相应授信融资额度的25%作质押，出质给本公司作为提供担保的反担保措施，此笔担保公平、对等。

　　由于本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额61,282万元（含本次担保），占公司经审计的2019年末归属于上市公司股东的净资产17.33％。截至目前，本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　四、关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

　　1、担保情况概述

　　该项担保系本公司为汕头超声显示器技术有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。该笔担保无需提交股东大会审议。

　　2、被担保人基本情况

　　汕头超声显示器技术有限公司是本公司控股（100%）子公司，成立日期：2012年1月；注册地点：汕头市；法定代表人：许统广；经营范围：液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：59400万元；截止2019年12月31日资产总额：108,496.30万元；负债总额：41,154.19万元；资产负债率：37.93％；净资产67,342.11万元；或有事项涉及金额：0万元；截止2020年3月31日资产总额：107,242.94万元；负债总额：39,000.35万元（其中贷款总额5,668.08万元，流动负债总额37,085.50万元）；资产负债率36.37％（本次贷款后，资产负债率为39.20％）；净资产68,242.59万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2019年1-12月公司实现营业收入104,722.95万元，利润总额6,872.57万元，净利润5,618.44万元；2020年1-3月公司实现营业收入24,929.43万元，利润总额1,200.63万元，净利润900.48万元。汕头超声显示器技术有限公司不存在被列入失信执行人的情形。

　　3、担保协议的相关主要内容

　　本公司同意为汕头超声显示器技术有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为叁年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

　　4、董事会意见

　　汕头超声显示器技术有限公司是资产状况良好、盈利能力较强的企业。该公司2020年1-3月实现营业收入24,929.43万元，净利润900.48万元。现因生产经营需要，该公司需向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度。截止2020年3月31日，该公司流动比率为1.80、速动比率为1.46，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。由于担保对象为公司下属全资子公司，上述担保风险可控。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额66,282万元（含本次担保），占公司经审计的2019年末归属于上市公司股东的净资产18.75％。截止目前，本公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼对外担保。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二○二○年八月七日

　　证券代码：000823　     　股票简称：超声电子      公告编号：2020-019

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于转让持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的参股公司深圳市华丰电器器件制造有限公司16.66%股权。

　　●本次股权转让是以公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次拟转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。

　　●本次股权转让不构成重大资产重组。

　　●本次股权转让已经获得控股股东超声电子（集团）有限公司的批准。

　　一、交易概述

　　鉴于深圳市华丰电器器件制造有限公司（下称“华丰公司”）地处深圳中心城区中的老旧工业区。随着国家环保政策加严，华丰公司的存在越来越不符合国家相关环保政策要求。至2017年，由于环保监管要求、劳工矛盾突出等原因，导致公司全面停产。目前华丰公司通过产品外包代工生产，再自己对外销售模式维持经营，但举步维艰，连年亏损。为控制投资风险，减少投资损失，公司拟通过公开挂牌、拍卖方式转让持有的华丰公司16.66%股权。本次股权转让是以公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有华丰公司股权；根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议批准。

　　公司于2020年8月7日召开了第八届董事会第十一次会议，公司共有9名董事，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的的议案》。

　　公司独立董事意见：本次股权转让有利于公司控制投资风险，减少损失。本次股权转让采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则，符合公司整体利益和股东的长远利益。本次交易履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。

　　本次股权转让已经获得控股股东超声电子（集团）有限公司的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次股权转让采用在深圳联合产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书 。

　　三、交易标的基本情况

　　截止2020年3月31日，本公司持有华丰公司账面净值为145.778763万元，该部分股权评估值为447.2377万元，占华丰公司股权比例16.66%。本次拟转让华丰公司16.66%股权系本公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等任何权利限制的情形，无尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

　　1、华丰公司基本情况

　　华丰公司于2000年10月10日在深圳市注册成立，经营期限为20年，住所：深圳市福田区梅林工业区越华工业小区B栋1-4层，企业类型：有限责任公司，注册资本为人民币21008万元，经营范围：生产经营自产印制电路板及配套件、电子产品可需的包装塑料胶制品及附配的塑胶制品、专用标准件、专用五金制品；经营进出口业务。该公司非失信被执行人。

　　2、华丰公司股权结构

　　本公司持有华丰公司16.66%的股权，另一股东深圳市越华创新实业有限公司持有华丰公司83.34%的股权，深圳市越华创新实业有限公司没有表示放弃优先受让权。

　　3、华丰公司主要财务数据

　　截止2020年3月31日，华丰公司三年又一期的资产及财务状况如下：                                             单位：元

　　■

　　2017年财务数据经深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）审计，报告号为“深永鹏专审字[2018]057号”，意见类型为标准无保留意见。2018年至2019年财务数据经深圳筑信会计师事务所（普通合伙）审计，报告号分别为“深筑信审字[2019]134号”“深筑信审字[2020]049号”，意见类型为标准无保留意见。2020年3月资产负债数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，报告号为“XYZH/2020GZA30191”（清产核资专项审计报告），意见类型为标准无保留意见，利润表数据由被评估单位提供。

　　4、资产评估情况

　　本公司委托具有证券、期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华丰公司股权进行评估。万隆（上海）资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日出具的《广东汕头超声电子股份有限公司拟转让股权涉及深圳市华丰电器器件制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10434号），主要评估内容如下：

　　（1）评估基准日：2020年3月31日

　　（2）评估方法：资产基础法

　　（3）评估结果：

　　单位：万元

　　■

　　5、交易标的定价情况

　　本次转让股权价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币447.2377万元，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。

　　四、涉及转让股权的其他安排

　　本次转让持有华丰公司16.66%的股权，不涉及债权债务转移，不涉及员工安置，也不涉及交易完成后发生关联交易的情形。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　鉴于华丰公司长期亏损，持续经营能力丧失。为控制投资风险，减少投资损失，公司将所持有的华丰公司股权予以转让。

　　本次股权转让将有利于公司进一步整合资源，优化资产结构。本次股权转让采取在产权交易所公开招标、挂牌的方式，交易符合公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于华丰公司为参股公司，经营规模较小，不纳入公司合并报表范围，因此本次股权转让不会对公司的生产经营产生重大影响，本次股权转让预计对公司投资收益影响较小。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的的独立意见；

　　3、专项审计报告；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　2020年8月7日