证券代码：002803  证券简称：吉宏股份  公告编号：2020-087

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于公司控股股东部分股份

　　解除质押及质押的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东庄浩女士通知，获悉其所持有公司部分股份办理了解除质押及质押的相关手续，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

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　　二、本次股份质押基本情况

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　　三、股东股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，控股股东庄浩女士及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年8月7日

　　证券代码：002803      证券简称：吉宏股份     公告编号：2020-088

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年

　　年报问询函的回复公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第458号）。公司董事会接函后，立即逐项落实问询函中的有关内容，现将回复情况公告如下（本问询函回复所涉及的2020年一季度及半年度数据均未经审计）：

　　问题一、2019年度，你公司To C--互联网营销跨境电商业务实现营业收入11.9亿元，同比增长27.55%，毛利率为74.29%。同时，你公司修正后的2020年半年度业绩预告显示，你公司2020年1-6月预计实现净利润2.53-2.61亿元，同比增长71%-76%，主要原因是2020年第二季度公司跨境电商业务整体订单规模及效益增长幅度超过预期。

　　一、据披露，你公司跨境电商业务主要采用物流公司代收货款及第三方支付平台在线支付的结算模式。请你公司补充披露2019年度及2020年半年度按收款金额归集的前五大物流供应商和第三方支付平台的基本情况，并自查是否与其存在关联关系。

　　二、你公司微信公众号“吉宏股份”发布的相关文章提及，你公司在泰国市场合作的货代之一为时丰电子商务物流有限公司，在台湾市场的货运代理为深圳易速配货运代理有限公司，上述公司均负责为你公司代收货款。相关工商信息显示，时丰电子商务物流有限公司注册于中国香港，成立时间2017年3月13日；深圳易速配货运代理有限公司成立于2017年5月10日，注册资本100万元，实缴资本为0，参保人数4人，且该公司近期多项工商登记信息发生变更，曾于2018年7月被列入经营异常名录。请你公司结合上述情况，进一步补充说明相关物流公司是否具备为你公司提供货运代理及代收货款的能力及资质，是否与你公司跨境电商业务收款规模相匹配。

　　三、请年审会计师说明报告期内针对跨境电商业务销售收入真实性及物流订单真实性执行的审计程序及获取的审计证据，并对前述问题进行核查并发表意见。

　　四、请你公司补充说明2019年度及2020年半年度：1）按采购金额归集的前五大供应商基本情况；2）各主要销售区域及其占比情况；3）境内外物流仓库的具体位置、面积、日处理件数等基本情况。

　　五、据披露，你公司以自建独立站的方式进行线上B2C销售，通过在国外社交网站面向特定的受众群体投放单页广告或商城广告。请说明你公司跨境电商业务是否具备独立网站或移动端应用程序，是否需获取跨境电商业务资质，以及“自建独立站”的含义。

　　六、你公司于2018年8月23日披露的《关于<关于请做好吉宏包装非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》公告显示，你公司跨境电商业务毛利率高于同行业可比公司的原因包括“吉客印跨境电商业务主要集中在东南亚地区及中国台湾地区，行业参与者相对较少，毛利率相对较高。”同时，你公司也提及，“随着这些地区互联网基础设施完备、网购普及率持续较高，随着行业主要企业的不断加入，吉客印在受众群体培育、广告引流等获客成本将难以避免地有所提升，并导致吉客印上述竞争优势存在减弱的风险。”请你公司对照近年来同行业主要企业在上述地区的参与情况，说明相关地区行业竞争格局是否已发生或可能发生重大变化，是否将显著削弱你公司跨境电商业务在上述地区的竞争优势。请充分提示有关风险。

　　【回复】

　　一、据披露，你公司跨境电商业务主要采用物流公司代收货款及第三方支付平台在线支付的结算模式。请你公司补充披露2019年度及2020年半年度按收款金额归集的前五大物流供应商和第三方支付平台的基本情况，并自查是否与其存在关联关系。

　　（一）公司跨境电商业务主要采用物流公司代收货款及第三方支付平台在线支付的结算模式，2019年度及2020年半年度按收款金额归集的前五大物流供应商和第三方支付平台的基本情况如下。

　　1、前五大物流供应商及基本情况

　　（1）前五大物流供应商

　　2019年跨境电商业务按收款金额归集前五大物流供应商

　　单位：人民币元

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　　2020年1-6月跨境电商业务按收款金额归集前五大物流供应商

　　单位：人民币元

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　　（2）基本情况

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　　上表中国内物流公司的员工人数与工商公示的参保人员信息存在较大差异的主要原因：

　　①公司提供的物流供应商员工人数是截至目前的在职人数，工商信息中参保人员信息大多数为2018年、2019年数据，较为滞后，与目前各家公司实际参保情况存在较大差异；

　　②国际货运代理受自身处理的订单规模以及淡旺季影响，业务操作人员变动较快，操作人员中临时工和劳务派遣员工较多，这部分从业人员未进行公示。

　　例如，启信宝显示深圳易速配货运代理有限公司2018年参保人员为4人（2019年数据未公示），而易速配实际员工情况如下：截至目前员工人数为56人，实际参保人员为14人，临时工、劳务派遣员工为42人。

　　公司为控制物流供应商代收货款的风险，按照不同区域的业务量大小、约定不同的结算周期及业务量的变化适时调整结算周期，并根据各合作物流供应商的信誉、规模等情况酌情收取相应的保证金。例如：深圳易速配货运代理有限公司2019年度共结算代收货款173次，平均每次结算代收货款金额约113万元，2020年1-6月共结算代收货款92次，平均每次结算代收货款金额约148万元，平均每次结算金额与其缴存保证金（约为140万元人民币）基本匹配。

　　2、前五大第三方支付平台及基本情况

　　（1）前五大第三方支付平台

　　2019年跨境电商业务按收款金额归集前五大第三方支付平台

　　单位：人民币元

　　■

　　2020年1-6月跨境电商业务按收款金额归集前五大第三方支付平台

　　单位：人民币元

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　　（2）基本情况

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　　①PayPal Pte.Ltd

　　PayPal（纳斯达克上市，股票代码：PYPL）于1998年12月由 Peter Thiel 及 Max Levchin 建立，是一家总部在美国加利福尼亚州圣荷塞市的在线支付服务商。目前全球有2.77亿Paypal活跃用户，其中2.55亿个为消费者帐户，2,200万个为商用帐户，PayPal业务覆盖200多国，PayPal 2019年全年收入为178亿美元，目前市值2,300多亿美元。

　　②Stripe Inc.

　　Stripe于2010年由帕特里克●科里森和约翰●科里森建立，总部位于美国加利福尼亚州旧金山，是一家提供让个人或公司在互联网上接受付款服务的科技公司，全球超过120 个国家的数百万公司使用Stripe 启动、运营和发展在线收付款业务，目前估值350亿美元。

　　③Global Payments Inc.

　　Global Payments（纽约证券交易所上市，股票代码：GPN）成立于1967年，总部位于美国乔治亚州亚特兰大，GLOBAL PAYMENTS ASIA-PACIFIC (HONG KONG) LIMITED是Global Payments Inc.设立在香港的亚太地区总部。Global Payments是一家为全球提供金融技术服务的公司，是标准普尔500指数的组成部分，全球服务超过一百万商户，目前股票市值500多亿美元。

　　④深圳市钱海网络技术有限公司

　　深圳市钱海网络技术有限公司（Oceanpayment）成立于2014年5月，注册资本2,700万人民币，总部设在香港，并在深圳、澳洲、美国、欧洲、新加坡设有技术&运营中心或业务主体，主要为跨境外贸、旅游航空、软件游戏等诸多跨境互联网B2C(B)商业模式提供一站式跨境支付解决方案和服务。钱海成立伊始，即获得全球金融业最高级别安全认证PCI DSS LEVEL 1，并陆续获得Visa、MasterCard认证服务商资格，American Express、Union Pay International、JCB、Discover收单会员或收单机构资格，深圳市“双软”认证企业资质，深圳市高新技术企业认证和国家高新技术企业认证。

　　⑤Shopify

　　Shopify（纽约与多伦多两地证券交易所上市，股票代码：TSX: SHOP，NYSE: SHOP）于2006年由Tobi Lütke创办的加拿大电子商务软件开发商，总部位于加拿大首都渥太华，Shopify Commerce Singapore Pte.Ltd是Shopify设立在新加坡的全资子公司。Shopify是一站式SaaS模式的电商服务平台，为电商卖家提供搭建网店的技术和模版，管理全渠道的营销、售卖、支付、物流等服务。2015年Shopify在纽约与多伦多两地证券交易所上市。Shopify的全球活跃商户数有100多万家，目前市值1300多亿美元。

　　⑥深圳市海付网络技术有限公司、ASIABILL COMPANY LIMITED

　　深圳市海付网络技术有限公司（Cropay）、ASIABILL COMPANY LIMITED是吉客印在线支付第三方收款平台，主要负责吉客印日本、韩国等地区在线收款。

　　（二）关联关系情况说明

　　经在企查查、国家企业信用信息公示系统、互联网查询上述企业相关信息并询问相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联方及关联关系的定义，公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董监高与上述企业不存在关联关系。

　　（三）会计师的核查程序及意见

　　1、核查程序

　　①查询上述国内企业的工商信息并询问公司相关人员；

　　②在互联网查询境外企业的相关信息并询问公司相关人员。

　　2、核查结论

　　经核查，我们未发现上述前五大物流供应商和第三方支付平台与公司存在关联关系。

　　二、你公司微信公众号“吉宏股份”发布的相关文章提及，你公司在泰国市场合作的货代之一为时丰电子商务物流有限公司，在台湾市场的货运代理为深圳易速配货运代理有限公司，上述公司均负责为你公司代收货款。相关工商信息显示，时丰电子商务物流有限公司注册于中国香港，成立时间2017年3月13日；深圳易速配货运代理有限公司成立于2017年5月10日，注册资本100万元，实缴资本为0，参保人数4人，且该公司近期多项工商登记信息发生变更，曾于2018年7月被列入经营异常名录。请你公司结合上述情况，进一步补充说明相关物流公司是否具备为你公司提供货运代理及代收货款的能力及资质，是否与你公司跨境电商业务收款规模相匹配。

　　（一） 国际货运代理定义及易速配与时丰电子信息

　　国际货运代理：根据客户指示为客户的利益而揽取运输的人，其本身并不是承运人（注意，是“代”不是“运”，不需要购买飞机、货车等资产），主要从事与运送合同有关的活动，如储货（也含寄存）、报关、验收、收款等。

　　深圳易速配货运代理有限公司（以下简称“易速配”）成立于2017年5月，是一家专业提供东南亚物流运输和仓储货运代理的服务商，公司自2018年7月起开始与其进行合作；时丰电子商务物流有限公司（以下简称“时丰电子”）成立于2017年3月，是公司2018年度在泰国市场的货运代理服务商。易速配与时丰电子作为公司货运代理服务商，主要为公司提供国内提货、国内报关、短暂仓储、订舱、运输，国外清关等服务，在货运行业也称之为“包板商”，最终协助公司实现销售收款。货物抵达销售目的地后，再由当地物流公司进行派送、代收货款，公司与国际货运代理、地派物流公司三方系委托合作关系。

　　易速配曾于2018年7月12日被列入经营异常名录，系其未按规定期限公示2017年年度报告，根据工商信息显示，易速配已补报并公示2017年年度报告，并于2018年10月11日移出经营异常名录。

　　（二）相关货运代理服务商的能力与资质

　　相关货运代理服务商在与公司合作中具有如下特性：

　　（1）综合跨境物流系统与公司订单管理系统实现全面对接，并提供准确、及时的信息；

　　（2）提供及时高效的物流配送、清关理货等服务；

　　（3）按照合同约定的回款周期进行回款并支付公司风控保证金。

　　公司为控制物流供应商代收货款的风险，按照不同区域的业务量大小、约定不同的结算周期及业务量的变化适时调整结算周期，并根据各合作物流供应商的信誉、规模等情况酌情收取相应的保证金。例如：深圳易速配货运代理有限公司2019年度共结算代收货款173次，平均每次结算代收货款金额约113万元，2020年1-6月共结算代收货款92次，平均每次结算代收货款金额约148万元，平均每次结算金额与其缴存保证金（约为140万元人民币）基本匹配。

　　综上所述，易速配、时丰电子等相关货运代理服务商在为公司提供服务过程中支付公司风控保证金，并按照合同约定回款周期回款，与公司跨境电商业务收款规模相匹配。

　　（三）会计师的核查程序及意见

　　1、核查程序

　　①查询上述企业的工商信息并询问公司相关管理人员；

　　②检查上述企业与公司签订的相关合同；

　　③了解上述企业与公司的合作模式、流程以及为公司提供的服务；

　　④检查上述企业与公司的往来、回款。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为易速配、时丰电子等相关货运代理服务商在为公司提供服务过程中支付公司风控保证金，并按照合同约定回款周期回款，与公司跨境电商业务收款规模相匹配。

　　三、请年审会计师说明报告期内针对跨境电商业务销售收入真实性及物流订单真实性执行的审计程序及获取的审计证据，并对前述问题进行核查并发表意见。

　　（一）核查程序

　　跨境电商业务具有网站订单数据庞大、单次销售金额较小、消费者高度分散的特点，年审会计师主要执行以下核查程序：

　　1、了解跨境电商业务系统架构

　　通过访谈吉客印相关业务负责人、检查相关服务协议及租赁协议等方式，了解跨境电商运作平台的架构、分部功能及数据流程，吉客印的运作平台主要由自主开发的单页电商系统和基于开源的Magento商城系统、吉客印电子商务系统、库存管理系统和外购的用友财务系统，以及租赁亚马逊云服务平台进行电商业务数据存储和维护。其中库存管理系统主要有收货管理、发货管理、库存管理；用友财务系统为总账、报表、应收管理、应付管理、固定资产的财务模块并与库存管理系统相关系统数据进行对接，形成相应的财务总账信息。

　　2、内部控制测试

　　通过进行控制测试，并对电商运营平台各系统间数据传递的有效性进行了验证，具体情况如下：

　　（1）穿行测试

　　在各系统根据数据流等基础数据进行穿行测试，结合业务流程，了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。

　　（2）内部控制测试

　　针对信息系统硬件与环境、信息系统应用软件、信息系统业务连续性、信息系统管理流程等方面执行以下核查程序：

　　①信息系统硬件与环境：检查吉客印IT系统管理制度，吉客印已针对网络运行与安全管理制定IT规范及标准，包括硬件设备管理、IT网络、软件安全标准、系统管理维护流程以及信息安全管理等方面；

　　②信息系统应用软件：主要是针对吉客印电子商务系统、库存管理系统和用友财务系统等业务的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；

　　③信息系统业务连续性：主要是针对信息系统及相关数据在备份、存储、灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，吉客印电商业务数据维护都是基于亚马逊云管理，以保护公司业务的持续运作；

　　④信息系统管理流程：吉客印已经针对信息系统建立操作权限和数据访问权限，吉客印的信息技术工作条例、工作程序健全且执行有效。

　　3、对物流及订单的真实性进行核查

　　会计师对电商运营主体的IT系统进行专项审计，IT审计针对订单的数量、金额、完整性、IP地址进行核对，并对物流公司对账情况进行复核，IT审计结果显示：在数据变更管理、用户权限管理、超级账号管理等方面已经设计相应的内部控制，吉客印IT系统内部控制不存在重大缺陷。

　　（1）核查IP地址分布情况

　　IT审计人员针对客户下单IP地址归属地进行统计分析，主要针对来自中国台湾、泰国、日本、新加坡等销售区域订单的IP地址进行统计分析，非本地区IP地址数量占总数的比重均小于5%，出现差异的原因包括：①存在终端消费者使用代理服务器登录网络购买商品的情形；②西安、郑州、香港、美国等下单的IP地址，为公司客服帮客户要求下单、补发、拆单等情况下造成；③在非本国或非本地区下单的情形。

　　（2）核查IP地址集中度情况

　　针对IT审计人员针对同一IP地址多次下单的情形，IT审计人员查阅相关订单明细，根据与吉客印相关负责人员沟通，存在使用郑州、西安、美国的IP地址下单的情形，属于吉客印客服人员与客户沟通后，协助客户下单或换货所造成。通过对上述订单的物流信息抽样查询，该类订单样本可以通过物流公司官网或后台查询到签收信息，整体未见重大异常。

　　（3）核查订单的完整性

　　IT审计人员获取收入排名靠前的中国台湾、日本、泰国和新加坡等地物流公司提供的应收账款对账单，并从吉客印IT部门提取订单系统中订单明细，对比订单系统中订单、应收账款对账单中的订单，针对订单系统中订单数量大于财务账单订单数量的情况，根据与吉客印沟通，原因包括：吉客印的商品销售基本都是货到付款方式，客服部对订单进行审核，对审核不通过的订单不予发货处理；存在部分客户下单后，通过电话联系客服取消订单的情况，这部分订单不予发货；物流发货、收货、反馈存在时间差异。经复核，未见重大异常。

　　（4）核查订单物流信息

　　随机抽查各销售区域的客户订单，对其订单列示的销售金额、发货数量、收货人信息等与系统记录信息进行匹配，并对其订单记录、IP地址、收货地址、同期内的采购频率、售后退货情况、物流签收记录等进行核查，未见异常。

　　抽取金额较大的订单与物流信息进行核查，该类订单样本可以通过物流公司官网或后台查询到签收信息。

　　（5）核查收款记录

　　通过检查取得主要物流公司报告期内的对账单，了解公司与物流公司的对账周期，检查与物流公司签署的物流服务合同、收费合同等，跨境电商业务合作的物流公司的回款记录以及期后回款记录，截至2020年7月31日，2019年末应收账款已累计回款占比达到94.46%。

　　4、对销售收入真实性进行核查

　　（1）销售收入中订单与系统中订单进行核对

　　从财务管理系统中获取确认收入的订单与订单管理系统中的订单号、产品名称、规格、数量、价格进行核对未见重大异常。

　　（2）销售收入中订单与客户的对账单中订单进行核对

　　从财务管理系统中获取确认收入的订单与客户的对账单中订单号、产品名称、规格、数量、价格进行核对未见重大异常。

　　（3）对销售收入进行函证

　　对重大客户的销售收入进行函证未见重大异常。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为报告期内跨境电商业务销售收入真实性及物流订单真实性未见重大异常。

　　四、请你公司补充说明2019年度及2020年半年度：1）按采购金额归集的前五大供应商基本情况；2）各主要销售区域及其占比情况；3）境内外物流仓库的具体位置、面积、日处理件数等基本情况。

　　（一）按采购金额归集的前五大供应商及基本情况

　　1、按采购金额归集的前五大供应商

　　公司2019年度及2020年半年度跨境电商业务按采购金额归集的前五大供应商如下：

　　2019年度跨境电商业务采购货物前五大供应商

　　单位：人民币元

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　　2020年1-6月跨境电商业务采购货物前五大供应商

　　单位：人民币元

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　　2、基本情况

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　　①Alipay Merchant Services Pte.Ltd（阿里巴巴跨境宝）

　　跨境宝是阿里巴巴集团（市值5万多亿港币）旗下B2B电子商务交易平台（1688平台）联合蚂蚁金服（估值2000亿美元）共同推出的一款面向跨境电商的专属产品，为跨境电商提供安全、合规便利的一站式跨境直采服务，跨境电商企业可以通过跨境宝对1688平台上的产品供应商进行支付。

　　2019年Q3—Q4跨境宝功能和对应开通跨境宝的1688卖家逐步完善（如果1688平台卖家不开通跨境宝功能，公司就无法用跨境宝对其进行付款采购）。公司自2019年Q3起逐步与跨境宝进行合作，2020年1-6月份合作金额已达140,476,272.44元。

　　②上海富友支付服务股份有限公司

　　上海富友支付服务股份有限公司是阿里巴巴在结汇支付方面的战略合作伙伴，是跨境宝刚推出时合作的第三方跨境结算平台，主要支持跨境电商企业境外支付外币在境内采购。

　　③全球速卖通（AliExpress）

　　全球速卖通（AliExpress）是阿里巴巴集团（市值5万多亿港币）旗下面向国际市场的在线交易平台，成立于2010年，客户已经遍及220多个国家和地区，覆盖服装服饰、3C、家居、饰品等共30个一级行业类目。全球速卖通（AliExpress）通过支付宝国际账户进行担保交易，并使用国际物流渠道运输发货，是全球第三大英文在线购物网站，是中国最大的跨境出口B2C平台。

　　④环球易汇（香港）科技有限公司等其他供应商

　　环球易汇（香港）科技有限公司等其他供应商主要是公司在跨境宝推出前委托的采购供应商，负责向公司从阿里巴巴、淘宝等国内市场选定品类和供应商进行采购付款，然后由公司确认收货。境外子公司香港吉客印负责公司跨境电商业务结算，无法通过阿里巴巴等平台进行直接购买，而环球易汇（香港）等公司主要是以国际贸易为主，长期与拉卡拉、寻汇等第三方跨境结算平台合作，具备进行国内采购支付的能力。

　　（二）各主要销售区域及其占比情况

　　公司2019年度及2020年半年度跨境电商业务的各主要销售区域及其占比情况如下：

　　跨境电商业务分区域收入占比情况表

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　　（三）境内外物流仓库的具体位置、面积、日处理件数等基本情况

　　深圳仓库为公司跨境电商业务国内货物流转仓库，海外仓库主要负责处理退货、二次改派及假期备货等。仓库具体位置、面积、日处理件数等基本情况如下（下表中日处理件数指该仓库的日处理能力）：

　　跨境电商业务主要仓库基本信息

　　■

　　五、据披露，你公司以自建独立站的方式进行线上B2C销售，通过在国外社交网站面向特定的受众群体投放单页广告或商城广告。请说明你公司跨境电商业务是否具备独立网站或移动端应用程序，是否需获取跨境电商业务资质，以及“自建独立站”的含义。

　　（一）关于自建独立站的含义

　　1、目前B2C跨境电商主要包括第三方平台型电商模式和自建独立站模式：第三方平台型电商模式为商户通过在Amazon、eBay、Wish、AliExpress等第三方电商平台进行商品展示并销售；“自建独立站”指的是商户通过自主研发或借助第三方建站工具如Shopify&Magento等系统，搭建独立的商品销售网站或链接，表现形式多样，包括商户自建网站直接面对境外消费者进行产品销售、商户自建产品营销单页，在境外社交网络平台向目标客户精准推荐相关商品等方式，呈现形式主要包括商城、品牌站、短视频链接、单页广告等。

　　自建独立站有一定的技术门槛且需要相应的研发投入，其区别于借助第三方平台电商主要有以下几个方面：

　　（1）不受平台规则约束：借助第三方平台电商需备货到平台仓库，而自建独立站商户无此要求，大部分为见单后采购，库存成本少。自建独立站商户自主掌控度高，商户可完全按照自己意愿策划设计营销方式，自主购买域名、进行页面设计、建立供应链体系、运营维护网站等；通过第三方平台电商进行商品管理和展示则完全受限于平台规则及第三方平台固定的商品展示模板；

　　（2）不存在交易佣金：自建独立站是自主搭建的网站，不存在交易佣金，商户通过付费购买广告形式引流进行流量转化；第三方平台电商需向平台缴纳佣金，且部分交易金额会被第三方平台扣押作为保证金；

　　（3）营销自主性：自建独立站商户可以自主选择营销渠道进行产品推广，并通过AI算法等技术分析进行产品的精准推送以促进订单量和流量使用效率的提升；第三方平台电商的商品销售主要由第三方平台所覆盖的流量决定。

　　2、海外用户的购物习惯与国内用户有所差别，其线上购物并非完全通过平台电商完成。例如：中国用户购买一部iPhone，首先想到的是前往电商平台搜索，例如京东或者天猫，而海外用户则大部分会直接打开苹果公司官网apple.com（自建独立站的一种形式）。

　　成立于1995年的亚马逊经二十多年发展，截止2019年占据美国电商市场的37.3%，在海外并非传统意义上的完全渗透。Shopify是全球领先的电商服务商，专门服务于第三方独立站的SaaS系统，截至2019年已服务近100万独立站，服务收入15.8亿美元，市值超千亿美元。eMarketer的数据显示，2019年Shopify在美国零售电商市场的份额已经正式超过eBay成为北美电商第二级，充分证明非电商平台场景发展潜力巨大，市场规模广阔。

　　（二）公司电商业务资质问题

　　1、按照工信部要求，电商网站展示商品销售对象是中国大陆消费者且服务器在大陆的，网站必须进行ICP或者经营性ICP备案；从事跨境电商业务，服务器（如亚马逊云）在海外，且产品销售对象均为海外用户的，无须再进行特殊审批或备案。

　　公司跨境电商业务属于自建独立站点模式，主要通过运用AI算法分析海外市场并进行选品、精准定位客户群体，在Facebook、Line、Instagram等国外社交网络平台上精准推送自建的产品单页广告进行线上B2C销售，将高性价比和有特色的中国制造产品跨境销售至台湾、香港、日本、东南亚等多个国家或地区，且服务器（亚马逊云）在海外。经营主体包括全资子公司厦门市吉客印电子商务有限公司及下属公司，经营范围主要为互联网销售、日用百货销售、货物与技术的进出口经营、电子商务平台的技术服、互联网信息服务等相关的跨境电商业务。

　　2、公司跨境电商团队研发和搭建自有独立的商品销售网站，开发了电商业务所需独立网站系统，包括：前端系统-广告投放界面、向客户展示商品界面以及客户下单界面；后端系统-商品管理、订单管理、采购管理、仓储发货、物流管理等系统模块，用于选品运营人员、客服人员、订单人员、采购人员、仓库发货人员等相关群体的使用。公司研发和搭建自有独立的商品销售网站为每个产品单页独立站点，都有对应的链接网址，例如：http://geeoley.com/、https://www.coce-mall.com/、http://www.arumip.com/、http://www.eifulei.com/，同时公司亦自行研发推广自有APP商城（如在台湾地区上架的Geego）等移动端应用程序。目前公司跨境电商业务已取得主要无形资产如下：

　　（1）计算机软件著作权

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　　（2）对外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记证书

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　　综上，公司以自建独立站点方式在Facebook、Line、Instagram等国外社交网络平台上精准推送自建的产品单页广告进行线上B2C销售，跨境电商业务经营主体已备案相应经营范围，且自主研发独立网站系统、移动端应用程序并取得多项专利证书等无形资产，具备从事跨境电商业务能力。

　　六、你公司于2018年8月23日披露的《关于<关于请做好吉宏包装非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》公告显示，你公司跨境电商业务毛利率高于同行业可比公司的原因包括“吉客印跨境电商业务主要集中在东南亚地区及中国台湾地区，行业参与者相对较少，毛利率相对较高。”同时，你公司也提及，“随着这些地区互联网基础设施完备、网购普及率持续较高，随着行业主要企业的不断加入，吉客印在受众群体培育、广告引流等获客成本将难以避免地有所提升，并导致吉客印上述竞争优势存在减弱的风险。”请你公司对照近年来同行业主要企业在上述地区的参与情况，说明相关地区行业竞争格局是否已发生或可能发生重大变化，是否将显著削弱你公司跨境电商业务在上述地区的竞争优势。请充分提示有关风险。

　　（一）行业情况及同行业企业的参与情况

　　1、行业情况

　　政策方面，东盟战略合作升级利好跨境电商行业。一方面，中国—东盟自贸区建立以来，双边经济合作不断加深：2020年前5个月，中国与东盟进出口规模增速显著高于同期外贸进出口整体增速。另一方面，我国对跨境电商行业的政策支持力度在加大：2020年5月出台《关于支持贸易新业态发展的通知》，拓宽贸易新业态结算渠道；2020年7月1日，海关总署在北京、天津、南京等10个直属海关开展跨境电商出口监管试点，有助于跨境电商实现优进优出。展望未来，在“一带一路”战略推动下，我国出口跨境电商行业有望持续快速发展。

　　市场方面，B2C出口跨境电商市场规模持续增长，新兴市场潜力大。我国出口跨境电商市场规模从2013年的2.7万亿元增加至2018年的7.1万亿元，市场规模逐年增长。其中，出口B2C模式规模2018年达1.4万亿，2013-2018年CAGR高达30%，高于B2B模式。根据电子商务研究中心数据，2018年中国出口跨境电商国家主要分布在美国（17.5%）、法国（13.2%）、英国（8.4%）等，东南亚、中东、非洲等新兴市场占比仍较小。同时，新兴市场电商渗透率较低，但经济发展水平和居民购买力并不差，庞大的用户基数和较高使用粘性为社交电商购物崛起创造条件。

　　结合最近几年的发展趋势来看，东南亚和台湾地区电商渗透率仍在持续提升，由于语言环境、宗教文化等因素限制，电商格局较为分散，这些市场的信息网络、移动支付及供应链系统等基础配套设施相对落后，尤其是移动支付都尚未完成普及，整体仍尚处于发展初期，依托巨大的人口红利基础、高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策，将持续加速释放市场潜力，未来电商规模提升空间巨大，根据谷歌和淡马锡2018年发布的《东南亚电子商务报告》数据，东南亚电商市场规模预计2025年将超过1,000亿美元；根据谷歌和淡马锡的《2019东南亚数字经济报告》，截至2019年，东南亚数字经济整体规模已突破千亿美元，预计在2025年将达到3,000亿美元规模。

　　2、同行业企业的参与情况

　　公司下属子公司吉客印开展B2C跨境电商业务主要集中在亚洲地区（除中国大陆外），该区域的电商运作主要包括三种模式，即自建电商门户网站（例如跨境通旗下的环球易购）、第三方平台营销（例如天泽信息旗下的有棵树）、自建营销单页广告，公司下属跨境电商业务属于自建营销单页广告。自建电商门户网站为商户自建电商门户网站直接对海外消费者产品销售，一般用户通过搜索引擎直接进入平台进行消费，近年来，随着电商巨头及社交网络服务提供商龙头的持续整合和介入，自建电商门户网站模式的成本相对较高且不具备竞争优势；第三方平台营销是依靠第三方电商平台如Amazon、eBay、速卖通、Wish进行商品零售，商户在平台上实现引流，而平台一方面吸引商户入驻并收取平台销售佣金或服务费，另一方面积极推广吸引流量，随着资本的介入与整合，东南亚地区类似的本土电商平台也陆续兴起，如Lazada、Shopee、Tokopedia等，根据iPrice Group、App Annie与Similar Web共同发布《2019东南亚电商年终报告》，Shopee移动端在2019年度下载量、月活数、用户留存率方面取得领先地位，Lazada、Tokopedia紧随其后，三者为东南亚地区知名度最高的电商平台；自建营销单页广告主要通过SNS（Social Networking Services，即社交网络服务）平台进行精准营销，消费者收到货物后付款。

　　国内同行业企业如跨境通、天泽信息、安克创新等，业务模式为自建门户网站或依靠第三方平台，其市场区域主要集中在欧州、北美州等地区，与公司采取的自建营销单页广告模式及主要销售区域均存在较大差异。

　　（1）跨境通（002640.SZ）

　　跨境通销售收入的市场区域分布情况如下表所示，主要集中在欧洲及北美洲，两地占营业收入总额的比重超过70.00%。

　　单位：万元

　　■

　　资料来源：跨境通定期报告。

　　（2）天泽信息（300209.SZ）

　　2019年天泽信息收购有棵树从而进军跨境电商行业。2019年3月25日有棵树被纳入的合并报告范围内，当年贡献天泽信息总营收的80.69%。

　　除中国大陆之外，2019年东南亚、日韩等亚洲地区营业收入占跨境电商业务营业收入的约为9.45%，比重较小。

　　2019年度按区域划分的跨境电商营业收入及占比情况

　　■

　　资料来源：天泽信息定期报告。

　　（3）安克创新（即将在创业板发行上市）

　　安克创新销售收入的市场区域分布情况如下表所示，主要集中在北美、欧洲及日本地区，三地区占营业收入总额的比重超过85%。

　　安克创新2019年在越南、印度尼西亚、新加坡、印度等东南亚地区实现营业收入11,702.01万元，占营业收入总额的比重仅为1.76%。

　　单位：万元

　　■

　　资料来源：安克创新招股说明书。

　　（4）吉宏股份

　　根据2018年度和2019年度业务订单中对应终端消费者的收货地址，统计终端消费者地域分布情况如下表所示，公司跨境电商业务主要集中在亚洲地区（除中国大陆外）。

　　单位：万元

　　■

　　二、公司跨境电商业务的竞争优势

　　近年来随着移动互联网的普及及社交网络的发展，自建营销单页广告模式在亚洲地区（除中国大陆外）依然有广阔的市场，公司跨境电商业务依托业务运营及大数据分析等方面的先发优势，单页广告精准营销的模式不和第三方大型电商平台做直接的流量竞争，商业模式具备较强的可持续性。公司跨境电商业务具备完善的系统、精准营销、规模优势和优异的管理组织等四大竞争优势。

　　1、完善的系统。公司跨境电商业务经过三年多的发展，已成功开发完善的自动化、智能化工作流程系统，具备选品、投放、采购、管理等一系列功能，能够有效保障团队工作效率，实现系统赋能组织，形成公司核心竞争优势。

　　2、精准营销。公司较早进入目标市场，已累计丰富且精确的用户数据（包括年龄、性别、搜索偏好等消费者特质标签），结合AI算法不断迭代优化，实现营销转化效率提升，从而降低销售费用率（体现为CPM模式下单个成交客户的广告费成本优势）、提升净利率，加深核心竞争壁垒。

　　3、规模优势。目前公司跨境电商业务在多个区域已形成一定规模，能够获得更具价格优势的流量、商品、物流以及优质服务。当外部风险来临时，规模优势带来更具竞争力的抵御风险能力。例如，今年疫情期间跨境电商物流紧张，物流供应商全力优先解决公司产品运输问题，保障疫情期间货物运输通畅。

　　4、优异的管理组织。公司跨境电商团队专业、稳定，践行自上而下的管理穿透及自下而上的创新理念，具备较强的组织管理及协作能力。

　　同时，为应对亚洲区域电商业务的挑战，公司保持对跨境电商行业发展方向和市场变化趋势的高度关注，一方面完善和丰富跨境电商购物平台，在亚洲地区（除中国大陆外）推出独立社交属性的跨境B2C购物APP，如在台湾地区上架的Geego，除在原有社交媒体上持续发力，也将加大力度在自有APP运营上及底层SaaS系统的建设上逐渐发力，另一方面持续精进，抓住公司各营销区域流量优势及直播电商红利风口，降低客户选择成本，利用直播有效提高转化率，不断实现用户群及销售额的稳步增长，自建营销单页广告未来仍有较大的业务空间。

　　综上所述，同行业企业（如跨境通、天泽信息、安克创新等）市场区域主要集中在欧州、北美州等地区，亚洲地区（除中国大陆外）的电商市场仍然处于发展初期，行业竞争格局整体较为分散，地区行业竞争格局并未发生重大变化。公司将密切关注该区域市场的电商发展趋势，通过优化单页广告模式并积极借助直播等新型营销模式提高转化率，当前跨境电商业务仍处于稳健发展的发展态势，目前其他行业竞争者不会显著削弱公司跨境电商业务的竞争优势。

　　（三）风险提示

　　近年来，亚洲地区（除中国大陆外）电商业务规模取得较高速度的增长，与此同时，公司参与该市场并取得了较好的业务增长，自建营销单页广告模式在亚洲地区（除中国大陆外）仍具有广阔的市场。随着这些地区本土电商平台及全球性的电商巨头在该区域的深入布局和资源整合，公司在受众群体培育、广告引流等获客成本将难以避免地有所提升，并导致公司上述竞争优势存在减弱的风险。特此提醒投资者注意投资风险。

　　问题二、2018年以来，你公司应收账款水平显著上升，截至2020年一季度末，你公司应收账款余额4.58亿元。请你公司补充说明：

　　一、截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况及账龄、是否为你公司关联方、是否为你公司主要客户及报告期的销售金额。

　　二、截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，按To C--互联网营销跨境电商、To B--互联网营销广告、包装业务类别划分的应收账款期末余额明细情况。

　　三、近年来你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点是否相符，以及截至回函日的收回情况。

　　四、请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况及账龄、是否为你公司关联方、是否为你公司主要客户及报告期的销售金额。

　　2018年末应收账款期末余额前五名

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年末应收账款期末余额前五名

　　单位：人民币元

　　■

　　2020年第一季度末应收账款期末余额前五名

　　单位：人民币元

　　■

　　注：E公司广告信息流业务收入采用收入净额法列示，本报告期销售金额已按收入净额法抵销广告信息流收入42,300,630.38元。

　　二、截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，按To C--互联网营销跨境电商、To B--互联网营销广告、包装业务类别划分的应收账款期末余额明细情况。

　　2018年-2020年第一季度应收账款分业务情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、近年来你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点是否相符，以及截至回函日的收回情况。

　　2019年期末应收账款截至2020年7月31日回款情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上所述，2019年末应收账款较2018年末增加11,285.72万元，增长32.82%，主要是营业收入增长相应增加应收账款以及包装业务2019年收购安徽吉宏合并报表增加应收账款所致。

　　公司包装业务主要客户为快消品行业龙头企业，资信良好，按行业特点存在一定账期；跨境电商业务应收账款为物流公司代收货款因结算周期形成的应收账款；互联网营销广告业务对上游供应商和下游客户均存在结算账期。公司整体2019年末应收账款余额占营业收入比例15.18%，与2018年末的占比15.16%基本持平，2019年末应收账款截至2020年7月31日的期后回款率为94.46%，应收账款规模与公司主业经营特点相符，与营业收入增长匹配，应收账款质量良好。

　　四、请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　（一）核查程序

　　1、我们获取2018年末、2019年末、2020年一季度末的应收账款期末前五名客户的清单，查询了前五名国内客户的工商信息，对境外客户在互联网进行查询并询问公司相关人员；

　　2、公司子公司安徽吉宏持股2019年末前五名客户中港包装制品江苏有限公司45%的股权，中港包装制品江苏有限公司从公司购买的产品主要销售给福建省华莱士食品股份有限公司及其分子公司；

　　3、检查应收账款期末余额的前五名客户的合同、发票、对账单、回款记录；

　　4、复核应收账款期末余额的前五名客户的账龄；

　　5、检查了应收账款期末余额的前五名客户截至2020年7月30日的回款；

　　6、对年末重要的客户期末余额及发生额实施了函证程序，对未回函款项实施替代程序；

　　7、了解2018年末、2019年末、2020年一季度末的应收账款期末应收账款的构成以及各业务板块的收入增长规模，以及测算了应收账款周转率。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：1）公司上述回复应收账款期末余额前五名的欠款方未发现与公司有关联关系，分析其交易金额应是公司主要客户；2）近年来公司应收账款规模大幅增长和其收入规模是相匹配的，与公司主业经营特点是相符的；3）2019年末应收账款截至2020年7月31日回款与公司业务规模及模式未见重大异常。

　　问题三、截至2019年末，你公司存货余额2.44亿元。据披露，你公司包装业务的经营模式为以销定产，跨境电商业务则采用集中委托贸易商采购和零散采购相结合的方式。请你公司补充说明：

　　一、截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，按跨境电商和包装业务类别划分的存货期末余额明细情况。

　　二、从行业环境、存货性质特点、公司产销/购销政策等方面分析说明你公司存货水平显著增长的原因，并对照同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　三、请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、截至2018年末、2019年末及2020年一季度末，按跨境电商和包装业务类别划分的存货期末余额明细情况。

　　2018年末、2019年末、2020年一季度末存货划分业务情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年存货金额增加的原因主要是营业收入增长，以及包装业务收购安徽吉宏合并报表存货增加所致，2019年存货占营业收入比例呈下降趋势，由2018年9.09%下降至2019年8.12%，下降幅度为10.67%。

　　二、从行业环境、存货性质特点、公司产销/购销政策等方面分析说明你公司存货水平显著增长的原因，并对照同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　（一）行业环境

　　1、跨境电商

　　从2010-2019年，我国跨境电商交易规模保持增长态势，在进出口贸易中所占比重逐年增长。特别是在2014-2016年间，虽然我国货物出口贸易规模呈现出下降趋势，中国跨境电商交易绝对值保持高速增长。这主要得益于国内电商巨头布局跨境电商行业以及传统外贸企业集体向跨境电商转型。2018年我国跨境电商的交易规模达到9.0万亿元，占进出口贸易总额的 28.3%；依据网经社电子商务研究中心《2019年度中国跨境电商市场数据监测报告》显示，2019 年我国跨境电商的交易规模正式突破10万亿，较2018年的9万亿元同比增长16.66%。跨境电商已经逐步成为进出口贸易中的关键力量。

　　凭借精准的客户定位和产品推广、专业稳定的运营管理团队、数据AI算法精准运营优势、优质多元的销售渠道及完善的供应链物流管理体系，公司实现To C端业务规模及效益的快速增长。通过进行精益管理，不断提升产品签收率、提高转化率；大数据精准定位客户群体，高效精准的投放在提升用户点击率和下单率的同时，有效控制广告投放成本。

　　2019年公司To C--互联网营销电商业务实现营业收入11.90亿元，同比增长27.55%，但2019年存货并未增加，通过提升产品签收率、提高转化率，2019年末存货规模较2018年末有所下降。2019年To C--互联网营销电商业务存货占营业收入比例呈下降趋势，由2018年6.71%下降至2019年4.61%，下降幅度为31.30%。

　　2、包装业务

　　近年来移动互联网高速发展，外卖商品盛行，为食品包装带来新的发展机遇。随着消费者环保意识的不断加强，在强调食品安全的大环境下，国内外禁塑令快速实施，具有环保理念的直接接触食品的包装获得更多的市场竞争优势和机会。

　　公司包装业务在服务模式、研发设计、制造平台、经营管理及产品品牌等方面已形成自身突出竞争优势，具有众多优质的世界级知名品牌企业或国内细分行业领先企业客户资源。随着食品级包装业务的开拓，2019年公司包装业务存货占营业收入比例与2018年基本持平。

　　（二）存货性质特点

　　公司是以创意设计及广告策划为基础、“线上+线下”互联网营销综合解决方案的提供商，主要业务分为互联网To B端（精准营销广告）和To C端（精准营销跨境电商），以及线下为客户提供全案包装设计及营销服务。公司持有的存货包括原材料、库存商品、发出商品等，三者合计占比达到 90%以上。

　　期末存货分类明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①原材料：主要为以备生产所需的各类原纸、油墨等；

　　②库存商品：已有订单待发出的纸箱、纸盒、食品包装等包装业务产品；跨境电商业务深圳流转仓待发商品、海外仓库等待二次改派及假期备货的库存商品；

　　③发出商品：纸箱、纸盒、食品包装等公司已发出客户尚未签收以及跨境电商业务已发出客户尚未签收的商品。

　　由上表可见，公司2019年存货比（存货占营业收入比例）呈下降趋势，由2018年9.09%下降至2019年8.12%，下降幅度为10.67%。

　　（三）公司产销/购销政策

　　公司跨境电商业务推行精品化路线，严格甄选商品，用AI算法数据分析海外市场、精准定位客户群体投放广告，通过自建独立站的方式进行线上B2C销售的方式，并采用集中委托采购及零星采购相结合的方式对电商业务产品进行采购，2019年末跨境电商业务存货余额为5,488.36万元，其中深圳流转仓待发商品及物流在途商品金额合计1,591.83万元。

　　公司包装业务的经营模式为以销定产，且主要客户较为集中，公司通常与主要客户签有销售合同，在此合同下，根据客户具体下达的订单和采购计划组织生产，少部分未签订合同的则根据客户即时下达的订单组织生产。公司根据销售合同及订单制定采购计划，期末公司储备存货的主要目的为执行与主要客户签订的销售合同及订单，以及应对原纸等原材料的价格上涨。

　　综上所述，公司2019年末存货余额的增长符合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等实际情况，具备合理性。

　　（四）对照同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分

　　1、包装业务

　　2019年末，同行业上市公司包装印刷业务存货跌价准备总体计提比例比较如下表所示：

　　■

　　数据来源：各上市公司定期报告

　　同行业上市公司中，由于产品类型、下游客户所处市场行情及客户定价情况不同，不同公司针对存货计提情况不尽相同，公司根据自身客户结构及其定价情况进行产品减值测试，并计提跌价准备，符合公司所处行业的特点、业务实际情况及企业会计准则的规定，公司包装业务的存货跌价计提是充分的。

　　2、跨境电商业务

　　报告期各期末，跨境电商业务同行业可比公司存货跌价准备总体计提比例如下表所示：

　　■

　　注：①跨境通2019年度存货跌价准备总体计提比例为46.97%的原因：跨境通公司全资子公司环球易购在2019年销售旺季因资金周转紧张影响推广促销导致部分存货错过了最佳销售时期而形成积压、欧美市场销售规模下降、经营策略调整将多个海外本地化项目取消导致的存货积压等原因导致存货计提大额减值（信息来源：跨境通定期报告）；

　　②数据来源：各上市公司定期报告。

　　公司2017年8月开始运营跨境电商业务，主要采用见单采购形式，与同行业可比公司相比较，期末存货余额整体较小、库龄较短，基于公司跨境电商业务的实际开展情况和业务模式，公司注重于爆款营销，目前公司每款产品的营销周期较短，周转速度较快，同行业上市公司存货周转率情况如下表所示，公司电商业务存货周转率高于同行业平均水平。

　　■

　　数据来源：根据各上市公司定期报告计算而来。

　　此外，2018年末及2019年末公司跨境电商业务产品的销售价格不存在大幅下跌的情形，毛利率较高，目前公司跨境电商业务的存货跌价计提是充分合理的。

　　三、请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　（一）核查程序

　　1、了解公司各板块的业务模式、流程以及行业的特点；

　　2、了解、评估并测试了公司对存货减值相关的关键内部控制制度设计和运行的有效性；

　　3、了解存货仓库的管理情况，观察存货的状况包括存放时间吉残损状态等，对存货进行抽样监盘，对发出商品以及境外退货仓的存货进行函证；

　　4、分析各公司的存货库龄结构、产品的市场销售价格预测、成本预测等；分析最终产品的毛利率及变动趋势；按照产品类别分析测算计提存货跌价准备的准确性；

　　5、访谈管理层未来各类别存货可出售、处置的计划和方案，确认存货可变现价值的可靠性；

　　6、检查了已计提存货减值计提的依据及复核计提金额的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司计提存货减值准备是合理的。

　　问题四、你公司于2020年6月19日披露公告称，拟以人民币1.2亿元收购来宾鹤超所持厦门吉客印7%股权，交易完成后，厦门吉客印成为你公司全资子公司。据披露，本次交易厦门吉客印以资产基础法评估的全部净资产评估值为17.28亿元，增值率为2661%；以收益法评估的全部净资产评估值为17.23亿元，增值率为2652%。最终以收益法评估结论作为最终评估结论。

　　一、请你公司补充披露本次交易厦门吉客印资产基础法评估中主要评估增值资产的明细情况和具体评估过程；补充披露收益法评估的具体过程，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、可比上市公司市盈率、厦门吉客印历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请向我部提交相关评估报告。

　　二、本次交易对方来宾鹤超近年来工商登记信息发生多次变更，注册地曾先后由福建厦门迁往浙江宁波、广西来宾，合伙人也曾分别于2018年4月及2019年11月发生变更。请你公司进一步说明于该时点收购厦门吉客印7%股权的必要性及商业考量，交易对方及其合伙人是否与你公司存在关联关系。

　　三、请说明本次收购少数股权的资金来源，是否对你公司资金状况产生不利影响。

　　【回复】

　　一、请你公司补充披露本次交易厦门吉客印资产基础法评估中主要评估增值资产的明细情况和具体评估过程；补充披露收益法评估的具体过程，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性，并结合行业状况、可比上市公司市盈率、厦门吉客印历次股权变动及盈利情况，详细分析本次评估增值率较高的具体原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请向我部提交相关评估报告。

　　（一）厦门吉客印基础资产法评估中主要评估增值资产的明细情况和具体评估过程

　　1、厦门吉客印基础资产法评估中主要评估增值资产的明细情况

　　厦门市吉客印电子商务有限公司申报评估的资产账面净值62,606,684.29元，负债账面价值0元，净资产账面价值62,606,684.29元。评估后，资产评估值1,728,567,488.38元，负债评估值0元，净资产评估值1,728,567,488.38元。

　　评估后净资产比账面净资产增加了1,665,960,804.09元，增值率为2,661.00%。主要增值因素为长期股权投资增值1,665,866,373.38元，主要增值原因为长期股权投资的账面价值采用成本法核算，为原始投资成本，随着被投资单位经营持续向好，其股东权益的评估有所增值。长期股权投资的评估明细情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、厦门吉客印基础资产法评估中主要评估增值资产的具体评估过程

　　（1）长期股权投资——西安吉客印电子商务有限公司

　　西安吉客印电子商务有限公司为厦门市吉客印电子商务有限公司的全资子公司，该公司的注册资本1,000万元。评估时，在本次同一评估基准日下，对西安吉客印电子商务有限公司的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行了评估，在对两种评估结果进行分析的基础上采用收益法的评估结果，评估后的股东全部权益价值为1,169,431,500.00元，则长期股权投资——西安吉客印电子商务有限公司的评估值为1,169,431,500.00元，评估增值1,159,431,500.00元，增值率为11,594.32%。

　　（2）长期股权投资——西安金印客电子商务有限公司

　　西安金印客电子商务有限公司为厦门市吉客印电子商务有限公司的全资子公司，该公司的注册资本500万元。评估时，在本次同一评估基准日下，对西安金印客电子商务有限公司的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行了评估，在对两种评估结果进行分析的基础上采用收益法的评估结果，评估后的股东全部权益价值为470,555,000.00元，则长期股权投资——西安金印客电子商务有限公司的评估值为470,555,000.00元，评估增值465,555,000.00元，增值率为9,311.10%。

　　（3）长期股权投资——西安丹骏电子商务有限公司

　　西安丹骏电子商务有限公司为厦门市吉客印电子商务有限公司的控股子公司，厦门市吉客印电子商务有限公司持股比例60%，该公司的注册资本300万元。评估时，在本次同一评估基准日下，对西安丹骏电子商务有限公司的股东部分权益分别采用收益法和资产基础法进行了评估，在对两种评估结果进行分析的基础上采用收益法的评估结果，评估后的股东全部权益价值为79,001,400.00元，则长期股权投资——西安丹骏电子商务有限公司的评估值为47,400,840.00元，评估增值44,400,840.00元，增值率为1,480.03%。

　　（二）补充披露收益法评估的具体过程，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性

　　1、收益法评估的具体过程

　　①对被评估企业的基本资料及收益概况进行了解，初步判断收益法的可行性；并指导企业进行收益法评估的相关基础数据申报；

　　②根据企业填报的基础数据资料进行现场核实，重点是核实企业近三年的历史经营财务数据；分析企业历史营业收入、营业成本、各项费用及税金的内容构成和增减变化趋势，对其中的大额收支进行抽查核实；同时对企业的重点资产进行现场查看，了解企业的营业模式；

　　③与企业的主要负责人及经营管理层进行访谈，了解企业的经营模式、销售模式等具体情况，对企业未来的生产及经营规划进行了解，对行业现状及发展前景、市场及竞争状况等环境因素进行了解；

　　④根据具体了解的情况，对企业申报的未来收益预测数据进行审核，判断其合理性与可靠性，与企业相关人员进行沟通，修正收益预测数据；

　　⑤选择合适的评估模型，根据评估模型和确定的其他相关参数估算被评估企业的企业营业价值；

　　⑥分析被评估企业的长期付息债务、非经营性资产（负债）及溢余资产价值等，根据收益法评估公式计算出被评估企业的股东权益价值。

　　2、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

　　（1）关于收益期

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年至2030年，预测期为11年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定，其中2025年至2030年除折旧、摊销、所得税费用及资本性支出外在2024年基础上保持稳定；第二阶段为2031年至永续经营，在此阶段中，被评估企业的收益状况在2030年的基础上将基本保持稳定。

　　（2）收益法评估公式

　　V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K）

　　式中：V：企业股东权益价值；V1：企业营业价值；V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值；V3：长期付息债务的价值；§：流通性折扣系数；S：委估股权比例；K：控制权溢价（折价）调整系数。

　　其中：企业营业价值（V1）按如下模型确定：

　　■

　　其中：V1——评估基准日的企业营业价值；

　　Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流；

　　r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定；

　　i——收益计算期；

　　n——详细预测期。

　　（3）关于折现率

　　采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC＝Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中，Ke＝权益资本成本；E＝权益资本的市场价值；D＝债务资本的市场价值；Kd＝债务资本成本；t＝所得税率。

　　计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc；

　　式中：Rf----无风险报酬率；Rm----完全分散的投资组合的期望收益率；β-----被评估企业的投资权益贝塔系数；Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

　　（4）运用CAPM模型计算权益资本成本

　　CAPM模型可用下列公式表示：

　　Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　式中，Rf：无风险报酬率；Rm：完全分散的投资组合的期望收益率；β：被评估企业投资权益贝塔系数；Rc：被评估企业特定风险调整系数。

　　①无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率一般选取国债到期收益率。

　　根据Wind资讯提供的数据，从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率。

　　则：Rf＝3.97%

　　②完全分散的投资组合的期望收益率Rm

　　对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，考虑取国内沪深300指数自2002年～2019年每年年末的收盘价，计算2003年～2019年每年年末的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。经测算，Rm＝9.90%，Rm-Rf=5.93%。

　　③确定可比公司相对于股票市场风险系数β

　　被评估公司从事跨境电商业务，该行业的上市公司较多，首先收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在资产规模、收益状况等方面与被评估单位相近的3家上市公司作为可比公司。

　　确定可比公司后，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用日指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始β系数，根据原始β系数及各公司的资本结构计算3家可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，取其平均值作为被评估企业剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β系数的计算公式如下：

　　■

　　根据被评估资产组财务结构进行调整，确定适用于委估资产组β系数。计算公式为：

　　有财务杠杆β＝无财务杠杆β×[1+（1-t）×（负债%/权益%）]

　　④被评估企业特定风险调整系数Rc

　　考虑了以下调整因素：

　　A.规模风险报酬率的确定

　　通过与可比上市公司比较，委估资产组规模低于可比上市公司，因此认为有必要做适当的规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

　　B.个别风险报酬率的确定

　　主要包括企业风险和财务风险。根据对相关风险因素的分析，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率。

　　（5）运用WACC模型计算加权平均资本成本

　　WACC模型可用下列公式表示：

　　WACC=Re×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

　　其中，Re：权益资本成本；E：权益资本的市场价值；D：债务资本的市场价值；Kd：债务资本成本；t：所得税率。

　　在WACC分析过程中，采用了下列步骤：

　　①权益资本成本（Re）的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率。

　　②权益资本比例[E÷(D+E)]及债务资本比例[D÷(D+E)]的确定

　　采用可比公司的平均比例确定。

　　③债务资本成本（Kd）的确定

　　债务资本成本采用长期贷款利率4.75%。

　　④所得税率（t）的确定

　　被评估企业适用所得税税率2020-2030年为15.24%，2031年起为25%。

　　（6）折现率（WACC）的计算见下表：①所得税税率15.24%时，折现率为12.87%：

　　■

　　②所得税税率25%时，折现率为12.71%：

　　■

　　3、子公司西安吉客印收益测算的合理性及可实现性

　　1、营业收入预测

　　本次评估根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了西安吉客印经营状况与存在的风险，并根据提供的相关财务资料，根据国家跨境电商政策、市场占有率，预测2020年至2024年主营业务收入，2025年至永续期为稳定期以2024年数据为基础进行预测。具体预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、营业成本预测

　　营业成本主要是职工薪酬、物资成本等，评估成本预测以历史年度毛利率为基础，结合产品销售价格及成本价格预测未来主营业务成本。具体预测数据如下表：

　　■

　　（3）税金及附加的预测

　　营业税金及附加为被评估单位在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加等。其他税金及附加按照西安吉客印历史资料及未来发展趋势预测。具体预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）期间费用的预测

　　①管理费用

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②营业费用

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　③财务费用

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（5）所得税

　　按照西安吉客印历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安吉客印2020年至2030年所得税税率取值15.24%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

　　预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

　　具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（6）折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安吉客印现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）资本性支出

　　本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2030年以后年度的资本性支出，为方便计算，评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据折现加总后再予以年金化的方法确定。具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（8）营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额＝现金营运资金增加额＋非现金营运资金增加额

　　①现金营运资金增加额

　　现金营运资金的增加额预测是通过对企业现金周转天数及付现成本等的分析，所确定的企业在预测期内每年年末为保持第二年营业规模的扩大所必需预留的多于当年合理现金营运资金的部分，该部分现金应从当期的投资资本自由现金流量中扣除。现金营运资金增加额通过企业预测年度内的付现成本分析及现金周转情况分析计算确定。

　　②非现金营运资金增加额

　　预测期内各年的非现金营运资金增加额主要是根据以该西安吉客印历史数据计算的各主要非现金流动资产及流动负债科目与营业收入、营业成本的关联程度，对应收款项、存货、应付款项等科目在预测期内的各年度余额进行预测，计算各年度非现金营运资金额；以西安吉客印各年度的非现金营运资金期末余额减去期初余额作为当年的非现金营运资金的增加额。

　　③营运资金增加额

　　将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加，可以得到预测期内各年的营运资金增加额。具体预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（9）非经营性资产、负债和溢余资产

　　根据对财务报表的调整情况，确定非经营性资产、负债，详见本下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（10）结论

　　通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估后，西安吉客印电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为116,943.15万元。

　　收益法评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、子公司西安金印客收益测算的合理性及可实现性

　　（1）营业收入预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）营业成本预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）税金及附加的预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）期间费用的预测

　　①管理费用

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②营业费用

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　③财务费用

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（5）所得税

　　按照西安金印客历史年度实际缴纳所得税平均税率进行预测，西安金印客2020年至2030年所得税税率取值15.58%，按照《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2031年起所得税税率按25%考虑预测。

　　预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税的影响。

　　具体2020年至2024年预测数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（6）折旧和摊销

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，由于西安金印客现有固定资产全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。其中对2030年以后年度的折旧及摊销，为方便