证券代码：002137          证券简称：麦达数字        公告编号：2020-047

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2020年8月1日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2020年8月7日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》

　　公司于2019年11月29日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》，同意公司及子公司向商业银行等金融机构申请不超过100,000万元的授信，用于公司及子公司的开具银行承兑、流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资金额和融资银行将依照具体情况确定；同时在具体授信业务流程办理过程中，公司可根据金融机构的要求，由公司向下属子公司或由下属子公司之间互相提供不超过30,000万元的担保，期限为股东大会审议通过后1年。本议案已经公司于2019年12月18日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。鉴于前述决议有效期将至，为便于公司及子公司相关主体开展业务，同意公司将前述授信和担保期限决议有效期延长至2021年12月31日，同意授权公司董事长根据实际情况在授信额度、担保额度内签署各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），公司及子公司财务负责人负责组织。具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司申请授信及担保的公告》。

　　董事会经审议认为本次授信额度及担保事项系为了满足公司及子公司正常生产经营的需要，符合公司的整体发展战略；被担保的子公司目前财务状况稳定，财务风险可控；公司对上述被担保子公司的日常经营有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益；被担保的子公司其他股东为公司核心骨干，故本担保不涉及反担保和其他股东同比例担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2020年8月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　2、审议通过《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》

　　公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限延长至2020年12月31日。鉴于上述决议有效期即将到期，为规避和防范汇率风险，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月，决议有效期延长至2021年12月31日。具体内容详见公司刊登于 2020 年 8 月8 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2020年8月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　3、审议通过《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

　　公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用不超过人民币 100,000 万元的自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月。鉴于上述决议有效期将于2021年1月24日期满，为提高公司自有资金使用效率，提高公司现金资产的收益，同意公司将使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月，决议有效期延长至2022年1月24日。在额度范围内同意授权公司及子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及子公司财务负责人负责组织实施。具体内容详见公司刊登于 2020 年 8 月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见2020年8月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　4、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　同意公司子公司以自有资金购买晨杨100%的出资份额，本次交易完成后公司持有晨杨的出资比例为100%，晨杨纳入公司合并报表范围。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产的净资产为6,861.02万元，评估价值为6,861.02万元，经协商确定转让价格为6,861.02万元。具体内容详见于2020年8月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买资产暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见2020年8月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002137         证券简称：麦达数字         公告编号：2020-048

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2020年8月1日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2020年8月7日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席袁素华女士主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》

　　经审核，监事会认为：关于公司及子公司申请授信及担保事项，是公司及子公司正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；相关决策程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　2、审议通过《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》

　　经核查，监事会认为：公司在保障日常经营运作的前提下，本次拟将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2021 年 12 月 31 日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），此举有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响和规避防范汇率风险，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月。

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　3、审议通过《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次拟延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，有利于提高自有闲置资金的使用效率，提高公司现金管理收益，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　4、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次购买资产符合公司的战略规划，本次交易的最终交易价格系参考具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2020 年 7月 31日为评估基准日的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，本议案决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002137    证券简称：麦达数字    公告编号：2020-049

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于公司申请授信及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》，同意公司及子公司向商业银行等金融机构申请不超过100,000万元的授信，同时在具体授信业务流程办理过程中，公司可根据金融机构的要求，由公司向下属子公司或由下属子公司之间互相提供不超过30,000万元的担保，期限为股东大会审议通过后1年。本议案已经公司于2019年12月18日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。鉴于前述决议有效期将至，为便于公司及子公司相关主体开展业务，公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》，同意将前述授信和担保期限决议有效期延长至2021年12月31日，现将相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司及子公司日常经营和业务发展的需求，公司及合并报表范围内的下属子公司拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度，用于公司及子公司的开具银行承兑、流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资金额和融资银行将依照具体情况确定。同时，在具体授信业务流程办理过程中，公司将根据金融机构的要求，由公司向下属子公司或由下属子公司之间互相提供担保，担保额度如下：

　　■

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。决议有效期至2021年12月31日。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、实益达

　　成立日期：2013年08月21日

　　注册资本：6756.6927万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城锦龙一路6号华力兴办公楼4F

　　法定代表人：薛桂香

　　经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统；进出口业务。

　　与公司的关系：实益达系公司的控股子公司，公司持有其96.10%的股权。

　　财务状况：截止2019年12月31日，该公司总资产37,171.86万元，总负债18,445.25 万元，所有者权益18,726.61万元，资产负债率 49.62% 。2019年度实现营业收入47,027.77万元，实现利润总额3,663.71万元，归属于母公司所有者净利润3,206.19万元（前述财务数据为合并报表数据，已经审计）。

　　截止2020年6月30日，该公司总资产44,112.12万元，总负债21,832.15万元，所有者权益22,279.98万元，资产负债率49.49%。2020年1-6月实现营业收入28,571.64万元，实现利润总额4,306.97万元，归属于母公司所有者净利润3,320.90万元（前述财务数据为合并报表数据，尚未经审计）。

　　实益达信用状况良好，亦不是失信被执行人。

　　2、实益达工业

　　成立日期：2015年08月26日

　　注册资本：4000万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙一路10号实益达锦龙厂区1栋5楼

　　法定代表人：陈熙亚

　　经营范围：智能照明、智能家居管理系统、电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。

　　与公司的关系：实益达工业系实益达的全资子公司。

　　财务状况：截止2019年12月31日，该公司总资产11,863.75万元，总负债5,973.15  万元，所有者权益5,890.60万元，资产负债率50.35%。2019年度实现营业收入16,950.80     万元，实现利润总额804.23万元，归属于母公司所有者净利润752.00万元（前述财务数据已经审计）。

　　截止2020年6月30日，该公司总资产 10,227.77万元，总负债3,928.83万元，所有者权益 6,298.94万元，资产负债率38.41%。2020年1-6月实现营业收入 6,345.17万元，实现利润总额429.95万元，归属于母公司所有者净利润408.35万元（前述财务数据尚未经审计）。

　　实益达工业信用状况良好，亦不是失信被执行人。

　　3、无锡益明

　　成立日期：2016年12月21日

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：无锡市新吴区珠江路92号

　　法定代表人：薛桂香

　　经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统的安装；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：无锡益明系实益达的控股子公司。

　　财务状况截止2019年12月31日，该公司总资产14,522.61万元，总负债9,877.45    万元，所有者权益4,645.15万元，资产负债率68.01 %。2019年度实现营业收入23,388.13     万元，实现利润总额3,075.03万元，归属于母公司所有者净利润2,763.85万元（前述财务数据已经审计）。

　　截止2020年6月30日，该公司总资产23,870.73万元，总负债16,483.32万元，所有者权益7,387.41万元，资产负债率69.05%。2020年1-6月实现营业收入18,624.65万元，实现利润总额3,824.18万元，归属于母公司所有者净利润3,288.55万元（前述财务数据尚未经审计）。

　　无锡益明信用状况良好，亦不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议主要包括担保金额、保证期间、担保方式等内容，由相关子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　鉴于公司对实益达、实益达工业及无锡益明三家公司拥有绝对控制权，均能实施有效控制，三家公司的其他股东均为公司核心骨干，且三家公司的业务系公司核心业务，经营情况和财务状况良好，现有负债主要为经营性负债，本次担保事项风险可控，故本次担保不涉及其他股东按比例提供担保和反担保措施。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准延长期限的担保总额为30,000万元，占公司2019年经审计归属于上市公司股东的净资产的21.02%，总资产的16.45%。

　　2020年4月24日公司子公司深圳市实益达技术股份有限公司为支持其下属公司开展业务，为其子公司深圳市实益达智能技术有限公司的贷款事项提供连带担保，担保范围为借款本金（人民币500万元）、利息及逾期利息等（若有），具体内容详见公司于2020年4月28日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯的《关于子公司之间提供担保的公告》。

　　综上，截至本公告披露日，公司担保余额（含本次批准的担保额度）合计占公司2019年经审计归属于上市公司股东的净资产的21.37%，总资产的16.72%。

　　除前述担保事项之外，公司尚无其他对外担保事项。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　本次授信额度及担保事项系为了满足公司及子公司正常生产经营的需要，符合公司的整体发展战略；被担保的子公司目前财务状况稳定，财务风险可控；公司对上述被担保子公司的日常经营有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益；被担保的子公司其他股东为公司核心骨干，故本担保不涉及反担保和其他股东同比例担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。

　　六、独立董事意见

　　本次延长授信及担保期限事项，系为满足子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次授信及担保的决策程序合法合规。综上所述，我们一致同意本次延长授信及担保期限事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002137          证券简称：麦达数字     公告编号：2020-050

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于延长开展远期外汇交易业务有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月，决议有效期至2020年12月31日。鉴于上述决议有效期即将到期，为规避和防范汇率风险，公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月，决议有效期至2021年12月31日。具体情况如下：

　　一、公司开展远期外汇交易业务的目的

　　公司拟进行的远期外汇交易业务是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，公司出口销售收入的结算币种主要采用美元，在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有效降低汇兑损失风险。在此背景之下，公司及子公司计划根据市场汇率的变动情况，与金融机构适时开展远期外汇交易业务，充分利用远期结售汇产品的套期保值功能（具体产品视金融机构的业务产品而定），降低汇率波动对公司的影响。

　　本次远期外汇交易业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　二、远期外汇交易业务概述

　　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，具体是指与金融机构签订远期结售汇合同，约定在将来的某个时间，按约定的结汇或售汇的币种、金额、汇率进行交割的结汇或售汇。

　　三、预计开展的远期外汇交易业务概述

　　（一）远期外汇交易品种

　　公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币：美元。

　　（二）业务情况

　　1、预计远期结售汇规模：预计期限内远期结售汇累计总金额不超过3000万美元（或等值外币）。

　　2、开展期间：至2021年12月31日止。

　　3、公司董事会授权董事长负责上述远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件，同时授权公司财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　4、公司及子公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，并遵守中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》及国家外汇管理局远期结售汇业务相关管理规定。

　　5、预计占用资金

　　开展远期外汇交易业务，公司除根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同金融机构签订的具体协议确定。

　　6、审议程序

　　公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，根据《公司章程》的相关规定，该业务拟使用自有资金不超过人民币3000万美元（或等值外币），不需提交公司股东大会审议。

　　四、远期外汇交易业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司开展的远期外汇交易业务旨在锁定汇率风险，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额及需要偿还的到期贷款金额进行交易。

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但其仍存在下列的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇远期结售汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司将加强对汇率的研究分析，在汇率波动较大的情况下，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

　　2、公司为控制交易风险已制定《外汇交易决策制度》，对外汇交易相关业务的决策程序、内部操作流程和风险管理等做出了明确规定。根据公司相关制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。公司内部审计部门、董事会审计委员也将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　3、公司进行远期结售汇业务应基于公司的外币收付款预测，交易期间远期结售汇累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司已制定《外汇交易决策制度》，并就远期外汇交易业务的开展建立了相应的监管机制；公司在保障日常经营运作的前提下，拟延长开展远期外汇交易业务的期限至2021年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），公司及子公司开展远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2021年12月31日。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司在保障日常经营运作的前提下，本次拟将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2021年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），此举有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响和规避防范汇率风险，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长12个月。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002137           证券简称：麦达数字          公告编号：2020-051

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月，决议有效期至2021年1月24日。鉴于上述决议有效期临近期满，为提高公司自有资金使用效率和现金资产的收益，公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月，决议有效期至2022年1月24日。本次现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。该事项尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。现将相关情况公告如下：

　　一、概述

　　1、投资目的和投资品种

　　为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及业务发展的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，但不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。

　　2、购买额度

　　最高不超过100,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、决议有效期

　　至2022年1月24日。

　　4、实施方式

　　在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由公司及全资子公司财务负责人组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　5、信息披露

　　公司将按照相关规定，在定期报告中持续披露使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的具体情况。

　　6、审议程序

　　公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理拟使用自有资金不超过人民币100,000万元，需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场等的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预测。

　　2、针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所涉及的品种；

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部门负责对现金管理业务的审计与监督，每个会计年度末应对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计现金管理类产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不仅能有效盘活流动资金，也有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的收益，对公司整体业绩水平产生积极的影响。

　　四、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司在不影响正常经营和业务发展的前提下，拟延长使用自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，此举有利于提高公司资金使用效率，提高公司现金资产的收益，符合公司及股东的利益。公司本次延长使用自有资金进行现金管理决议有效期履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。本次进行现金管理投资的产品不属于证券投资等风险投资品种。我们同意公司延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次拟延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，有利于提高自有闲置资金的使用效率，提高公司现金管理收益，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2020年8月8日

　　证券代码：002137          证券简称：麦达数字     公告编号：2020-052

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）的子公司拟现金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨”）100%的出资份额，本次交易完成后晨杨纳入公司合并报表范围，本事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意子公司以自有资金购买晨杨100%的出资份额（以下简称“标的资产”），其中子公司深圳市前海麦达数字有限公司（简称“前海麦达”）购买乔昕先生持有晨杨的出资份额，子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（简称“前海实益达”）购买陈亚妹女士持有晨杨的出资份额，本次交易完成后公司持有晨杨的出资比例为100%，晨杨纳入公司合并报表范围。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚”）出具的《审计报告》以及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 （简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》，截至2020年7月31日晨杨的净资产为6,861.02万元，评估价值为6,861.02万元，经协商确定转让价格为6,861.02万元。2020年8月7日，前海麦达、前海实益达与乔昕先生和陈亚妹女士在深圳市签署了附生效条件的《出资份额转让协议》。

　　（二）审议情况

　　公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易以及根据相关规定应累计计算的交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易对方陈亚妹女士和乔昕先生系上市公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易事项无需其他相关部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　陈亚妹女士，住所深圳市罗湖区，现任公司董事长职务。

　　乔昕先生，住所深圳市罗湖区，现任公司董事、首席执行官职务。

　　经查，陈亚妹女士和乔昕先生均不是失信被执行人。

　　（二）关联关系说明

　　陈亚妹女士和乔昕先生系公司实际控制人，其合计持有公司43.15%的股权，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次购买的资产为晨杨的全部出资份额，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。本次交易完成后晨杨纳入公司合并报表范围，晨杨不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金和为其提供担保、财务资助等情形。经查，晨杨亦不是失信被执行人。

　　（二）晨杨的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　陈亚妹女士和乔昕先生于2016年8月11日发起设立晨杨；2017年1月6日晨杨的注册资本由100万元变更为6000万元，乔昕先生认缴出资4000万元，陈亚妹女士认缴出资2000万元。晨杨主要持有成都晨山股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“晨山基金”）7.58%的出资份额，晨山基金主要投向TMT行业，晨山基金及其管理人与公司、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系或利益安排，亦未直接或间接持有公司股份。

　　3、本次交易前后晨杨合伙人的变更情况

　　■

　　4、晨杨最近一年及最近一期的主要财务数据如下（经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　注：晨杨在2019年度、2020年1-7月取得公允价值变动收益分别为104.60万元、385.98万元，主要系因自2019年1月1日开始执行新金融工具会计准则的规定，晨杨投资的晨山基金在报告期内产生公允价值变动收益；晨杨在2019年取得投资收益569.84万元，主要系处置深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）取得的投资收益。

　　5、根据容诚出具的《审计报告》以及评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估对象的实际情况，晨杨的主要资产为对晨山基金的投资，主要利润来源为投资收益和公允价值变动收益，未来业务结构不会发生改变，但收益具有不确定性，综合考虑以上各种影响因素，本次采用资产基础法进行评估，晨杨在评估基准日2020年7月31日的净资产账面价值为6,861.02万元，评估值为6,861.02万元，评估值无增减，因此本次购买标的资产的价值为6,861.02万元，经交易双方平等友好协商，本次交易价格为6,861.02万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的《审计报告》以及评估机构出具的以2020年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定。

　　五、交易协议

　　2020年8月7日，子公司与交易对方签署了附生效条件的《出资份额转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、陈亚妹女士和乔昕先生将持有的晨杨出资份额以人民币6,861.02万元转让给前海实益达和前海麦达。协议签署生效后支付80%，工商变更登记完成后支付20%。

　　2、自本协议签署生效之日起，合伙企业应负责向合伙企业所在工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料，并完成本次交易的工商变更登记、备案手续，具体包括注册资本变更、合伙人变更、合伙协议变更等。合伙企业新老合伙人均应提供必要的配合。

　　3、自本次交易的工商变更登记备案手续办理完毕之日（即登记日）起，前海实益达、前海麦达即分别成为合伙企业普通合伙人、有限合伙人，并享有及承担相应的权利、义务、风险、责任。标的资产涉及的未实缴注册资本的实缴义务由受让方承担。

　　4、自本次转让的评估基准日至工商变更登记完成当日，合伙企业在此期间产生的相应的收益或亏损均由前海实益达、前海麦达享有或承担。

　　5、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

　　6、协议自各方签署并经上市公司决策机构审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。

　　2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与公司关联人的同业竞争。

　　3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，晨杨纳入公司合并报表范围。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　产投研是公司战略落地的主要路径，公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。在投资过程中，为了最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略稳步落地。

　　晨杨持有的晨山基金投资方向主要为TMT行业，符合公司的战略方向，公司已经跟投晨山基金的被投企业富数科技并与其在营销领域开展业务合作，此外公司与晨山基金投资的开放智能在TWS领域探讨业务合作机会，晨山基金所投资的企业与公司业务具有较强的协同性，未来双方在诸多方面都有潜在合作的空间。为便于公司与晨山基金投资的企业更顺畅开展合作，有效避免同业竞争的嫌疑，并提高决策效率，公司实施本次交易。

　　2、对公司的影响

　　公司主营业务为智能硬件和智慧营销业务，本次交易不会改变公司的主营业务。本次交易符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次交易不会影响公司于2020年7月14日在《2020年半年度业绩预告》中对2020年1-6月经营业绩预计。本次交易对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　交易对方的影响体现在减少关联交易和同业竞争，更加聚焦上市公司的战略和未来发展。

　　3、风险提示

　　本次交易存在的风险主要为晨杨投资亏损或不达预期的风险。若发生该风险，将可能给公司带来损失，从而影响公司当期利润，敬请广大投资者注意投资风险。公司将结合市场经济环境，密切关注晨杨及其主要资产的运作情况。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年初至披露日，公司与陈亚妹女士和乔昕先生没有发生关联交易；公司与其控制的企业因租赁发生的关联交易金额为1.54万元；公司与因乔昕先生原因产生的其他关联方发生的其他日常关联交易总金额为127.65万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次公司购买资产暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于公司投资板块的布局，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的审计机构出具的《审计报告》和评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，履行关联交易决策程序。

　　2、独立董事独立意见：

　　公司本次购买资产暨关联交易事项有利于公司促进公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）审计报告》；

　　5、《深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）资产评估报告》；

　　6、与晨杨签署的《出资份额转让协议》；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月8日