股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-77号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第十五次会议于2020年8月5日上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　　一、关于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案；

　　同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司云南生物制药有限公司申请破产重整的公告》，已登载于2020年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　二、关于发行超短期融资券的议案；

　　同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关发行超短期融资券的公告》，已登载于2020年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　　三、关于投资设立中药项目合资公司的议案；

　　同意公司与杭州个中企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“个中咨询”）共同投资设立浙江赞生药业有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准；以下简称“合资公司”），基本情况如下：

　　拟设立公司名称：浙江赞生药业有限公司

　　注册地址：浙江省台州市椒江区（待定）

　　注册资本：人民币10,000万元。

　　投资方及出资方式：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公司拟以资产出资新设公司涉及的中成药生产线固定资产及无形资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-399号），以2019年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，公司以资产出资涉及的中成药生产线相关的固定资产和“通络生骨胶囊”、“小柴胡胶囊”、“香通片”、“心脑欣片”、“大山楂咀嚼片”、“香归逍遥颗粒”6个药品批准文号及相关药品生产技术无形资产评估价值为10,910.00万元。参考评估价值公司以上述资产作价人民币1.2亿元出资，其中0.4亿元计入注册资本，占合资公司注册资本的40%，超过部分的0.8亿元计入资本公积。个中咨询以现金1.8亿元出资，其中0.6亿元计入注册资本，占合资公司注册资本的60%，超过部分的1.2亿元计入资本公积。

　　企业性质：有限责任公司

　　经营年限：长期

　　经营范围：药品的生产、销售；经营进出口业务；医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、推广等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　董事会及管理层的人员安排：合资公司董事会由5名董事组成，3名由个中咨询委派，2名由海正药业委派，董事长由个中咨询委派的董事担任。第一届董事会成员由股东委派，任期三年，董事会成员调整需董事会2/3以上表决同意。

　　为保证合资公司的设立、项目顺利开展，同意授权公司管理层负责办理新公司组建及资产出资交割等事项，包括但不限于签订合资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记以及其他与合资公司组建、运营有关的具体工作。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-78号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于控股子公司云南生物制药有限公司申请破产重整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司。自2016年以来，云生公司经营业绩持续下滑、长期亏损，截至2020年6月30日，云生公司未经审计净资产为-3,911万元，已资不抵债，云生公司持续经营面临严峻挑战。为进一步控制投资风险，最大限度地减少股东损失和保护云生公司债权人的利益，公司于2020年8月5日召开了第八届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案》，同意云生公司向人民法院提交破产重整申请，同时授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对云生公司的破产重整相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次申请破产重整事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次申请破重整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、云生公司基本情况

　　1、公司名称：云南生物制药有限公司

　　2、成立日期：1982年3月10日

　　3、法定代表人：邓久发

　　4、注册资本：6,000万元人民币

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、住所：云南省昆明市高新区马金铺园区生物谷街996号

　　7、经营范围：兽用生物药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；兽用药品、杀虫剂、消毒剂、饲料及饲料添加剂、化工产品（不含危险化学品）、劳动防护用品、兽用医疗器械的销售；农业技术的研究及推广、技术咨询、技术转让及技术服务；货物及技术进出口业务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构

　　■

　　9、最近三年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、 申请破产重整的原因

　　云生公司自2016年以来，受内部因素、外部因素影响，经营业绩持续下滑、产品规划和项目建设停滞。云生公司现已资不抵债，存在无法清偿到期债务的风险，进而影响公司的持续经营能力。

　　根据《企业破产法》第二条的规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的……，可以依照本法规定进行重整”。根据上述云生公司近三年又一期主要财务数据表，其全部资产已不足以清偿全部债务，符合上述《企业破产法》规定的申请破产重整的法定条件。

　　云生公司虽然面临经营困难，但兽用生物制药行业具有广阔的发展前景，如果能通过重整程序，引入具有资金实力、管理经验等方面优势的战略投资者，改善云生公司资产负债结构、加快重塑企业发展战略，抓住行业发展带来的机遇，将有利于推动云生公司实现自救，并有效控制企业潜在投资损失。根据《企业破产法》第七十条的规定“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整”，因此，云生公司将向有管辖权的人民法院提出破产重整申请。

　　四、 云生公司申请破产重整对公司的影响

　　云生公司破产重整，不会影响公司现有主营业务的生产经营，不对本公司的持续经营造成影响。

　　截至2020年6月30日，公司及下属子公司对云生公司应收款项12,142万元，已计提坏账准备1,868万元，净额10,274万元；公司及下属子公司对云生公司应付款项800万元；公司对云生公司的长期股权投资为15,096万元，已计提长期股权投资减值准备15,096万元，净额0.00万元；公司合并层面对云生公司确认商誉9,260万，已计提减值准备9,260万，净额为0.00万元。

　　因云生公司破产重整尚待向具有管辖权的人民法院递交申请，申请能否获得受理，以及破产重整方案尚待确定，难以预估破产资产处置结果，对本公司合并报表的影响金额取决于法院是否裁定批准破产重整方案，如破产重整失败将进入到破产清算程序，公司将根据最终破产重整结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。

　　五、 其他说明

　　鉴于本次申请破产重整尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产重整方案明确后方能确定，如云生公司破产重整失败，将进入破产清算程序，本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-79号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开第八届董事会第十五次次会议，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。为进一步改善公司债务融资结构、降低财务风险，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币20亿元、期限不超过9个月的超短期融资券（以下简称“本次发行”），并在未来2年内根据市场资金价格情况分期发行，具体情况如下：

　　一、本次发行超短期融资券的发行方案

　　1、债务融资工具种类：超短期融资券（期限9个月）

　　2、申请注册额度：不超过20亿元人民币（含20亿元）

　　3、发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。

　　4、发行对象：本次公司拟注册发行超短期融资券通过面向承销团成员簿记建档、集中配售方式，在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　5、发行计划：本次公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过20亿元的超短期融资券，根据公司的资金需求状况在两年注册有效期内分期择机发行。

　　6、募集资金用途：根据公司经营发展需要调整债务结构或补充流动资金。

　　7、承销机构：聘请具有超短期融资券主承销业务资质的金融机构承销发行。

　　二、本次发行超短期融资券的授权事项

　　为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人负责本次发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行超短期融资券的具体方案，其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承销方式及发行对象的选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；

　　2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

　　6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

　　三、本次发行超短期融资券履行的审批程序

　　本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。本次申请发行超短期融资券事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-80号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年7月29日收到上海证券交易所《关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0906号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1：

　　关于交易目的。公司本次拟收购控股子公司瀚晖制药49%股权，瀚晖制药系公司与辉瑞于2012年合资设立，持股比例分别为51%和49%，辉瑞于2017年将其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC，其后将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire，公司针对上述股权转让表示放弃优先购买权。本次交易中，瀚晖制药49%股权的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元，前次Sapphire为购买该等股权向辉瑞支付约2.86亿美元。请公司补充披露：（1）结合本次交易对上市公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优先认购权的情况下，本次进一步收购少数股权的原因及必要性；（2）前后两次交易估值差异的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）结合本次交易对上市公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优先认购权的情况下，本次进一步收购少数股权的原因及必要性；

　　2017年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药业务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公司修改了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该项安排经过了公司第七届董事会第二十二次会议和公司2017年度第五次临时股东大会审议批准。辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，具有一定市场竞争力，上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地位的前提下引进战略性投资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收购，具有必要性。具体说明如下:

　　1、本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协同

　　上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固行业领先地位。

　　上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。

　　2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基础

　　本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发展策略等重大方面更好形成合力。HPPC在本次交易完成后在上市公司预计持股比例将超过10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该董事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提升上市公司治理水平。

　　HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的产业资源导入与整合能力，在HPPC从标的公司股东转成为上市公司的股东后，从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。

　　此外，通过配套募集资金，在保持国有控股地位的前提下实现员工持股，解决国有上市公司的激励与约束问题。本次交易彻底完成后，将形成国有控股、高瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定制度基础。

　　3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报

　　2018年度、2019年度及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元和25,472.83万元（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别为46,950.26万元、48,879.57万元和42,904.74万元（未经审计），盈利能力较强，现金流量状况良好。

　　本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由51%上升为100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

　　（二）前后两次交易估值差异的原因及合理性

　　1、前后两次交易的估值情况

　　辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017年11月10日，辉瑞与Sapphire签署股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，Sapphire为购买该等股权合计向辉瑞支付2.8639亿美元，股权转让后，Sapphire间接持有标的公司49%的股权（以下简称“前次交易”）。根据协议签署日即期汇率，前次交易的交易价格为人民币19.02亿元，对应的子公司整体估值为人民币38.81亿元。Sapphire的主要资金来源于高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。

　　上市公司基于战略考虑拟购买其控股子公司（即标的公司）少数股权，2020年7月20日，上市公司与HPPC签订股权转让协议，上市公司与HPPC就标的公司49%股权的交易预估价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元，本次交易标的公司100%股权的估值区间为88.50亿元至91.50亿元。

　　2、前后两次交易的估值差异情况

　　■

　　注：行业PE取自中证指数有限公司医药制造业行业静态市盈率。

　　本次交易，标的公司的PE为16.36-16.91倍，较前次交易PE11.27倍，增长率为45.16%-50.04%；两次交易期间，行业整体PE的增长率为27.07%，剔除行业因素，两次交易的PE增值率为18.09%-22.97%。

　　3、前后两次交易估值差异的原因

　　（1）地产化预期更加明确，将有助于标的公司盈利能力的提升

　　前次交易的协议签署日为2017年11月10日，截至该协议签署日，标的公司取得了玫满的药品补充申请批件，实现了地产化；取得了多达一的分包装批件，实现了分包装生产。而截至本次回复签署日，标的公司已向CDE提交了多达一的药品批件申请，预计2021年取得药品批件；已取得特治星的分包装批件，实现分包装生产，且特治星已完成放大批试验，开始进行注册批试验；美卓乐已完成生产线建设和设备调试、验证，小试完成并开始放大批试验；甲强龙已完成生产线建设和设备调试，设备正在验证过程中，验证后将开始小试/放大批试验。

　　与前次交易相比，标的公司已取得高新技术企业证书，目前地产化进程有了一定程度的进展，预期更加明确，除计划不再转入的品种外，在正常情况下能够实现在未来3-4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。

　　（2）标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点

　　2017年及以前，标的公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞和上市公司注入的产品，业务较为单一。而2018年开始，标的公司依托自身强大的销售渠道和专业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务，形成了新的盈利增长点。

　　目前，标的公司负责推广的主要产品包括：①与复旦张江合作的里葆多产品推广，2019年实现推广收入2.94亿元，结合市场分析，预计产品未来销售前景良好；②与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广，其中昂润和杰润已进入医保，预计未来销量会持续提升；③与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广，奥玛环素系一款新产品，目前尚未上市，根据目前产品审评进度，预计2021年初能够上市销售，预计可以给标的公司带来较好的收益增长。

　　与前次交易相比，目前标的公司客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。

　　（3）高瓴资本能够为标的公司带来优势资源

　　高瓴资本投资了众多知名医药企业，特别是创新药研发和生产企业。高瓴资本利用其丰富的医药资源，结合标的公司强大的营销推广能力，协助标的公司促进新产品引进；标的公司与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作以及互联网线上医疗的合作。高瓴资本协助标的公司进行管理组织架构的调整，通过输入先进的管理理念与管理经验，助力标的公司提升管理水平和运营效率。

　　4、本次交易估值与同行业公司的对比

　　定价基准日为2017年以后的A股上市公司已完成的收购医药标的估值与本次交易估值的对比情况如下：

　　■

　　本次交易标的公司的PE为16.36-16.91倍，低于行业平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。

　　（三）补充披露情况

　　本次进一步收购少数股权的原因及必要性的相关表述已在重组预案“第一节本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”中进行补充披露；

　　前后两次交易估值差异的原因的相关表述已在重组预案“第五节交易标的基本情况/七、标的公司预估值及拟定价情况”中进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：本次交易将有效提升上市公司的经营水平和财务状况，有利于实现股东利益最大化，因此收购少数股权具有必要性。标的公司本次交易时的基本面和预期盈利能力相较前次交易已有一定程度的提升，因此前后两次交易的估值差异具有合理性，且本次交易的估值低于行业平均水平，估值较为谨慎。

　　问题2：

　　关于募集配套资金。本次交易拟募集配套资金，其中向员工持股计划发行可转换公司债券，募集配套资金金额不超过8亿元，初始转股价格为11.68元/股，相当于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。请公司补充披露：（1）本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定；（2）本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定；

　　1、相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债

　　2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可转债并购支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同时明确了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。

　　本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的相关精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。

　　2、上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定

　　（1）定价方式

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。”

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。

　　（2）发行对象

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”

　　本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计划认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认购可转债案例，如龙净环保（600388.SH）、吉林敖东（000623.SZ）、金新农（002548.SZ）、歌尔股份（002241.SZ）及宝通科技（300031.SZ）等。

　　（3）转股价格

　　根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行股份募集配套资金发行价格。

　　若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调整。公司已在重组预案中进行补充风险提示。

　　3、实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制

　　2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资委、财政部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合所有制改革，目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国务院国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关于“实施国企改革三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激励机制推进的力度、加大职业经理人推进的力度等。

　　经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。

　　通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。

　　综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。

　　（二）本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等

　　本次员工持股计划筹集员工资金总额不超过80,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。

　　根据《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　根据上市公司控股股东海正集团出具的《不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，海正集团承诺：“在员工持股计划筹办或存续期间不存在对员工持股计划及其认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财务资助或补偿的情形。”

　　综上所述，本次员工持股计划及其认购对象的资金来源合法合规，控股股东在员工持股计划筹办或存续期间不存在向员工持股计划及其认购对象提供财务资助的情形。

　　（三）补充披露情况

　　本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排的相关表述已在重组预案 “重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”中进行补充披露。

　　关于本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格调整的风险已在重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险”中进行补充披露。

　　本次员工持股计划的资金来源已在重组预案“第四节交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方/（二）员工持股计划”中进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定向可转债试点等相关规定及指导精神；

　　2、本次员工持股计划及其认购对象的资金来源不存在违反相关法律法规的情况；

　　3、上市公司控股股东已承诺在员工持股计划筹办或存续期间不存在向员工持股计划及其认购对象提供财务资助的情况。

　　问题3：

　　关于交易标的业务情况。预案披露，瀚晖制药主营业务包括药品开发、生产和销售，以及提供学术推广服务，拥有6家全资子公司，其中瑞海医药及正康国际主要通过外购辉瑞和公司药品，分销后实现收入和利润。根据前期公告，辉瑞2017年转让股权时，原协议约定其注入的产品尚未完成技术转移及本地化生产，双方就此签署新协议，约定该部分产品在技术转移完成前的供货期限，最长不超过7年。请公司补充披露：（1）上述协议履行进展情况，本次交易对协议履行是否产生影响；（2）结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）上述协议履行进展情况，本次交易对协议履行是否产生影响；

　　2017年11月10日，辉瑞与标的公司签订了关于注入产品地产化和产品供应相关的协议，包括《主协议》、《技术转移协议》及一系列产品《供应协议》等（以下统称“上述协议”），以便标的公司保留辉瑞原拟在合资期间注入标的公司的相关产品。上述协议在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规定了辉瑞通过技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞产品的本地化的时间要求等。上述协议均已在2017年11月10日签署，实质上是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、产品供应等安排的修订，包括约定对于瑞易宁涉及的第三方专利分许可问题和雷帕鸣涉及活性药物成分供应问题。辉瑞退出标的公司后，关于辉瑞与标的公司之间的产品技术转移、产品供应等安排均按上述协议执行。上述协议的履行情况如下：

　　1、关于《技术转移协议》，共涉及9个品种，与2012年合作时拟注入的10个产品相比，未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由海正药业进行授权仿制研发，各产品技术转移情况如下：

　　■

　　2、关于《供应协议》，执行情况如下：

　　■

　　根据标的公司与辉瑞签订的相关《供应协议》，玫满因已实现地产化，故供应协议已终止；雷帕鸣已签订长期供应协议；除瑞易宁外，其他品种预计均可以在供应时间到期前实现地产化，实现地产化后，标的公司自主生产，不再需要辉瑞供货。标的公司已与辉瑞初步协商瑞易宁大包装的长期供应事项，根据标的公司瑞易宁2018年和2019年的销售与推广情况，瑞易宁分别实现收入6,000余万元和5,000余万元，对标的公司的影响较小。

　　同时在辉瑞与标的公司签署的《主协议》中明确约定了排他性合作条款，辉瑞承诺以股份转让交割为前提，自生效日起25年内，未经标的公司同意，辉瑞不得自行或通过第三方在中国出售或经销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方和剂量的药品，也不得自行或通过向第三方许可任何权利，以允许该等第三方在中国销售或经销上述产品。

　　供应协议到期终止不再续签且标的公司未实现地产的风险已在预案中作补充风险提示，具体如下：

　　“（七）本地化生产未实现的风险

　　瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。

　　如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖制药本地化工作等原因导致上述本地化生产最终未完成，或瀚晖制药未在供应协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制药的未来发展产生一定的不利影响。”

　　上述协议，为辉瑞与标的公司签署，协议不存在对标的公司后续股权转让有所约定的条款，本次交易不涉及上述协议的修订，不会影响上述协议的履行。

　　（二） 结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖。

　　1、市场竞争格局分析

　　根据IQVIA数据库统计，2019年度，中国医药市场整体销售额为8,473亿元人民币，市场整体增长率为9.4%。标的公司销售额42.99亿元，同比增长率12.57%，高于市场整体增长率。

　　标的公司销售的药品主要涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域。其中，抗肿瘤药产品线齐全，覆盖了除靶向药外的主要抗肿瘤药，具有多产品推广的协同优势；心血管用药覆盖了高血压、高血脂等多个疾病领域，产品线齐全，其中多达一作为氨氯地平和阿托伐他汀的复方制剂，能同时降压降胆固醇，市场增长潜力较大；抗感染药产品以注射液为主，高端抗生素产品布局齐全，在哌拉西林+他唑巴坦（BLIC）、米诺环素（四环素）和碳青霉烯类产品中有较高份额；此外激素类制剂甲强龙为全球处方量第一的注射糖皮质激素，口服片剂美卓乐也持续保持市场份额第一。

　　标的公司主要产品的市场格局情况如下：

　　（1）多达一

　　多达一是氨氯地平和阿托伐他汀的单片复方制剂，是契合科学理念的联合治疗方案，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。其中氨氯地平适用于高血压、冠心病（慢性稳定性心绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证实的冠心病）。阿托伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，症状性动脉粥样硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的患者。

　　①多达一所属的CCB单片或者复方制剂市场占有率

　　高血压市场主要包括CCB（钙离子拮抗剂），ACEI（血管紧张素转换酶抑制剂）和ARB（血管紧张素II受体阻滞剂）及复方制剂，在过去的3年内，基于高血压市场潜力巨大和集中采购等正负影响，高血压市场保持了3%的年化增长率，2020年市场规模在203.4亿人民币。其中CCB、ACEI和ARB的市场份额格局变化不大，复方制剂有明显增长。

　　2018-2020 年高血压市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　②多达一所属细分市场的市场占有率

　　在多达一的定义市场（CCB单片或者复方制剂）内，市场占有率为3.2%、3.2%和3.7%，拜新同、络活喜是最主要的市场领导者，络活喜在2019年下半年集采政策之后份额下降较快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多达一在整个定义市场内略有增长。

　　2018-2020 高血压CCB市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　（2）甲强龙

　　甲强龙（注射甲泼尼龙琥珀酸钠）1957年在全球上市，超过60年临床使用经验，是全球处方量第一的注射糖皮质激素。除非用于某些内分泌疾病的替代治疗，糖皮质激素仅仅是一种对症治疗的药物，可用于：风湿性疾病、胶原疾病、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状态、器官移植、血液疾病、肿瘤、神经系统、内分泌失调疾病等。

　　①甲强龙所属的甲泼尼龙市场占有率

　　注射糖皮质激素以甲泼尼龙、氢化可的松、地塞米松作为常用注射糖皮质激素药物，其中甲泼尼龙占据60%以上的市场份额。

　　2016-2020 年注射糖皮质激素药物市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　②甲强龙所在细分市场的市场占有率

　　我国注射糖皮质激素，2016-2019年保持持续平稳增长，2020年受疫情影响，注射糖皮质激素市场略有下降态势, 截至2020年4月注射糖皮质激素周期年销售总额为20.5亿元。甲强龙同期周期年销售总额为7.4亿，占36.2%市场份额，始终保持市场份额第一。同期甲强龙的所有分子仿制品周期年销售总额为5.7亿，共同瓜分27.8%的市场份额。氢化可的松占15.4%市场份额，地塞米松占5.3%市场份额。

　　2016-2020年我国注射糖皮质激素品种市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　甲强龙作为使用最广泛的注射糖皮质激素经典用药，独特甲基工艺，起效更迅速；拥有独特专利的双室瓶结构包装，操作更简单，获得国内医生的广泛认可和权威指南共识广泛推荐，甲强龙将持续成为市场的领导者。

　　（3）美卓乐

　　美卓乐（通用名：甲泼尼龙片）是口服糖皮质激素市场领导品牌，1959年全球首次获批上市，1999年获批中国上市，历经20余年临床考验，具有丰富的中国患者临床应用经验。具有抗炎、免疫抑制、抗毒、抗休克等药理作用，涉及风湿、肾内、呼吸、皮肤、神经、内分泌等相关适应症治疗。

　　①美卓乐所属的甲泼尼龙市场占有率

　　我国口服糖皮质激素市场主要包括甲泼尼龙、泼尼松、地塞米松等药物，其中甲泼尼龙占据绝大部分市场份额，其次为泼尼松和地塞米松。

　　2016-2020年我国口服糖皮质激素市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　②美卓乐所属细分市场占有率

　　2016-2020年我国口服糖皮质激素市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　我国口服糖皮质激素市场不断扩大，截至2020年4月口服糖皮质激素市场周期年销售总额为3.77亿元，美卓乐同期市场销售总额为2.09亿元，占据55%市场份额。上市多年，美卓乐始终保持市场份额第一，并且持续保持增长，是口服糖皮质激素市场的领导品牌。美卓乐仿制品尤金市场份额20%，占据市场份额第二位，泼尼松整体占据13%的市场份额，地塞米松整体占据5%的市场份额。

　　（4）海正美特

　　海正美特是重症感染救命药之一，美罗培南的国内首仿药，属碳青霉烯类抗生素。美罗培南适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎(包括院内获得性肺炎)、尿路感染、妇科感染(如子宫内膜炎和盆腔炎)、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症。经验性治疗，对成人粒细胞减少症伴发热患者，可单独应用本品或联合抗病毒药或抗真菌药使用。美罗培南单用或与其他抗微生物制剂联合使用可用于治疗多重感染。

　　①海正美特所属的美罗培南市场占有率

　　我国碳青霉烯类药物中，市场份额排在首位的是美罗培南，也是增长最快的品种，MAT04/2020年销售总额为47.25亿元。美罗培南临床常用的院内中重度感染经验性一线治疗。

　　MAT04/2016-2020年我国碳青霉烯类品种市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　②海正美特所属的细分市场的市场占有率

　　在美罗培南分子式中，原研品美平及仿制品倍能占据了一半的市场份额；海正美特市场占有率为9.28%、7.46%、6.55%和6.60%，还有很大的市场份额可以获取，市场前景可期。

　　MAT04/2017-2020 美罗培南-主要产品市场份额占比

　　■

　　数据来源：IQVIA数据库

　　2、标的公司主要研发管线情况

　　标的公司依托于母公司海正药业强大的研发能力和研发管线，通过引入海正药业的技术成果来丰富自身的产品品种。目前，标的公司的研发活动主要集中在仿制药品的一致性评价工作，主要涉及的品种如下：

　　已通过一致性评价并进入上市药品目录集的主要品种

　　■

　　主要在研品种

　　■

　　注：仿制药一致性评价是指对已上市的仿制药，按照《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），组织开展的相关工作，一般情况下包括以下阶段：文献调研→参比制剂遴选→药学研究→稳定性阶段→临床备案→BE试验→注册申报→发补回复/药品注册动态核查→批准（普通注射剂无需进行BE试验）

　　3、核心竞争力情况

　　（1）产品质量控制优势

　　标的公司制定了完备的生产管理和质量管理规章制度，于2018年通过原国家食品药品监督管理总局新版GMP认证，且于2015-2018年连续四次通过美国 FDA 现场审计。质量控制是医药生产活动的重要组成部分，公司质量控制体系主要包含生产流程质量控制、数据分析和质量回顾、纠正和预防控制等。

　　为了落实质量控制体系，标的公司制定了包含标准管理程序、标准操作程序、标准技术程序和标准操作记录等质量文件管理体系，并建立了相应的数据管理程序，以确保数据完整性，同时建立质量风险管理流程，并系统地将其应用于整个质量管理领域。为确保产品质量的稳定性和一致性，标的公司还对各项生产工艺进行持续验证。此外，标的公司生产人员均需经过充分的培训后上岗，每个岗位根据其岗位要求进行培训、考核、资格确认。

　　（2）营销体系优势

　　标的公司拥有国内先进的CSO体系和多元化的销售渠道覆盖，可以协助合作伙伴同步、高效地切入核心市场、广阔市场、零售市场等多个渠道；同时，标的公司参照跨国制药公司建立的销售管理和支持系统，可以从医学、合规、准入、生产等多个方面助力合作伙伴实现商业价值。截止目前，标的公司销售团队1,600多人，销售区域分为8个大区，覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括7,300余家医院，已成为国内领先的专业化推广平台，具有营销体系优势。

　　（3）数据平台优势

　　标的公司通过真实世界研究，随机对照实验研究和荟萃分析等方法产生和收集客观全面的临床数据和药物经济学信息，指导医生、患者更精准、更经济地使用药物，指导自身进行精确的产品布局。同时，标的公司通过建立信息化的管理平台和用药信息数据库等数据平台，助力政府、医疗机构等优化临床路径，设计合理的医保政策，为患者提供更精准的疾病解决方案；通过数据实时监控，提高标的公司内部管理效率和决策效率。

　　（4）资源整合优势

　　标的公司可以借助海正药业的各种有效资源，发挥资源整合优势。在业务方面，标的公司可以与海正药业及其控制的其他企业充分发挥协同效应，帮助海正药业及其他子公司的自主创新和联合创新产品拓展销售渠道，有助于海正药业创新药的布局。在财务方面，标的公司可充分利用上市公司的融资优势，有效解决资金需求、抵御外部风险。

　　4、综合分析

　　目前，标的公司业务主要来自控股股东海正药业产品的注入部分、辉瑞产品注入部分以及外部引入产品的市场推广等，2017年、2018年、2019年，分销及推广辉瑞产品产生的收入，占总收入的比重分别为58%左右、42%左右、33%左右，随着标的公司业务的发展，分销和推广辉瑞产品比重会逐步下降，主要体现在：一是标的公司目前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，逐步实现地产化和分包装生产后，分销和推广辉瑞产品将会减少；二是经过多年发展，标的公司利用自己的营销体系优势、数据平台优势和资源整合优势等核心竞争优势，逐步开始引入外部产品的市场推广，是国内外创新药物落户的很好选择，标的公司目前引入的外部产品主要包括上海复旦张江的里葆多、诺华的三润产品、再鼎的奥玛环素。随着外部引入产品管线的不断丰富，标的公司的收入及利润构成将更加多样化，在行业内的竞争力也会逐渐提升；三是标的公司的控股股东（海正药业）是一家研产销全价值链、原料药与制剂垂直一体化、多业务板块、多区域发展的制药集团，拥有国内市场丰富的产品线及产品组合，后续研发的新产品也会不断整合进入标的公司。

　　综上，标的公司具有一定的市场地位和核心竞争力，业务发展情况良好，目前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，在地产化完成后，标的公司将基本自主进行生产，对辉瑞不存在重大依赖。

　　（三）补充披露情况

　　标的公司前次与辉瑞签订的相关协议及履行情况的相关表述已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”中进行补充披露；

　　供应协议到期终止不再续签且标的公司未实现地产的风险已在重组预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”、“第九节风险因素/二、与标的资产相关的风险”中进行补充披露；

　　结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖的相关表述已在重组预案“第五节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”中进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　除部分已执行完毕、根据约定不再转移或已完成地产化、到期终止的情况外，标的公司与辉瑞签订的《技术转让协议》、《供应协议》等协议均在正常履行，本次交易不会对相关协议的履行产生影响。

　　标的公司具有一定的市场地位和核心竞争力，业务发展情况良好，目前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，在地产化完成后，标的公司将基本自主进行生产，对辉瑞不存在重大依赖。

　　问题4：

　　关于交易标的财务情况。预案披露，瀚晖制药最近一年及一期分别实现营业收入38.19亿元、42.99亿元和11.37亿元，净利润5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元，经营活动产生的现金流净额4.7亿元、4.89亿元、4.29亿元。请公司补充披露：（1）2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因；（2）报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因

　　1、2020年1季度利润表主要项目与去年同期相比列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　（1）主要产品销售情况

　　标的公司2018年第1季度、2019年第1季度和2020年1季度营业收入分别为10.45亿元、11.20亿元和11.37亿元，收入规模稳中有升。受新冠疫情影响，2020年1季度各地医院要求增加甲强龙、特治星等激素类、抗生素类等药品的备货，同时抗感染类产品销量增多；其次受慢病长处方红利及2019年准入医院的快速上量，2020年1季度多达一的销量增长较高；血液肿瘤产品如伊达比星2019年开始采取了市场下沉战略，即向社区医院进行推广，2020年的效果开始体现，其销量受疫情影响较小。

　　（2）季节性因素影响

　　标的公司2020年1季度的药品销售活动正常开展，但由于春节假期的影响，全国各地的医学研讨会、企业基金赞助活动会等会议减少，销售推广活动和相应费用支出减少，因此标的公司2020年1季度的净利润水平较高，与2019年1季度及2018年1季度情况一致。

　　2、2020年1季度现金流量表补充资料如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　2020年1季度经营活动产生的现金流量较大主要为经营性应收项目的减少所致。应收账款2020年3月末较年初减少14,888.28万元，受新冠疫情影响，2020年1季度各医院加强备货，药品需求量上升，公司1-2月的销售收入较高，公司货款账期以35-45天居多，至2020年3月末销售回款金额较大；其他应收款2020年3月末较年初减少2,469.12万元，主要系2020年3月收到相关保证金退回3,400.00万元。

　　（二）报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目

　　1、瀚晖制药报告期内净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、瀚晖制药报告期内非经常性损益的主要项目情况及说明

　　（1）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　（2）非经常性损益主要项目说明

　　1）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

　　单位：万元

　　■

　　① 2020年1-3月

　　a. 与资产相关的政府补助

　　■

　　b. 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

　　■

　　② 2019年度

　　a. 与资产相关的政府补助

　　■

　　b. 与收益相关的政府补助

　　■

　　③2018年度

　　与收益相关的政府补助

　　■

　　2）委托他人投资或管理资产的损益

　　单位：万元

　　■

　　（三）补充披露情况

　　2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因及报告期内扣除非经常性损益后的净利润和非经常性损益的主要构成项目已在重组预案“第五节交易标的基本情况/六、标的公司主要财务数据”中进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　上市公司已经补充披露了2020年1季度营业收入基本持平但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因，符合标的公司业务实际情况，具备合理性；同时公司已经补充披露了报告期内扣除非经常性损益后的净利润以及非经常性损益的主要构成项目情况，符合标的公司业务实际情况。

　　问题5：

　　关于交易对价的资金来源。预案披露，公司以现金方式支付的交易价格为15亿元，应于标的资产过户完成后15个交易日内汇出。截至2020年1季度末，公司账面货币资金23.33亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计75.98亿元。请公司补充披露：（1）本次购买资产是否以募集配套资金到位为前提；（2）如募集资金未能及时到位，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，是否会影响上市公司正常生产经营活动，并提示相关风险等。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次购买资产与募集配套资金的关系

　　本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。

　　若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。

　　（二）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，对上市公司正常生产经营活动的影响

　　1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排

　　上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过150,000万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来源和安排如下：

　　（1）自有资金

　　截至2020年3月31日，公司货币资金余额为23.32亿元，公司的货币资金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等，但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金对价支付。

　　（2）银行借款融资

　　根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。本次交易中现金对价为15亿元，占标的资产的预估交易价格区间（43.37亿元至44.84亿元）的比例为33.45%-34.59%，未超过并购贷款上限。

　　因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现金对价。

　　上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资，以募集发展业务所需的资金。

　　2、对上市公司正常经营活动的影响

　　上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。

　　若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响。

　　综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。

　　（三）提示募集资金未能及时到位的相关风险

　　公司在重组预案中补充披露了本次交易的实施风险，具体如下：

　　“七、配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险

　　本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过150,000万元，募集资金将用于支付现金对价。若因任何原因导致配套资金未能及时到位或实际募集金额未达预期，上市公司需以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集资金将增加上市公司财务费用，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚至有导致本次重组未能成功实施的风险。特此提请广大投资者注意相关风险。”

　　（四）补充披露情况

　　本次购买资产与募集配套资金不互为前提的相关表述已在重组预案“重大事项提示/一、本次重组方案概况/（二）募集配套资金概况”、“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”中进行补充披露。

　　本次配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险已在重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险”中进行补充披露。

　　（五）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求以及保证公司正常经营的资金需求，但将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力，也将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响。

　　问题6：

　　关于交易对方情况。预案披露，本次交易对方HPPC是2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务，其唯一股东Sapphire是2017年4月于中国香港成立的私人有限责任公司；Sapphire的间接控股股东SAP-III Holdings, L.P.是于开曼群岛注册的有限合伙企业，普通合伙人SAP-III Holdings GP, Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong，有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过40亿美元。请公司补充说明：（1）相关股东的最终出资方是否与上市公司及其控股股东、董监高存在关联关系；（2）本次交易涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序，以及对本次交易可能产生的影响，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）相关股东的最终出资方是否与上市公司及其控股股东、董监高存在关联关系

　　本次交易对方HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务，HPPC的出资方（含间接股东）包括 Hillhouse Fund III, L.P.（以下简称“Hillhouse”）和HM Healthcare Management Services, Ltd.（以下简称“HM”）。HPPC的股权结构图具体如下：

　　■

　　Hillhouse为注册在开曼群岛的投资基金，是HPPC的主要出资方。Hillhouse已出具承诺，确认Hillhouse及其出资人与海正药业、海正药业控股股东、海正药业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　HM为注册在开曼群岛的公司，是HPPC的间接股东之一。HM已出具承诺，确认HM及其股东与海正药业、海正药业控股股东、海正药业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　因此，HPPC最终出资方与海正药业、海正药业控股股东、海正药业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）本次交易涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序，以及对本次交易可能产生的影响，并提示相关风险

　　1、公司主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施的产业

　　根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称“《外资准入负面清单》”）并经本财务顾问核查，海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，本次交易完成后，海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施外资准入特别管理措施的产业。

　　2、本次交易不涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序

　　根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条的规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

　　根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案；因此外国投资者投资A股上市公司也不再需要履行商务部门的审批或者备案程序，而需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定履行信息报告义务。

　　根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；国务院商务主管部门、市场监督管理部门应当做好相关业务系统的对接和工作衔接，并为外国投资者或者外商投资企业报送投资信息提供指导。商务部、国家市场监督管理总局进一步发布了《外商投资信息报告办法》就外商投资信息报告工作的实施做出进一步的规范。根据该等规定，有关本次交易的外商投资信息报告工作可以在本次交易完成后进行。

　　综上所述，本次交易前后的公司业务不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施的产业，本次交易中，境外投资者HPPC无需向商务主管部门申请审批或备案程序，但公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送境外投资者投资信息，前述信息报送程序不会对本次交易产生不利影响。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　根据Hillhouse和HM出具的承诺，HPPC最终出资方与海正药业、海正药业控股股东、海正药业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　本次交易前后的公司业务不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施的产业，本次交易中，境外投资者无需向商务主管部门申请审批或备案程序，但公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送境外投资者投资信息，前述信息报送程序不会对本次交易产生不利影响。

　　问题7：

　　关于调价机制。预案披露，本次交易设置发行价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数及公司股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。请公司补充披露，本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司其他股东的利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性

　　本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。

　　目前，市场上亦存在多例仅设置发行价格单向下调机制的案例，例如：于2020年4月获得证监会核准的中体产业[600158]发行股份购买资产交易；于2019年9月获得证监会核准的华菱钢铁[000932]发行股份购买资产交易；于2019年7月获得证监会核准的福鞍股份[603315]发行股份购买资产交易；于2019年7月获得证监会核准的汤臣倍健[300146]发行股份购买资产交易；于2018年12月获得证监会核准的中粮资本[002423]重大资产置换并发行股份交易。

　　（二）是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　1、价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

　　本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。

　　因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

　　2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

　　本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

　　3、触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益

　　本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。

　　4、本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

　　本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。

　　在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

　　5、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值

　　报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及25,472.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　（三）补充披露情况

　　关于调价机制的原因及合理性已在重组预案“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第二节本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况/（一）发行股份购买资产情况”、“第六节非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（二）发行价格调整方案”中进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进，具有合理性。

　　2、此次价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序，价格调整方案设计明确、具体、可操作，触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，降低了市场波动对本次交易产生不利影响，且有利于提升上市公司盈利能力、增厚股东价值，保护上市公司及中小股东利益。

　　问题8：

　　关于过渡期损益安排。预案披露，在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担，但未明确过渡期收益归属。请公司补充披露，是否就过渡期收益作出具体安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）过渡期损益安排的情况说明

　　海正药业与HPPC于2020年7月20日签署了《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中关于过渡期间损益安排约定如下：

　　“在过渡期间内标的资产产生亏损的，亏损部分由标的公司老股东按持股比例承担。上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由上市公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在标的公司的持股比例计算）。”

　　根据2015年9月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。

　　为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对方HPPC出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益归上市公司所有。

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上市公司也将召开董事会审议上述事项。

　　（二）补充披露情况

　　上述内容已在重组预案“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第二节本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况/（四）过渡期间损益”、“第六节非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（六）过渡期间损益”中进行补充披露。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　根据交易对方HPPC出具的承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有。

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上市公司也将召开董事会审议上述事项。上述安排不存在违反监管机构关于过渡期损益安排相关要求的情形。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月六日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267  公告编号：临2020-81号

　　债券简称：15海正01  债券代码：122427

　　债券简称：16海正债  债券代码：136275

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2020年7月29日收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0906号，以下简称“问询函”）。针对《问询函》的要求，公司对《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

　　1、公司在“重大事项提示/一、本次重组方案概况/（二）募集配套资金概况”、“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节 本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”处补充披露了本次购买资产与募集配套资金不互为前提的相关表述。

　　2、公司在“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第二节 本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况/（一）发行股份购买资产情况”、“第六节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（二）发行价格调整方案”处补充披露了关于调价机制的原因及合理性。

　　3、公司在“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第二节 本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况/（四）过渡期间损益”、“第六节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（六）过渡期间损益”处补充披露了过渡期损益安排的情况说明。

　　4、公司在“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节 本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”处补充披露了本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排的相关表述。

　　5、公司在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”处补充披露了本次配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险。

　　6、公司在“第一节 本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”处补充披露了本次进一步收购少数股权的原因及必要性的相关表述。

　　7、公司在“第四节 交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方/（二）员工持股计划”处补充披露了本次员工持股计划的资金来源。

　　8、公司在“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”处补充披露了标的公司前次与辉瑞签订的相关协议及履行情况的相关表述。

　　9、公司在“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”处补充披露了结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖的相关表述。

　　10、公司在“第五节 交易标的基本情况/六、标的公司主要财务数据”处补充披露了2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因及报告期内扣除非经常性损益后的净利润和非经常性损益的主要构成项目。

　　11、公司在“第五节 交易标的基本情况/七、标的公司预估值及拟定价情况”处补充披露了前后两次交易估值差异的原因的相关表述。

　　公司的有关信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年八月六日