证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临2020-039

　　维维食品饮料股份有限公司第七届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年8月4日在公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　会议由董事长杨启典先生主持。

　　会议审议并一致同意通过了以下事项：

　　1、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了《审议关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%股份的议案》。

　　2、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了《审议关于子公司济南维维农牧发展有限公司厂区被征收的议案》。

　　3、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会有关事项的议案》。

　　以上议案的具体内容详见公司于2020年8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年八月五日

　　证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临2020-040

　　维维食品饮料股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维维食品饮料股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2020年8月4日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会召集人丁金礼先生主持。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《审议关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%股份的议案》。

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《审议关于子公司济南维维农牧发展有限公司厂区被征收的议案》。

　　全体监事一致认为：

　　1、上述交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律法规的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在董事会审议本次交易的相关议案时，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

　　2、上述交易的评估机构具有证券、期货从业资格；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

　　3、上述交易的价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，本次交易符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　监事会

　　二○二〇年八月五日

　　证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临2020-041

　　维维食品饮料股份有限公司关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司总体战略规划，为进一步聚焦主业，公司拟转让所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%的股份。

　　转让方为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”），现持有湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）71%的股份；受让方为江苏综艺控股有限公司（以下简称“江苏综艺”），标的公司为湖北枝江酒业股份有限公司，公司拟将上述71%的股份以46,150.00万元的对价转让给江苏综艺，交易完成后公司不再持有枝江酒业股份。

　　上述71%的股份由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2020）沪第0988号《维维食品饮料股份有限公司拟股份转让所涉及的湖北枝江酒业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基础法评估结果，在评估基准日2020年3月31日，股东全部权益价值评估值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整），相比合并报表股东全部权益价值22,234.43万元增值42,626.60万元，增值率191.71%。

　　经过双方协商确定股东全部权益价值为650,000,000.00元，较评估价值溢价1,389,700.00元，溢价率为0.21%，公司对应71%股份的价格为46,150.00万元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司2020年第三次临时股东大会批准通过。

　　一、交易概述

　　（一）、根据公司总体战略规划，为进一步聚焦主业，公司拟转让所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%的股份。

　　转让方为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”），现持有湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）71%的股份；受让方为江苏综艺控股有限公司（以下简称“江苏综艺”），标的公司为湖北枝江酒业股份有限公司，公司拟将上述71%的股份以46,150.00万元的对价转让给江苏综艺，交易完成后公司不再持有枝江酒业股份。

　　上述71%的股份由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2020）沪第0988号《维维食品饮料股份有限公司拟股份转让所涉及的湖北枝江酒业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基础法评估结果，在评估基准日2020年3月31日，股东全部权益价值评估值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整），相比合并报表股东全部权益价值22,234.43万元增值42,626.60万元，增值率191.71%。

　　经过双方协商确定股东全部权益价值为650,000,000.00元，较评估价值溢价1,389,700.00元，溢价率为0.21%，公司对应71%股份的价格为46,150.00万元。

　　（二）、本次交易的相关议案已经第七届董事会第二十四次会议审议，全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权一致通过。独立董事发表了独立意见，认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则；该次交易是公司发展战略的需要，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。

　　（三）、本次交易尚需经公司2020年第三次临时股东大会批准通过。

　　二、交易方的基本情况

　　公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、受让方基本情况如下：

　　公司名称：江苏综艺控股有限公司

　　统一社会信用代码：91320612331077926A

　　类型：有限责任公司

　　住所：南通高新区世纪大道170号

　　法定代表人：昝圣达

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：实业投资；投资项目管理；财务咨询服务；机械设备、电子设备的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏综艺控股有限公司的实际控制人为昝圣达先生，昝圣达先生持有其72%的股份。

　　2、江苏综艺控股有限公司近三年主要从事实业投资、投资项目管理等业务。

　　3、江苏综艺控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　4、最近一年主要财务指标（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、交易标的为湖北枝江酒业股份有限公司71%股份。

　　2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、上述71%的股份，由公司分两次购入，第一次于2009年10月16日收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江股份工会五个股东所持有的枝江酒业51.00%的股份，即40,800,000 股，股份转让对价为348,024,000.00元；第二次于2013年8月31日收购蒋红星、曹生武、谭崇尧和薛传全所持有枝江股份20.00%的股份，即15,999,844股的股份，占枝江股份股本总额的20%，股份转让对价为239,997,660.00元。

　　4、本次交易经有证券期货从业资格的立信会计师事务所审计，出具了信会师报字[2020] 第ZA15239号审计报告，枝江酒业2019年合并报表的主要财务指标如下：资产总额为1,084,796,087.84元，负债总额为847,385,028.48元，资产净额为237,411,059.36元，营业收入为438,391,890.33元，净利润为-28,037,233.35元；2020年3月31日合并报表的主要财务指标如下：资产总额为975,691,114.31元，负债总额为753,346,784.15元，资产净额为222,344,330.16元，营业收入为66,834,070.84元，净利润为-15,066,729.20元。

　　5、交易标的公司基本情况如下：

　　名   称：湖北枝江酒业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420500182661212G

　　类   型：有限责任公司

　　住   所：枝江市马家店迎宾大道西段

　　法定代表人：张春雷

　　注册资本：8000万元整

　　成立日期：2001年7月5日

　　营业期限：2001年7月5日至2031年7月4日

　　经营范围：白酒、其他酒（配制酒）、保健食品生产、销售；纸箱及包装品生产、销售；酒类进出口；饲料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股份结构如下：

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2020）沪第0988号《维维食品饮料股份有限公司拟股份转让所涉及的湖北枝江酒业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基础法评估结果，在评估基准日2020年3月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，股东全部权益价值评估值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整），相比合并报表股东全部权益价值22,234.43万元增值42,626.60万元，增值率191.71%。

　　本次评估报告采用的评估方法为资产基础法、收益法，评估结论如下：

　　1、资产基础法评估结论

　　在评估基准日2020年3月31日，湖北枝江酒业股份有限公司经审计后的总资产价值99,334.22万元，总负债91,984.73万元，所有者权益价值7,349.48万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值155,862.61万元，总负债91,001.58万元，股东全部权益价值64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整）。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年3月31日                               金额单位：人民币万元

　　■

　　评估结论的详细情况见评估明细表。

　　2、收益法评估结论

　　在评估基准日2020年3月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，合并报表账面所有者权益为22,234.43万元，收益法评估值为52,400.00万元（人民币大写：伍亿贰仟肆佰万元整）。

　　3、评估结论选择

　　经采用两种方法评估，收益法评估结果低于资产基础法，资产基础法的评估值为64,861.03万元，收益法的评估值为52,400.00万元。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的客户资源、生产经营管理水平、资产效用等因素，且收益法是基于对企业未来盈利能力的预测。

　　因收益法主观判断的因素较多，经营性资产利用效率不高，导致收益法的评估结果与资产基础法的评估结果存在差异。我们认为资产基础法的评估结果是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，更接近企业的真实价值。综上考虑，本次评估采用资产基础法的结论，枝江酒业股东全部权益价值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整）。

　　（三）交易标的定价情况

　　本次交易参照评估结果，经过双方友好协商确定枝江酒业股东全部权益价值为650,000,000.00元，较评估价值溢价1,389,700.00元，溢价率为0.21%，公司对应71%股份的价格为46,150.00万元。因此定价是公平合理的。

　　四、股份转让合同的主要内容

　　股份转让合同尚未签订。

　　五、涉及转让股份的其他安排

　　本次股份转让不涉及人员安置，取得的股份转让款主要用于补充公司流动资金，更好地聚焦主业发展。

　　六、本次股份转让的目的和对公司的影响

　　本次股份转让是公司为进一步聚焦主业的总体战略规划安排，交易完成后公司将产生股份转让收益117,373,482.37 元，增加上市公司净利润117,373,482.37 元，最终须以年度会计师审计确认后的结果为准。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年八月五日

　　证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临2020-042

　　维维食品饮料股份有限公司关于子公司济南维维农牧发展有限公司

　　厂区被征收的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●根据济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道总体规划要求，济南维维农牧发展有限公司厂区需拆迁征收，具体情况如下：上述土地及附属设施由具有证券期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字【2020】第B05-0015号《资产评估报告》，评估基准日为2020年4月30日，济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施在评估基准日账面价值为1,107.38万元，采用成本法评估价值为3,872.53万元，评估增值额为2,765.15万元，增值率249.70%。本次交易参照评估价值，经过双方协商确定征收补偿共计41,682,942.00元，较评估价值溢价2,957,642.00元，溢价率为7.64% 。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司2020年第三次临时股东大会批准通过。

　　一、交易概述

　　根据济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道总体规划要求，济南维维农牧发展有限公司厂区需拆迁征收，具体情况如下：

　　（一）上述土地及附属设施由具有证券期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字【2020】第B05-0015号《资产评估报告》，评估基准日为2020年4月30日，济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施在评估基准日账面价值为1,107.38万元，采用成本法评估价值为3,872.53万元，评估增值额为2,765.15万元，增值率249.70%。本次交易参照评估价值，经过双方协商确定征收补偿共计41,682,942.00元，较评估价值溢价2,957,642.00元，溢价率为7.64% 。

　　（二）、本次交易的相关议案已经第七届董事会第二十四次会议审议，全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权一致通过。独立董事发表了独立意见，认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则；该次交易是公司发展战略的需要，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。

　　（三）、本次交易尚需经公司2020年第三次临时股东大会批准通过。

　　二、交易双方基本情况

　　公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方的情况如下：

　　1、被征收方：

　　名   称：济南维维农牧发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370112664882843B

　　类   型：有限责任公司

　　住   所：济南市历城区遥墙镇李牌村东小杜家村北

　　法定代表人：崔桂民

　　注册资本：500.00万元整

　　成立日期：2007年11月20日

　　经营范围：畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、征收方：济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道办事处。

　　三、交易标的基本情况

　　本次征收的是济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施。评估范围为济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施，包括房屋建（构）筑物、树木、机器设备等。

　　上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　上述房产及附属设施由具有证券期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字【2020】第B05-0015号《资产评估报告》，评估基准日为2020年4月30日，济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施在评估基准日账面价值为1,107.38万元，采用成本法评估价值为3,872.53万元，评估增值额为2,765.15万元，增值率249.70%。本次交易参照评估价值，经过双方协商确定征收补偿共计41,682,942.00元，较评估价值溢价2,957,642.00元，溢价率为7.64% 。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法。成本法亦称重置成本法，是指按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法。

　　四、涉及本次征收的其他安排

　　本次土地征收不涉及人员安置等情况。

　　五、本次征收的目的和对公司的影响

　　本次土地征收是根据济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道总体规划要求做出的，本次交易完成后济南维维农牧发展有限公司将产生资产处置收益        21,987,900.06 元，增加上市公司净利润 21,987,900.06 元。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年八月五日

　　证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临2020-043

　　维维食品饮料股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月21日 14点 00分

　　召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月21日

　　至2020年8月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的详细内容刊登在2020年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

　　法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2020年8月20日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

　　（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

　　六、 其他事项

　　（一）会议常设联系人：孟召永、于航航

　　联系电话：0516-83398138、0516-83398828

　　传真：0516-83394888

　　电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

　　联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

　　邮政编码：221111

　　（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　2020年8月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　维维食品饮料股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月21日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。