证券代码：300826    证券简称：测绘股份   公告编号：2020-023

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长卢祖飞先生召集，会议通知于2020年7月30日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年8月4日在公司819会议室召开，本次会议采取现场方式和视频方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事人数11人，实际出席会议董事为卢祖飞、储征伟、左都美、李勇、刘文伍、沈雨、陈良华、邬伦共8人，委托3人，其中李宏楠在国外，委托左都美，杨亮和杜培军出差，委托陈良华。

　　4、本次董事会应出席监事3人，实到3人。

　　5、本次董事会由董事长卢祖飞先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，为了顺利完成第二届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司第一届董事会提名委员会资格审核，提名卢祖飞、王海龙、储征伟、左都美、刘文伍、沈雨6人为第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。

　　第二届董事会任期自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）提名卢祖飞为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）提名王海龙为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）提名储征伟为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）提名左都美为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）提名刘文伍为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）提名沈雨为第二届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会资格审核，推举杨亮、杜培军、陈良华3人为第二届董事会独立董事候选人(简历详见附件二)。

　　第二届董事会任期自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）提名杨亮为第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）提名杜培军为第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）提名陈良华为第二届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。上述独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再提交股东大会审议。并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司董事会换届选举及《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定，现对公司章程的相关条款作如下修订：

　　■

　　说明：

　　1、删除原章程第一百四十八条

　　2、在原章程第二百零二条后新增：

　　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　其他条款保持不变。

　　拟修订《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　5、审议通过《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会作为召集人定于2020年8月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　附件一

　　非独立董事候选人简历

　　1、卢祖飞先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32010219651024****，1965年10月出生，大专学历，公司董事长。2001年8月至今，任南京金基房地产开发（集团）有限公司董事长；2003年10月至2019年7月，任南京金基置业发展有限公司董事长；2004年11月至今，任南京经联创业投资有限公司董事长；2007年9月至2017年10月，任内蒙古包钢金基房地产开发有限公司董事长；2011年3月至2017年2月，任南京风电科技有限公司董事；2012年4月至今，任南京国创园投资管理有限公司董事长；2012年8月至今，任南京高投董事长、总经理；2015年11月至2017年12月，任南京元润置业有限公司董事长；2015年11月至2019年3月，任南京元润置业有限公司董事；2017年9月至今，任苏州金基房地产开发有限公司执行董事；12月起，任公司董事长。卢祖飞同时兼任南京机械经济开发有限公司董事、中明绿源科技有限公司监事、南京金基华海置业有限公司董事兼总经理等职务。同时，卢祖飞任南京市政协委员、南京慈善总会副会长、南京民营经济协会副会长、南京商业地产协会副会长等职务。

　　卢祖飞及其配偶江红涛直接或间接持有南京高投科技有限公司合计100%的股权，南京高投持有公司股票39,599,096股，占公司总股本的49.4989%，卢祖飞与江红涛为公司的实际控制人。卢祖飞与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、王海龙先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32010619710830****，1971年8月出生，硕士研究生学历。1996.07-2017.4，历任南京市国土资源局地籍管理处副主任科员、主任科员、土地储备中心副主任、第三分局局长、土地利用处处长、副局长；2017.5至今，任南京金基房地产开发（集团）有限公司执行总裁。

　　王海龙未持有公司股份。王海龙与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、储征伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32011419630414****，1963年4月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师、注册测绘师，公司董事、总经理。1983年10月至2003年12月，历任南京测勘院计算机室主任、分院院长、副院长等职务；2004年1月至今，任公司董事、总经理。2016年11月至今，任上海舆图董事。同时，储征伟任南京市建邺区第十八届人大代表、江苏省第四届测绘地理信息学会副理事长、江苏省第三届地理信息行业协会副理事长、江苏省建设工程系列高级职称评审专家、江苏省测绘地理信息局科学技术委员会专家、南京大学及东南大学硕士专业学位研究生校外指导教师、江苏省人才工作领导小组办公室第二批、第三批产业教授、南京大学产业教授等职务。

　　储征伟持有公司股票3,572,706股，占公司总股本的4.4659%。储征伟与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　4、左都美先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，硕士研究生学历、研究员级高级工程师，公司董事、副总经理、董事会秘书。1994年7月至1996年6月，任南京林业大学讲师；1996年7月至2003年12月期间，历任南京测勘院员工、分院院长等职务；2004年1月至今，历任公司市场经营中心主任，总经理助理，副总经理、董事等职务；2017年3月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书，2018年5月至今兼任上海舆图董事。同时，左都美任东南大学硕士专业学位研究生校外指导教师、江苏省人才工作领导小组办公室第三批产业教授，中国矿业大学产业教授、中国矿业大学兼职研究生校外导师等职务。

　　左都美持有公司股票96,469股，占公司总股本的0.1206%。左都美与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　5、刘文伍先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，公司董事、副总经理。1995年7月至2003年12月，任南京测勘院项目经理；2004年1月至今，历任公司西南分公司总经理、驻外中心副总经理、总经理助理、副总经理、董事等职务，2017年3月至今，担任公司董事、副总经理；2018年3月至今任深圳舆图执行董事； 2020年7月至今兼任上海舆图董事。同时，刘文伍任中国规划学会地下管线专业委员会副主任、国际管线专业学会副会长（2019-2023）。

　　刘文伍持有公司股票131,543股，占公司总股本的0.1644%。刘文伍与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　6、沈雨先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生，硕士研究生学历，高级工程师，公司董事。2003年8月至2003年12月，任南京测勘院研发人员；2004年1月至2008年10月，任公司研发经理；2008年11月至2012年6月，任金脉数字副总经理；2012年7月至2013年1月，任沈阳金建数字城市软件有限公司副总经理；2013年2月至2013年4月，任公司项目经理；2013年5月至2016年10月，任金脉数字总经理；2016年1月至今，任公司董事、事业部总经理。

　　沈雨未持有公司股份。沈雨与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　附件二

　　独立董事候选人简历

　　1、杨亮先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，本科学历，公司独立董事。2003年9月至今，为江苏世纪同仁律师事务所律师；2017年3月至今，担任公司独立董事。杨亮同时任无锡先导智能装备股份有限公司独立董事等职务。

　　杨亮未持有公司股份。杨亮与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、杜培军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，博士研究生学历，公司独立董事。2000年7月至2011年9月，历任中国矿业大学环境与测绘学院讲师、副教授、教授等职务；2011年10月至今，历任南京大学地理与海洋科学学院地理科学系教授、博士生导师等职务。2017年12月至今，担任公司独立董事。

　　杜培军未持有公司股份。杜培军与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、陈良华先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，博士研究生学历，中国注册会计师，公司独立董事。1984年7月至1993年7月，担任金陵科学学院商学院讲师；1993年8月至今，担任东南大学经济管理学院教授；1999年8日至2004年8月，担任东南大学经济管理学院会计系主任，2004年9月至2014年8月，担任东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任，2008年9月至今，担任东南大学经济管理学院博士生导师，2014年9月至2016年11月，担任东南大学经济管理学院党委书记；2017年6月至今，担任公司独立董事。陈良华同时担任常州星宇车灯股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司，担任苏州艾隆科技股份有限公司董事；此外，陈良华还担任中国会计学会理事、管理会计委员会专家成员、江苏省物价学会常务理事、南京市物价学会副会长等职务。

　　陈良华未持有公司股份。陈良华与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-033

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会现就提名杜培军为南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是□否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪， 受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十六、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是□否□不适用

　　如否，请详细说明：                                     

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是□ 否□不适用

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是 □ 否 □不适用

　　如否，请详细说明：                                     

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-024

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席马广玲召集，会议通知于2020年7月30日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2020年8月4日在公司996会议室召开，本次会议采取现场方式召开。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席会议人数为3人，董事会秘书列席会议，均以现场方式出席会议并表决。

　　4、本次监事会由监事会主席马广玲主持。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第一届监事会任期届满，为了顺利完成第二届监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行监事会换届选举。经公司控股股东提名，推举李勇、王际高2人为第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　第二届监事会任期自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　出席会议的监事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）李勇，非职工代表监事

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）王际高，非职工代表监事

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

　　根据相关规定，为了确保监事会工作的正常运作，第一届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　3、审议通过《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会议同意本议案。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司监事会

　　2020年8月4日

　　附件

　　非职工代表监事候选人简历

　　1、李勇：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，本科学历、研究员级高级工程师、注册测绘师，公司董事、副总经理。1985年7月至1994年10月，任苏州市规划局测绘院主任；1994年11月至2003年12月，任南京测勘院中心副主任；2004年1月至2012年12月，历任公司事业部总经理、公司副总经理等职务，2013年1月至今，担任公司董事、副总经理。2016年11月至2020年7月，兼任上海舆图董事、总经理。同时，李勇任江苏省人才工作领导小组办公室第三批产业教授，南京工业大学产业教授兼职硕士专业学位研究生校外指导教师等职务。

　　李勇持有公司股票774,583股，占公司总股本的0.9682%。李勇与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、王际高：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，本科学历，人力资源管理师，公司监事。2000年10月至2003年12月，任南京测勘院行政管理员；2004年1月至2008年12月，任测绘有限行政专员；2009年1月至2013年7月，历任江苏今迈工程勘察有限公司办公室主任、董事会秘书、工会主席等职务；2013年8月至今，任公司行政与人力资源中心资质办公室员工；2017年3月至今，任公司监事。

　　王际高持有公司股票23,243股，占公司总股本的0.0291%。王际高与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：300826   证券简称：测绘股份   公告编号：2020-025

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，经南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议审议通过，决定于2020年8月19日召开公司2020年第二次临时股东大会。将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十九次次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月19日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2020年8月19日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年8月19日9:15-2020年8月19日15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年8月13日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年8月13日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

　　8、现场会议地点：南京市建邺区创意路88号公司15楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　■

　　上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议并通过，具体内容详见2020年8月4日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

　　以上非独立董事、独立董事、非职工代表监事均采用累积投票方式逐项投票选举。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　议案4为股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案5为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格证明及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东证券账户卡复印件。信函、传真或电子邮件须在2020年8月14日17:00前送达、传真或发送至公司董事会秘书处，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　邮寄地址：南京市建邺区创意路88号。

　　传真号码：025-84702416

　　电子邮箱：njcky@njcky.com

　　2、现场登记时间：2020年8月14日8:30-11:30和13:30-17:00。

　　3、现场登记地点：南京市创意路88号公司15楼会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：公司董事会秘书处

　　联系电话：025-84780620

　　联系传真：025-84702416(传真函上请注明“股东大会”字样）

　　联系邮箱：njcky@njcky.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告！

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托 (先生/女士)代表我单位（我本人）出席南京市测绘勘察研究院股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按下列指示对会议议案代为行使表决权。

　　■

　　注：1、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限（股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×提案组应选人数）进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、对于非累积投票议案，授权委托人应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选视为无效。

　　委托方姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托方身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：“350826”，投票简称为“测绘投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1.00，应选人数为6位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6；股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票时间：2020年8月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月19日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第一届董事会第十九次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：

　　一、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满，经公司控股股东提名，公司董事会提名委员会审核，提名卢祖飞、王海龙、储征伟、左都美、刘文伍、沈雨为公司第二届董事会非独立董事候选人。根据对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述6名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。公司第二届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。

　　综上，我们同意上述6名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。

　　二、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的独立意见

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满，公司董事会提名杨亮、杜培军、陈良华为公司第二届董事会独立董事候选人。

　　经审阅杨亮、杜培军、陈良华个人履历、工作简历等有关资料，未发现杨亮、杜培军、陈良华有违反《公司法》关于独立董事任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。杨亮、杜培军、陈良华与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的情形。

　　我们认为杨亮、杜培军、陈良华的选聘符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。我们同意杨亮、杜培军、陈良华为公司独立董事候选人。

　　三、关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规范性文件进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。

　　同意公司本次会计政策变更。

　　四、关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升自有流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财业务可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金，开展委托理财业务。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　（本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

　　独立董事：

　　杨  亮：           杜培军：          

　　陈良华：           邬  伦：           

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2020年8月4日

　　华泰联合证券有限责任公司关于南京测绘勘察研究院股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就测绘股份拟使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　一、现金管理的基本情况

　　1、资金使用额度

　　公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金，开展委托理财业务。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　2、授权期限

　　授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

　　3、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟投资于安全性较高、流动性好的中低风险或稳健性的投资产品。

　　4、具体实施方式

　　公司董事会、监事会、股东大会审议通过后，授权公司总经理在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，由财务负责人组织实施。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露履行信息披露义务。

　　6、关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟购买安全性较高、流动性好的中低风险或稳健型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的进行闲置自有资金管理，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、风险控制

　　（1）公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品；明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司董事会授权总经理及财务负责人在上述额度范围和有效期内负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

　　三、对公司的影响

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是根据公司实际情况，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，购买的银行理财产品期限短、风险较小。与此同时，公司对现金管理使用的自有资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司主营业务的正常开展。对暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以增加公司资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　　四、审议程序以及专项意见

　　公司于2020年8月4日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司于2020年8月4日召开的第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升自有流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财业务可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置自有资金，开展委托理财业务。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合认为：

　　截至本核查意见出具日，本次公司拟使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十九次会议通过，已经第一届监事会第十三次会议通过，独立董事已发表明确同意的意见，符合相关法律法规要求。在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意测绘股份使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于南京测绘勘察研究院股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　杜长庆         姚   黎

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年8月4日

　　证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-028

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　独立董事候选人声明（陈良华）

　　声明人陈良华，作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：                                     

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否