证券代码：600219        证券简称：南山铝业    公告编号：临2020-035

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二次会议于2020年8月3日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2020年7月23日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司健全长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www. sse.com.cn)上披露的相关公告。

　　公司于2020年8月2日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。公司独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。

　　董事程仁策、宋建波、吕正风、刘春雷、隋信栋、韩艳红作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据公司法证券法等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　董事程仁策、宋建波、吕正风、刘春雷、隋信栋、韩艳红作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜。

　　董事程仁策、宋建波、吕正风、刘春雷、隋信栋、韩艳红作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　因上述议案需提交股东大会审议，董事会决定于2020年8月18日召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：600219           证券简称：南山铝业         公告编号：临2020-036

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第二次会议于2020年8月3日上午11时在公司以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2020年7月23日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，审议如下议案：

　　一、审议通过《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》

　　监事会认为：《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决情况:因公司监事会5名监事均为本次员工持股计划的参与者，在审议本议案时全部回避表决，无法形成有效决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》

　　监事会认为：《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况: 因公司监事会5名监事均为本次员工持股计划的参与者，在审议本议案时全部回避表决，无法形成有效决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业    公告编号：临2020-037

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司职工代表大会关于公司第一期员工持股计划的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司(以下简称为“公司”)于2020年7月27日向全体职工代表以书面、邮件和传真等方式发出召开职工代表大会会议通知，并于2020年8月2日在公司会议室以现场方式召开。本次会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《山东南山铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。

　　一、审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

　　《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。职工代表大会审议通过《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：600219           证券简称：南山铝业        公告编号：临2020-038

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司控股股东及其关联企业之部分员工

　　筹划增持公司股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年8月2日接到公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的通知，南山集团及其关联企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）的部分员工（以下简称“增持人员”）拟委托金融机构成立信托计划通过二级市场购买等方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）。现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持的目的

　　增持人员基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，本着依法合规、自愿参与、量力而行的原则，通过信托增持上市公司股份。

　　二、本次增持人员的范围

　　本次增持人员系南山集团及其关联企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）的部分员工。

　　三、本次增持的规模

　　本次拟通过设立信托计划增持上市公司股票，预计总规模不超人民币4亿元，拟持有上市公司股票总数累计不超过上市公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过上市公司股本总额的1%。具体认购规模将根据参与者的认购情况而定。

　　四、其他事项

　　1、本次增持系由南山集团或其关联企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）的部分员工独立、自愿参与，南山集团及其关联企业并未就该部分员工是否必须、应该参与该信托以及参与份额等事项作出要求或干涉。

　　2、本次增持的金融机构、托管人将根据信托合同的约定进行相关委托资产的管理，该信托及其所持上市公司股份并不受控于南山集团及其关联企业。

　　五、风险提示

　　1、本次增持尚处于筹划阶段，信托的设立尚有不确定性，及最终信托的资金总规模将视具体参与者实际缴款情况、金融机构融资情况确定，能否实施本次增持计划存在一定不确定性。

　　2、公司将持续关注相关事项的进展情况，如确定增持计划，公司将按照规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险！

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：600219    证券简称：南山铝业    公告编号：2020-039

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月19日14点30分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月19日

　　至2020年8月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容已于2020 年8月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：程仁策、宋建波、吕正风、刘春雷、隋信栋、韩艳红。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2020年8月11日至2020年8月17日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：邢栋 联系电话：0535-8666352

　　传真：0535-8616230        地址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：265706

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月19日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业

　　债券代码：122479          债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480          债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271          债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　(草案)摘要

　　二零二零年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、山东南山铝业股份有限公司(以下简称“南山铝业”或“公司”)第一期员工持股计划(草案)系南山铝业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东南山铝业股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工，参加人员总人数不超过3,000人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划自筹资金总额上限为20,000.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划(以下简称“信托计划”)并进行管理，信托计划主要投资范围为南山铝业普通股股票(以下简称“标的股票”，股票代码:600219)以及现金类资产等。

　　信托计划募集资金总额上限为40,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过20,000.00万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过40,000.00万元的信托计划。

　　5、本员工持股计划主要通过二级市场上购买(包括集中竞价交易及大宗交易等方式)以及法律法规许可的其他方式取得并持有山东南山铝业股份有限公司的股票(以下简称“标的股票”)。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划的存续期为36个月，锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　7、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、公司控股股东南山集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金及年化固定利息的承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东南山集团有限公司保持独立性，本员工持股计划与公司控股股东南山集团有限公司不构成一致行动关系。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》。公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于:

　　(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

　　(二)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。

　　(三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　(一)依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二)自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　(三)风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据及范围

　　(一)员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

　　4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　(二)员工持股计划的持有人情况

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过3,000人，其中公司董事、监事、高级管理人员15人，具体出资比例如下：

　　■

　　注：持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　四、员工持股计划的资金来源及股票来源

　　(一)员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划自筹资金总额上限为20,000.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划(以下简称“信托计划”)并进行管理，信托计划主要投资范围为南山铝业普通股股票(以下简称“标的股票”，股票代码:600219)以及现金类资产等。

　　信托计划募集资金总额上限为40,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过20,000.00万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过40,000.00万元的信托计划。

　　为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东南山集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。

　　(二)员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划主要通过二级市场上购买(包括集中竞价交易及大宗交易等方式)以及法律法规许可的其他方式取得并持有山东南山铝业股份有限公司的股票(以下简称“标的股票”)。

　　(三)员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期及锁定期

　　(一)员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。

　　3、本员工持股计划存续期届满前所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　(二)员工持股计划的锁定期

　　1、信托计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后的12个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售所购买的公司股票。

　　信托计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策。

　　七、员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订员工持股计划管理办法；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

　　（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议的召集程序

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（二）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责:

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权:

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容:

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　(三)管理机构

　　本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

　　八、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、【】号集合资金信托其他投资所形成的资产；

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）持有人权益的处置原则

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置;

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效;

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额;

　　4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人:

　　（1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、持有人所在公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或未经公司批准擅自离职的，不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；

　　（2）持有人自公司辞职或公司裁员的；

　　（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，并不再继续在公司或下属控股子公司任职的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与持股计划条件的；

　　（6）存续期内，持有人非因公死亡的（在此情形下，由公司与持有人合法继承人协商办理资金退还事宜）；

　　（7）持有人其他给公司及其控制的子企业带来损害或不符合公司整体规划的行为。

　　5、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中任职且符合参与持股计划条件的；

　　（2）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的；

　　（3）因公丧失劳动能力或死亡:存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）；

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　（三）本员工持股计划存续期届满后权益的处置办法

　　1、本员工持股计划的存续期届满时，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议及董事会审议通过，信托计划可将所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，在完成员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕后，本员工持股计划终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、本员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生合并、分立、实际控制权变更

　　若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的重大变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　公司对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。

　　本公司委托【】信托管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与【】信托签署资产管理合同。

　　（二）资产管理协议的主要条款

　　（1）资金信托名称：由董事会与资产管理机构共同确定

　　（2）类型：信托计划

　　（3）委托人：优先级委托人：认购信托计划优先级份额的委托人；劣后级委托人：山东南山铝业股份有限公司(代公司第一期员工持股计划)

　　（4）管理人：由董事会选任

　　（5）)托管人：董事会选任的具有托管资格的托管机构

　　（6）信托计划规模：本信托计划规模上限为40,000万份，优先级份额规模上限为20,000万份，劣后级份额的规模上限为20,000万份。

　　特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　（7）投资范围：本信托计划投资范围为：南山铝业普通股股票(股票代码：600219)以及现金类资产等。

　　（8）特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　（9）存续期：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期按员工持股计划约定执行。

　　（三）管理费用计提及支付(以最终签署备案的资产管理协议为准)

　　包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费及其他相关费用，以最终签署的信托合同为准。

　　十一、其他重要事项

　　公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

　　公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

　　本员工持股计划自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年8月4日