证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2020-061

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第五届董事会第三次

　　会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2020年7月23日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2020年8月3日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

　　公司与云南植物药业有限公司（以下简称“植物药业”）签订《委托加工合同》。经植物药业对公司生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认公司具备植物药业相关产品受托生产的条件和能力。植物药业根据其生产经营需要，决定将袪湿颗粒委托公司进行生产，合同有效期至2020年12月31日，预计委托加工费为2,000万元。

　　公司董事况勋华先生担任植物药业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，况勋华先生对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。

　　公司监事会发表了明确同意意见；独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　关于公司《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计公告》、监事会意见、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：回避1人，同意8人，反对0人，弃权0人，获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年8月3日

　　证券代码：002424            证券简称：贵州百灵           公告编号：2020-063

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第五届监事会第二次

　　会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议由公司监事会主席夏文先生召集，会议通知于2020年7月23日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2020年8月3日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次监事会应到监事5人，实到5人。

　　4、本次监事会由监事会主席夏文先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次公司与植物药业签订《委托加工合同》暨日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

　　关于公司《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会

　　2020年8月3日

　　证券代码：002424          证券简称：贵州百灵       公告编号：2020-062

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于签订《委托加工合同》暨

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2020年8月3日与云南植物药业有限公司（以下简称“植物药业”或“甲方”）签订《委托加工合同》（以下简称“合同”）。经甲方对乙方生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认乙方具备甲方相关产品受托生产的条件和能力。甲方根据其生产经营需要，决定将袪湿颗粒委托乙方进行生产，合同有效期至2020年12月31日，预计发生委托加工费为2,000万元。2019年同类交易实际发生总金额为0万元。

　　2、2020年8月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》。公司董事况勋华先生担任植物药业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成关联交易，况勋华先生对此议案进行了回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）与该关联人累计已发生的关联交易的情况

　　截至目前，公司及子公司未与上述关联人发生上述日常关联交易事项。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南植物药业有限公司

　　统一社会信用代码：915300007097131980

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺马澄公路2899号

　　注册资本：壹亿叁仟壹佰壹拾贰万元整

　　法定代表人：李丽坤

　　成立日期：1998年10月26日

　　经营范围：中西药原料及其制剂的自产自销，农副产品的收购；药用辅料生产（以许可证为准）；生产销售消毒产品（以许可证为准）；生产销售化妆品（以许可证为准）；加工销售食品、保健品（以许可证为准）；生产销售医疗器械（以许可证为准）；货物进出口；劳保用品生产及销售；技术咨询；委托加工。

　　云南植物药业有限公司股权结构：

　　■

　　最近一期财务数据：截至2020 年6 月30 日，植物药业总资产为1,873,496,758.14 元，净资产为1,523,703,186.35 元，2020 上半年营业总收入为302,469,704.12元，净利润为486,249.36元。上述财务数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　植物药业为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：

　　公司董事况勋华先生担任植物药业董事。

　　（三）履约能力分析

　　云南植物药业有限公司是云南省工业投资控股集团有限责任公司的控股子公司，具有60多年药品研发生产经营历史，是国内医药行业品种剂型齐全、规模较大、生产设施先进的制药企业之一，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、定价原则和依据

　　加工价格包括了原辅料、包装材料费用、生产加工费用、检验费用、税费、运输费等完成本合同约定加工项目所需的所有费用。

　　公司与上述关联人之间的日常关联交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

　　2、交易价格、付款安排和结算方式

　　（1）合同有效期至2020年12月31日，预计发生委托加工费为2,000万元。

　　（2）乙方按双方确认的生产订单，按时提供给甲方合格产品，经甲方书面同意的，可以分批提供。甲方验收合格的产品，按批次进行结算。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　2020年8月3日公司与植物药业签订《委托加工合同》，合同经双方签字盖章，报双方所在地省食品药品监督管理局批准后生效，合同期限自合同生效起至2020年12月31日止。因市场变化原因，导致合同履行出现较大偏差，经双方协商同意解除合同的，可提前终止合同，合同内容如与国家的相关现行规定有冲突时可提前终止本合同，合同终止或解除时，双方如有尚未结算的款项，应在合同终止或解除之日起10个工作日内结算完毕。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　公司有多年生产药品经验，生产范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、丸剂、软胶囊剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂（含中药提取），经植物药业对公司生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认公司具备植物药业相关产品受托生产的条件和能力，符合植物药业生产质量要求，双方本着平等自愿、互惠互利的原则，植物药业决定将袪湿颗粒委托公司进行生产。

　　签订本合同有助于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，确保公司良性发展，为公司增加新的利润增长点，提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司与植物药业签订《委托加工合同》，交易定价公允、结算及付款方式合理，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司独立运行，此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

　　上述关联交易合同的签署将规范交易各方的交易行为，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。

　　合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司独立董事事前认可情况

　　本次关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为董事会在召集、召开董事会会议及作出上述关联交易决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则以及损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易合同的签署将促进双方交易的规范。同意《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次公司与植物药业签订《委托加工合同》暨日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意《关于签订〈委托加工合同〉暨日常关联交易预计的议案》。

　　七、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第二次会议决议；

　　（三）《委托加工合同》；

　　（四）独立董事关于签订《委托加工合同》暨日常关联交易预计的事前认可意见；

　　（五）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年8月3日