股票代码：A股：600663         股票简称：陆家嘴          编号：临2020－032

　　B股：900932                  陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2020年第四次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第四次临时会议于2020年8月3日以通讯方式召开，应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　审议通过《关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司增资的议案》

　　经董事会审议，同意上海佳章置业有限公司（以下简称“佳章置业”）注册资本金由人民币500万元增加至人民币505,833万元，其中公司现金出资人民币353,733.1万元，上海陆家嘴（集团）有限公司现金出资人民币151,599.9万元。本次增资事项完成后，佳章置业各股东方持股比例维持不变。

　　在上述投资额度范围内，董事会授权法定代表人签署与本次关联交易相关的合同、协议等文件。

　　本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，本次关联交易申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资的独立意见》，认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海佳章置业有限公司提供支持，促进其经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目开发，目标明确，具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资，在审议本项议案时，关联董事回避了表决，本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本项议案为关联交易，详见专项公告《关于与关联方共同对上海佳章置业有限公司增资暨关联交易公告》（编号：临2020-033）。

　　本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二〇年八月四日

　　股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴             编号：临2020-033

　　B股 900932             陆家B股 

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方共同对上海佳章置业有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）按持股比例共同对上海佳章置业有限公司（以下简称“佳章置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有佳章置业70%股权，出资人民币353,733.1万元；陆家嘴集团持有佳章置业30%股权，出资人民币151,599.9万元。本次增资完成后，佳章置业的注册资本金将由人民币500万元增加到人民币505,833万元，股东双方持股比例不变。

　　●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第三次临时会议、第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但由于本次关联交易出资双方均按持股比例对标的公司以现金方式进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　●关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和控股股东陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、 关联交易概述

　　为满足佳章置业的业务发展需要，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对佳章置业以现金方式进行增资，其中公司持有佳章置业70%股权，出资人民币353,733.1万元；陆家嘴集团持有佳章置业30%股权，出资人民币151,599.9万元。本次增资完成后，佳章置业的注册资本金将由人民币500万元增加到人民币505,833万元，股东双方持股比例不变。

　　陆家嘴集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

　　（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　（四）法定代表人：李晋昭

　　（五）注册资本：人民币235,731万元

　　（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（七）经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

　　截至2019年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民币16,300,837.80万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币2,636,437.12万元，2019年度营业总收入为人民币1,895,310.98万元（经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：上海佳章置业有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91310115MA1K4JWX4D

　　（三）住所：中国(上海)自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室

　　（四）成立日期：2020年06月17日

　　（五）法定代表人：周伟民

　　（六）注册资本：人民币500万元

　　（七）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　（八）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（九）股权结构 币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（十）主要经营情况

　　2020年7月，佳章置业以人民币491,100万元竞得了上海市浦东新区前滩地区Z000801单元54-01地块的国有建设用地使用权。

　　上述地块的具体情况和规划指标详见下表：

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　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　佳章置业所开发的地块位于前滩国际商务区。前滩国际商务区规划有“总部商务、文化传媒、体育休闲”三大核心功能，目标建设成为全球城市中央活动区的示范区、世界级滨水区的样板区、黄浦江核心段的标志区。该地块的开发有助于公司进一步参与前滩国际商务区的开发建设，符合公司坚持深耕浦东的发展目标，也是公司持续提升城市中心和城市副中心开发、建设和营运能力的积极举措，有助于提升公司项目储备，推进公司主营业务发展。

　　本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为佳章置业提供支持，保证项目开发顺利推进。

　　本次增资不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第三次临时会议及第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资的独立意见》，认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海佳章置业有限公司提供支持，促进其经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目开发，目标明确，具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资，在审议本项议案时，关联董事回避了表决，本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但由于本次关联交易出资双方均按持股比例对标的公司以现金方式进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、历史关联交易情况

　　（一）经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司——上海智依投资有限公司以认购新辰投资新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意新辰投资先行偿还公司人民币 1.04 亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向新辰投资的全资子公司——上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司向新辰投资提供委托贷款余额展期，展期金额为人民币0.96亿元，展期期限不超过 2.5 年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余额进行展期。2019 年末，新辰临壹已将到期委托贷款人民币 1.04 亿元全部偿还。截至 2020 年 7月 31 日，新辰投资获得本公司委托贷款余额为人民币0.96亿元。2020 年 1-7月，公司收到新辰投资支付的利息人民币266.84万元，贷款利率5.225%。（详见公告临 2014-026、临 2015-027、临 2019-046）

　　（二）经公司第八届董事会第四次会议以及 2018 年年度股东大会、第八届董事 会第八次会议以及 2019 年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大会召开前日、2019年年度股东大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。截至2020年7月31日，公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币94.6亿元，贷款利率3.915-4.75%，本年度1-7月，发生利息总计人民币12,543.33万元。（详见公告临2019-013、临2019-020、临2020-006及临2020-015）

　　（三）经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币120,000万元；陆家嘴集团持有东翌置业 40%股权，出资人民币80,000万元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币750,000万元增加到人民币950,000万元，股东双方持股比例不变。截至2020年7月31日，已完成工商变更登记。（详见公告临2020-019）

　　七、备查文件目录

　　（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资议案的事前认可意见书》；

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海佳章置业有限公司进行增资的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二〇年八月四日