股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-039
国家电投集团东方新能源股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议于2020年7月20日发出书面通知,会议于2020年7月31日上午10时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名,亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺先生、王振京先生、高长革先生、沈锐先生、李庆锋先生、谷大可先生、夏鹏先生、张鹏先生、朱仕祥先生共计9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持,审议并一致通过了以下议案:
一、《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》(关联董事回避表决)
结合公司实际情况,公司预计新增金融板块关联金融业务管理费及报酬、关联资金拆借、关联利息支出、关联采购商品及关联销售商品等关联交易共计487,655万元。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-040)。
该议案为关联交易,李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述4名董事回避后,公司 5名非关联董事一致同意了该项议案。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见:经核查,公司董事会对2020年度日常关联交易情况进行了新增预计,其内容和金额是公司2020年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害中小股东的利益。鉴于此,同意《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
二、《关于公司全资子公司提供财务资助的议案》
公司全资子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)拟向中电投先融(天津)风险管理有限公司(以下简称“先融风管”)提供12.5亿元的财务资助,有效期自股东大会审议通过之日起1年。本次财务资助能够满足先融风管经营及发展的资金需要,符合公司战略发展。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司全资子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2020-041)。
公司独立董事对该事项发表了独立意见:资本控股向先融风管提供财务资助,有利于先融风管业务拓展,提升其生产经营能力,提供财务资助具有必要性。公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,符合公司经营发展的需要,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。
三、《关于召开2020年度第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年8月19日下午14:30在公司1005会议室召开2020年度第三次临时股东大会,股权登记日为2020年8月12日。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的公告》(公告编号:2020-042)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2020年8月3日
股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-040
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于新增2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2020年7月31日,国家电投集团东方新能源股份有限公司(简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》。公司金融板块新增与国家电力投资集团有限公司及其下属单位(以下简称“国家电投集团及其下属单位”)等关联人发生的关联交易预计487,655万元。该议案为关联交易,李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。关联董事回避后,5名非关联董事对此议案进行表决。表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
根据经营计划,公司新增与国家电投集团及其下属单位等关联人发生的关联金融业务管理费及报酬、关联资金拆借、关联利息支出、关联采购商品、关联销售商品等日常关联交易,预计新增总金额为487,655万元,具体如下:
单位:万元
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二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
国家电力投资集团有限公司及其下属单位(以下“简称国家电投集团及其下属单位”)
公司性质:有限责任公司(国有独资)
住 所:北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
成立日期:2003年03月31日
社会统一信用代码:911100007109310534
注册资本:3500000 万元
经营范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、 电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展); 电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路 运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及 代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询 服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;铁路运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务数据:截至2019年12月31日,国家电投集团总资产11,943.40 亿元,净资产2,899.48亿元,营业收入 2,722.40亿元,净利润12.40亿元。
(二)与上市公司关联关系
国家电投集团为本公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。国家电投集团下属各成员单位的实际控制人与公司的控股股东同为国家电投集团,符合《股票上市规则》10.1.3 条第二款规定,为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
国家电投集团经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力。
(四)经查,上述关联人不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易内容
关联金融业务管理费及报酬主要是受关联方委托提供信托、资管等金融服务,收取的管理费及服务报酬等。
关联资金拆借主要是通过借款、保理等方式从关联方借入资金。
关联利息支出主要是向关联方支付借入资金利息。
关联采购及销售主要为先融风管与关联方在铝锭、动力煤、硅锰等大宗商品方面开展的期现结合业务。
(二)定价原则和定价依据
1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以采用成本价或协议价。
(三)关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述与关联方的日常关联交易基于金融板块所属企业日常经营的正常需求,有利于金融业务的发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响;相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,作为公司独立董事,我们认为:
公司新增对2020年度日常关联交易情况的预计,其内容和金额是公司2020年度生产经营所需要的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
(二)独立意见
我们认为:董事会对上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定;公司新增对2020年度日常关联交易情况预计是根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行,该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益,同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问中信建投证券股份有限公司核查,认为:
1、预计2020年度日常关联交易事项已经东方能源第六届董事会第二十六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;该事项尚需提交上市公司股东大会审议;
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会二十六次会议决议;
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3.独立财务顾问核查意见
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2020年8月3日
股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-041
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于公司全资子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开第六届二十六次董事会会议,审议通过了《关于公司全资子公司提供财务资助的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、财务资助情况概述
(一)财务资助主体
提供财务资助方:国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”),系公司全资子公司。
接受财务资助方:中电投先融(天津)风险管理有限公司(以下简称“先融风管”),系资本控股的控股子公司中电投先融期货股份有限公司(以下简称“先融期货”)的全资子公司。
(二)提供财务资助背景及资金用途
2019年资本控股陆续向先融风管提供财务资助12.5亿元,资金主要用于先融风管开展期现结合业务。2020年借出的资金将陆续到期,为保证先融风管期货业务的正常开展和日常流动资金周转,拟继续通过借款的方式向先融风管提供财务资助。
(三)财务资助金额及期限
本次借款总金额12.5亿元,用于先融风管置换本年陆续到期的借款,期限自股东大会审议批准之日起一年,先融风管可提前还款。
(四)财务资助定价
综合考虑市场情况及理财产品收益水平,续期借款利率拟定为置换时点适用的1年期LPR加点60BP,借款期限内保持不变,目前为4.45%。
(五)资金来源
资本控股自有资金。
(六)借款协议安排
因先融期货个别关联股东未提供同等条件的财务资助,按照深交所《上市公司规范运作指引》的有关规定,该财务资助事项尚须提交公司股东大会审议通过。
资本控股与先融风管签订借款协议,协议中约定的借款金额、借款利率、借款期限等内容不超过董事会、股东大会审批范围。
二、接受财务资助对象及其股东的基本情况
(一)先融期货
1.主营业务:期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务
2.注册资本:10.1亿元人民币
3.设立时间:1995年8月23日
4.注册地址:重庆市渝中区邹容路邹容广场A座14楼
5.法定代表人:赵长利
6.股东及持股比例:
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7. 2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,总资产为481,532.92万元,负债总额为324,975.61万元,净资产为156,557.31万元。2019年实现营业收入544,244.80万元,净利润6,395.67万元。
(二)先融风管
1.主营业务:包含基差贸易、仓单服务、场外衍生品服务,重点聚焦动力煤、铝、煤焦钢矿等品种的风险管理业务。
2.注册资本:35000万元人民币
3.设立时间:2016年12月9日
4.注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦17层5-6单元
5.法定代表人:赵文浩
6.股东及持股比例:中电投先融期货股份有限公司,持股比例100%
7.2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,总资产为217,488万元,负债总额为179,978万元,净资产为37,509万元。2019年实现营业收入525,673万元,净利润2,305万元。
三、其他股东提供财务资助情况
本次接受财务资助的先融风管是先融期货全资子公司,先融期货为资本控股控股子公司。先融期货的其他股东方及持股比例分别为:
(一)国家电投集团远达环保股份有限公司,持股16%,为公司的关联方;
(二)鞍钢集团资本控股有限公司,持股15%,与公司无关联关系;
(三)天津临港高新技术发展有限公司,持股15%,与公司无关联关系;
(四)中国电能成套设备有限公司,持股9.8%,为公司的关联方。
截至公告日,中国电能成套设备有限公司向先融风管提供的财务资助余额为3亿元(该事项已获得公司股东大会批准,详见公司2020 年度预计日常关联交易的公告中关联借款有关内容,公告编号:2020-005)。
先融期货其他三家股东国家电投集团远达环保股份有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、天津临港高新技术发展有限公司因资金紧张,未向先融风管提供财务资助。鉴于公司子公司资本控股提供的财务资助参照市场化利率收取合理资金成本,因此公司的利益未受到损害。
四、本次财务资助风险防范措施
资本控股将在提供财务资助的同时,加强对先融期货及先融风管的管理,对其实施有效的财务监督、资金管理等风险控制措施,确保公司资金安全。在借款期限内,要求先融风管按月提供资金使用情况报告,对资金使用情况进行跟踪监督;加强对先融风管资金计划管理,对计划执行情况进行分析,及时掌握其资金整体使用情况;推动先融风管拓展外部金融机构融资渠道。本次财务资助的风险处于可控范围内,不会对公司的日常经营产生不利影响。
五、累计提供财务资助情况
截至公告日,公司累计提供财务资助余额为12.5亿元,全部系上述资本控股2019年对先融风管的借款余额。
六、独立董事独立意见
资本控股拟向先融风管提供财务资助,有利于先融风管业务拓展,提升其生产经营能力,提供财务资助具有必要性。公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,符合公司经营发展的需要,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。
七、董事会意见
资本控股本次提供财务资助,主要是为了满足先融风管生产经营资金需要,有利于提升先融风管经营效益。本次财务资助整体风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。
八、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问中信建投证券股份有限公司核查,认为:
为保证上市公司控股企业先融风管期货业务的正常开展和日常流动资金周转,资本控股继续通过借款的方式向先融风管提供财务资助,系此前财务资助的延续,借款利率参考市场公允水平,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次财务资助事项已经公司第六届第二十六次董事会审议通过,本次交易尚需提交股东大会审议通过,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。独立财务顾问对公司本次财务资助事项无异议。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2020年8月3日
股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-042
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十六次会议决议,公司定于2020年8月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会,现将会议有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次:本次股东大会为公司2020年第三次临时股东大会。
(二)会议召集人:公司董事会。2020年7月31日,公司第六届二十六次董事会审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(四)会议召开日期和时间:
1.现场会议日期与时间:2020年8月19日(星期三)14:30。
2.网络投票日期与时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年8月19日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2020年8月19日上午9:15至2020年8月19日15:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供网络投票平台。
(六)会议的股权登记日:2020年8月12日(星期三)
(七)出席对象:
1.在本次股东大会的股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
(八)会议召开地点:石家庄市建华南大街161号,公司1005会议室。
二、会议审议事项
(一)议案名称
1. 关于新增2020年度日常关联交易预计的议案
2. 关于公司全资子公司提供财务资助的议案
(二)披露情况
议案详细内容详见巨潮资讯网、中国证券报、证券时报刊登的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》、《关于公司全资子公司提供财务资助的公告》。
(三)特别强调事项。
(1)第1项议案为关联交易事项,关联股东回避表决。根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求,上述议案涉及影响中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。
(2)本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
三、提案编码
1、 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
四、会议登记等事项
1.登记方式:出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2.登记地点:石家庄市建华南大街161号,国家电投集团东方新能源股份有限公司资本部。
3.登记时间:2020年8月18日上午8:30—12:00,下午13:30-17:30(信函以收到邮戳日为准)。
4.出席会议所需携带资料
(1)自然人股东
自然人股东本人出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
(2)法人股东
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。
5.会务常设联系人
联 系 人:徐会桥
联系电话:0311—85053913
传真:0311—85053913
电子邮箱:xuhuiqiao@sohu.com
通讯地址:河北省石家庄市建华南大街161号东方能源资本部
邮政编码:050031
6.会议费用情况
会期半天。出席会议者食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
详见附件1
六、其他事项
无
七、备查文件
1.公司第六届第二十六次董事会会议决议。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2020年8月3日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(一)网络投票的程序
1.投票代码:360958,投票简称:东方投票。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(二)通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2020年8月19日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月19日上午9:15,结束时间为2020年8月19日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
(委托人名称)现持有东方能源(股份性质及数量)。兹全权委托(受托人姓名、身份证号码)出席国家电投集团东方新能源股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按照如下指示行使会议议案的表决权。
■
本授权委托书签发日期:
有效期限:
委托人签名(或盖章);
委托人为法人的,应当加盖单位印章