本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟投资的企业名称：上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商注册确定的名称为准，简称“胜超投资”）。

　　●投资金额：公司全资子公司上海城建投资发展有限公司作为有限合伙人，认缴投资金额为人民币202,500万元；全资孙公司上海城建股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，认缴投资金额为人民币100万元。

　　●胜超投资设立后，将以实际出资金额为限，参与“徐工集团工程机械有限公司增资项目”。

　　●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　●风险提示：

　　（1）胜超投资最终能否被确认为徐工集团工程机械有限公司投资人，及被确认为投资人后的持股比例存在不确定性；

　　（2）胜超投资如完成对徐工集团工程机械有限公司增资，后续金融政策及制造业政策如发生变化，可能影响未来投资收益。

　　一、共同投资事项概述

　　上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”或“本公司”）全资子公司上海城建投资发展有限公司（简称“城建投资”）和全资孙公司上海城建股权投资基金管理有限公司（简称“城建投资基金管理”），拟分别出资人民币202,500万元和100万元，与上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“国改基金”）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“军民融合基金”）、海通创新证券投资有限公司（简称“海通创投”）、云南能投资本投资有限公司（简称“云南能投”）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海盛浦”）、上海盛石资本管理有限公司（简称“盛石资本”）共同投资设立上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名称，最终以工商注册确定的名称为准，简称“胜超投资”）。胜超投资设立后，将通过江苏省产权交易所，报名参与“徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工有限”）增资项目”。

　　胜超投资出资规模为人民币326,750万元，其中，城建投资作为有限合伙人认缴出资202,500万元，国改基金作为有限合伙人认缴出资80,000万元，军民融合基金作为有限合伙人认缴出资10,000万元；海通创投作为有限合伙人认缴出资15,000万元，云南能投作为有限合伙人认缴出资19,000万元；城建投资基金管理作为普通合伙人认缴出资100万元，上海盛浦作为普通合伙人认缴出资100万元，盛石资本作为普通合伙人认缴出资50万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次共同投资行为，及后续胜超投资参与徐工有限增资的交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经公司第九届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、各投资方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、城建投资基金管理：

　　（1）名称：上海城建股权投资基金管理有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）统一社会信用代码：914403000812940704

　　（4）成立时间：2013年9月16日

　　（5）注册地：上海市虹口区东大名路687号1幢457室

　　（6）法定代表人：金波

　　（7）注册资本：1000万元人民币

　　（8）经营范围：股权投资管理，投资咨询，投资管理，资产管理

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）登记备案情况：已备案；备案编码：P1005264

　　（11）与公司的关联关系：城建投资基金管理为隧道股份全资孙公司

　　2、上海盛浦：

　　（1）名称：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）统一社会信用代码：91310115MA1H9HGD8F

　　（4）成立时间：2017年11月16日

　　（5）注册地：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　（6）执行事务合伙人：周道洪

　　（7）注册资本：5000万元人民币

　　（8）经营范围：企业管理及咨询，商务信息咨询，会务服务，人才咨询，财务咨询。

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）与公司的关联关系：上海盛浦与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；上海盛浦未以直接或间接形式持有公司股份。

　　3、盛石资本：

　　（1）名称：上海盛石资本管理有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F

　　（4）成立时间：2018年11月15日

　　（5）注册地：上海市普陀区云岭东路345号248幢206室

　　（6）法定代表人：孙烽

　　（7）注册资本：3000万元人民币

　　（8）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）登记备案情况：已备案；备案编码：P1069974

　　（11）与公司的关联关系：盛石资本与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；盛石资本未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（二）有限合伙人

　　1、城建投资

　　（1）名称：上海城建投资发展有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）统一社会信用代码：91310116703141838B

　　（4）成立时间：2001年1月15日

　　（5）注册地：上海市金山区山阳镇红旗东路518号

　　（6）法定代表人：胡军

　　（7）注册资本：10亿元人民币

　　（8）经营范围：投资，项目开发，投资咨询，财务咨询，从事“建筑工程、市政工程、土方工程、绿化工程”领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，房地产开发，房地产营销策划

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）主要财务指标：

　　截至2019年末，城建投资总资产人民币112,718.62万元，净资产人民币110,671.66万元，实现营业收入人民币4,008.27万元，净利润人民币4,437.02万元。

　　（11）与公司的关联关系：城建投资为隧道股份全资子公司。

　　2、国改基金：

　　（1）名称：上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）统一社会信用代码：91310000MA1FL5U017

　　（4）成立时间：2018年9月5日

　　（5）注册地：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室

　　（6）执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司

　　（7）注册资本：81.3亿元

　　（8）经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）登记备案情况：已备案；备案编码：SEH006

　　（11）主要财务指标：

　　截至2019年末，国改基金实现净利润人民币1.73亿元，认缴资金规模74.5亿元，实缴59.55亿元，净资产61.29亿元。

　　（12）与公司的关联关系：国改基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；国改基金未以直接或间接形式持有公司股份。

　　3、军民融合基金：

　　（1）名称：上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业性质：有限合伙企业

　　（3）统一社会信用代码：91310000MA1FL5EP4E

　　（4）成立时间：2018年5月18日

　　（5）注册地：上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201 202室

　　（6）执行事务合伙人：上海军民融合产业投资管理有限公司

　　（7）注册资本：292,900万元人民币

　　（8）经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）登记备案情况：已备案，基金编号SEB047

　　（11）主要财务指标：截至2019年末，军民融合基金实现营业收入人民币0万元，净利润1,933万元，净资产120,477万元。

　　（12）与公司的关联关系：军民融合基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

　　4、海通创投：

　　（1）名称：海通创新证券投资有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）统一社会信用代码：91310000594731424M

　　（4）成立时间：2012年4月24日

　　（5）注册地：上海市静安区常德路774号2幢107N室

　　（6）法定代表人：时建龙

　　（7）注册资本：53亿元人民币

　　（8）经营范围：证券投资、金融产品投资、股权投资

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）主要财务指标：

　　截至2019年末，海通创投总资产为55.22亿元，净资产55.14亿元，实现营业收入5.62亿元，净利润4.14亿元。

　　（11）与公司的关联关系：海通创投与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。海通创投未以直接或间接形式持有公司股份。

　　5、云南能投：

　　（1）名称：云南能投资本投资有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）统一社会信用代码：91530100072479647Y

　　（4）成立时间：2013年7月16日

　　（5）注册地：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园(高新区产业研发基地)基地B座第5楼524-4-268号

　　（6）法定代表人：李湘

　　（7）注册资本：56.93亿元人民币

　　（8）经营范围：用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销

　　（9）股权结构：

　　■

　　（10）主要财务指标：

　　截至2019年末，云南能投实现营业收入人民币135,528.04万元，净利润人民币55,004.98万元，净资产人民币943,753.18万元。

　　（12）与公司的关联关系：云南能投与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。云南能投未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、胜超投资基本情况

　　目前胜超投资各出资方尚未正式签订合伙协议，但主要条款已初步达成，具体如下：

　　1、名称：上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商注册确定的名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙

　　3、注册地址：上海市

　　4、认缴出资总额及形式：现金人民币326,750万元

　　5、存续期限：除合伙协议另有约定外，胜超投资存续期限为自营业执照签发之日起满10年。

　　6、执行事务合伙人：上海盛石资本管理有限公司

　　7、出资结构：

　　（1）普通合伙人：

　　上海城建股权投资基金管理有限公司认缴100万元人民币。

　　上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）认缴100万元人民币；

　　上海盛石资本管理有限公司认缴50万元人民币；

　　（2）有限合伙人：

　　上海城建投资发展有限公司认缴202,500万元；

　　上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴80,000万元；

　　上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴10,000万元；

　　海通创新证券投资有限公司认缴15,000万元；

　　云南能投资本投资有限公司认缴19,000万元。

　　8、投资方向：将以实际出资金额为限，参与徐工有限增资项目，如增资完成，预计持有徐工有限股权比例约为10%。

　　9、投资决策机制：胜超投资聘任盛石资本担任执行事务合伙人，负责日常运营及投资管理服务。

　　10、管理费：

　　（1）投资期内，认缴出资额大于人民币20亿元的有限合伙人的年度管理费为该有限合伙人认缴出资额的0.7%，认缴出资额小于等于人民币20亿元的有限合伙人的年度管理费为该有限合伙人认缴出资额的0.9%；

　　（2）退出期内，年度管理费应为有限合伙人认缴出资额的0.3%；

　　（3）延长期内，年度管理费应为有限合伙人认缴出资额的0.2%。

　　11、收益分配/亏损分担机制：胜超投资收益分配方式包括现金分配和非现金分配。现金分配情况下，合伙企业的可分配收入按照以下顺序进行：（1）返还各合伙人的投资本金；（2）按照各合伙人投资额及出资比例分配给全体合伙人单利8%/年的优先回报；（3）剩余收益按照90%:10%比例分配给全体合伙人和普通合伙人。在法律允许的情况下，如有限合伙人要求，且全体合伙人一致同意，可以非现金方式进行分配。

　　12、会计核算方式：合伙企业将设立独立账户，并聘请托管机构对合伙企业资产进行托管，聘请审计机构对合伙企业财务报表进行审计。执行事务合伙人依据相关法律规定，负责合伙企业的会计核算、日常财务管理及信息披露。

　　13、退出机制：可视实际情况，选择通过包括但不限于（1）目标公司实现上市，合伙企业通过二级市场（包括股票交易、大宗交易等合法途径）出售持有目标公司股权；（2）通过向其他方转让持有的目标公司股权；（3）通过收益权转让、收益权互换等直接或间接处置目标公司股权等方式实现投资退出。

　　除通过城建投资和城建投资基金管理出资外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对胜超投资的出资，至本公告日，公司持股5%以上的股东、董监高未在胜超投资中任职。

　　四、定价政策

　　公司本次与专业机构共同投资事项是本着互惠互利的原则，经交易各方平等协商一致，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、对外投资目的

　　胜超投资设立后，将通过江苏省产权交易所，报名参与徐工有限增资项目。

　　根据徐工有限于2020年6月24日在江苏省产权交易所发布的增资公告信息，徐工有限本次增资拟公开征集不超过10名战略投资者，徐工有限员工拟通过员工持股平台同步实施增资（员工持股平台不参加公开征集程序），合计募集约156.56亿元。增资完成后，徐工集团和江苏省省属某国有独资公司合计持有本次增资后徐工有限股权的比例不低于51%，战略投资者和员工持股平台合计持有本次增资后徐工有限股权的比例不超过49%（其中员工持股平台持股约2%）。

　　本次募集资金主要用于徐工有限“智能制造转型升级、新产业发展、国际化拓展、并购与合资合作、偿还银行贷款与补充流动资金等”。

　　六、存在的风险及应对措施

　　（1）胜超投资最终能否被确认为徐工有限投资人，及被确认为投资人后的持股比例存在不确定性；

　　对策：胜超投资将在报名后，积极与徐工有限开展沟通协商工作，确保顺利参与增资。

　　（2）胜超投资如完成对徐工集团工程机械有限公司增资，后续金融政策及制造业政策如发生变化，可能影响未来投资收益。

　　对策：密切关注相关监管政策变化，加强专业研判和投后管理，积极预防并降低相关风险。

　　七、对公司的影响

　　1、隧道股份通过与专业机构共同投资的方式参与徐工有限增资项目，一方面可以发挥投资机构专业优势，分散投资风险，丰富资产配置，另一方面有助于实现渠道资源共享，降本提质增效，加强隧道股份与徐工有限在地下工程装备制造领域的产业协同与合作，共同推动工程机械装备产业发展。

　　2、本次交易后，胜超投资不纳入公司合并报表范围；本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响，不会导致同业竞争。后续投资事项如涉及关联交易的，公司将及时履行信息披露义务。

　　八、履行的审议程序

　　公司于2020年8月3日以通讯表决方式召开第九届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于下属全资公司与专业投资机构共同投资的议案》。

　　根据相关规定，公司本次设立胜超投资，及后续胜超投资参与徐工有限的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

　　胜超投资完成设立后，将通过江苏省产权交易所，以报名方式参与徐工有限增资，目前尚未进入增资协议谈判及签署阶段，后续进展公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日