证券代码：002586        证券简称：*ST围海         公告编号：2020-145

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到民事判决书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）近日收到控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）转发的广东省广州市中级人民法院《民事判决书》【（2020）粤01民初21号】，对广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发证券”）起诉围海控股、冯全宏、陈美秋合同纠纷一案作出判决，现将有关情况公告如下：

　　一、诉讼各方当事人

　　原告：广发证券资产管理（广东）有限公司

　　被告：浙江围海控股集团有限公司、冯全宏、陈美秋

　　二、判决结果

　　依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

　　1、被告浙江围海控股集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发证券资产管理(广东)有限公司支付收购基本价款7,200,000元；

　　2、被告浙江围海控股集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发证券资产管理(广东)有限公司支付固定收购溢价款35,560,000元；

　　3、被告浙江围海控股集团有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发证券资产管理(广东)有限公司支付逾期违约金(以75,556,000元为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年11月30日起计至实际支付完毕之日止)；

　　4、在被告浙江围海控股集团有限公司不履行上述第一、二、三项义务时，原告广发证券资产管理(广东)有限公司对被告浙江围海控股集团有限公司持有的股票代码为002586的6,420万股及114,358,322股股票及其派生权益(分红、送股、公积金转增或配股等形式的派生权益)处置所得的价款享有优先受偿权；

　　5、被告冯全宏和陈美秋对被告浙江围海控股集团有限公司的上述第一、二、三项支付义务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后有权向被告浙江围海控股集团有限公司追偿。

　　如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费3,819,600元、财产保全费5,000元，合计3,824,600元，由被告浙江围海控股集团有限公司、冯全宏、陈美秋共同负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　上述案件为一审判决结果，尚未依法生效，公司向围海控股了解进展情况，获悉围海控股已经向广东省高级人民法院提起上诉，后续公司将会持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

　　三、备查文件

　　广东省广州市中级人民法院《民事判决书》【（2020）粤01民初21号】

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月四日

　　证券代码：002586                  证券简称：*ST围海    公告编号：2020-146

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于完成召开控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）为落实对控股子公司的管控责任，加强内部控制能力，防范风险，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》、《上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程》等规定，公司于2020年8月3日召开了公司控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）2020年第一次临时股东大会，具体详情如下：

　　一、股东大会的召集

　　公司于2020年5月6日向上海千年董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案。

　　2020年5月15日，上海千年董事会发出《关于控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的反馈意见》，不同意围海股份提请召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　2020年5月19日，公司向上海千年监事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司监事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案。

　　2020年5月25日，上海千年监事会发布《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议通知》，拟于2020年7月19日上午10点在上海千年会议室召开。

　　2020年7月9日，围海股份向上海千年监事会发出《关于提请撤回及增加上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会临时提案的函》。

　　2020年7月10日，上海千年监事会发布《关于2020年第一次临时股东大会的补充通知》，将变动后的议案予以通知。

　　2020年7月15日，上海千年监事会发布《关于2020年第一次临时股东大会的再次补充通知》，称收到董事候选人《告知函》，以提案真实性存疑，为避免会议召开时存在争议从而导致现场失控为由，决定将临时股东大会延期至2020年7月25日举行。同日，上海千年监事会就前述事项向围海股份发出《关于2020年第一次临时股东大会相关事项的函》。

　　2020年7月16日，围海股份向上海千年监事会发出《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司监事会2020年第一次临时股东大会相关事项的回函》，对监事会无正当理由推迟举行临时股东大会表示坚决反对，并要求监事会最晚于2020年7月17日中午12:00前撤回延期通知，按原定通知时间2020年7月19日上午10:00召开股东大会，否则围海股份将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。

　　上海千年监事会未在规定时间内撤回延期通知，且未给公司相关回复，公司于7月18日发出通知，按照法律法规的要求，自行召集召开上海千年2020年第一次临时股东大会，该股东大会于8月3日召开，具体详见公司于2020年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于发布召开子公司〈上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会〉会议通知的公告》，在公司发出会议通知的公告后，公司未收到上海千年对此通知异议相关文件。

　　二、上海千年监事会非法召开股东大会的说明

　　2020年7月29日，公司收到《上海千年2020年第一次临时股东大会决议》，被告知上海千年监事会于2020年7月25日已自行召开了股东大会。我公司对上海千年监事会非法召开股东大会不予认可，理由如下：

　　1、2020年7月15日，上海千年监事会以审查提名董事资格为由发函，有意拖延召开股东大会。对此，公司7月16日回函，明确指出监事会行为违规违法。根据律师的法律意见：监事会作为股东大会召集人，只有形式上审查提案股东的资格及股东提案是否符合股东大会审议事项的权利和义务，无权对提案本身内容进行审核，亦无权对董事候选人资格进行审查。即便在董事候选人表示无意参与竞选的情况下，股东大会本身并不受影响，也不应该被延期。

　　首先，股东大会提名的董事候选人是否具备资格，由提名股东负责，提名股东及相应董事候选人应当如实披露个人信息并对此负责，监事会无需也不应对候选人资格进行审查。

　　其次，召集人的召集行为既是监事会的权利，也是义务，监事会不得随意扩大解释或滥用召集权。监事会有权在董事会拒绝召集股东大会时召集，并根据《公司法》、公司《章程》和股东大会议事规则等规定主持会议。除此外，监事会没有任何审核会议议案和候选人资格的权利。股份公司一切权力属于股东大会，除非法律明确规定或股东大会授权，监事会并不具有召集之外的其他任何权利。

　　因此，本次股东大会召集过程中监事会作为召集人对有关股东大会议案及董事候选人的审查是越权无效的。

　　2、《公司法》及上海千年《章程》明确规定，股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或取消。此基于股东大会是公司最高权力机构和决策机构的设计，因股东大会是非常设机构，极易受到管理层的干扰，为保障股东权益必须保证股东大会能够不受管理层的随意控制，因此设置了严格的股东大会延期或取消召集的条件。除因客观原因（限于自然灾害等造成根本影响的因素）无法举行会议外，监事会作为召集人不能以任何理由宣布延期，否则构成实质拒绝召开股东大会情形，股东可以自行召集。7月15日上海千年监事会要求将原本定于7月19日召开的股东大会擅自违规延期至7月25日召开是不具有法律效力的，7月25日监事会召开的所谓的股东大会是非法的。

　　3、根据上海千年《章程》第四十一条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，上海千年应于两个月内召开股东大会。我公司于2020年5月19日向监事会提请召开股东大会，两个月的最后期限为7月19日。上海千年监事会要求延期至7月25日开会，超过了规定时限，违反了上海千年《章程》，应为无效。其合法有效的2020年第一次临时股东大会应为围海股份通知的即将于8月3日召开股东大会。

　　4、公司于2020年7月16日收到上海千年监事会关于延期召开股东大会的函件后，当日便向上海千年监事会回函，明确告知其违规延期召开股东大会不具有法律效力，并要求其撤回违规延期召开股东大会的通知，但未获得上海千年监事会的任何回应。

　　5、因未获得上海千年方面监事会的任何回复，上海千年监事会的行为已经构成拒绝召集股东大会情形，根据《公司法》和上海千年《章程》的有关规定，股东可以自行召集临时股东大会。对此，2020年7月18日，公司以上海千年持股89.46%的控股股东的身份，通过上市公司公告的形式，并向上海千年监事会、上海千年各股东发出股东大会会议通知，决定依法自行召集和主持上海千年2020年第一次临时股东大会。对此，上海千年监事会未给予任何回复，未提出任何异议。

　　6、上海千年聘请的上海明伦律师事务所出具的《上海千年2020年第一次临时股东大会之法律意见书》关于“本次股东大会的召集”一节，未就上海千年监事会召集本次股东大会延期明确说明，也未就召集人决定延期事由及延期决定是否符合公司法及公司章程发表法律意见，而《公司法》及上海千年《章程》明确规定股东大会不得随意延期，因此遗漏有关延期事项将导致该法律意见书结论性意见存在严重问题。同时公司曾于2020年7月16日致函上海千年监事会要求其撤回延期召开股东大会，并于2020年7月18日通过多种形式发布消息股东自行召开2020年第一次临时股东大会的通知，法律意见书亦未就此发表意见。该法律意见书在未对事实充分披露，对有关法律问题充分揭示并进行法律论证的基础上出具股东大会合法的意见错误，不能作为本次股东大会合法性依据。

　　7、上海千年监事会在7月15日的股东大会延期通知中，曾以“黄昭雄被提名为董事候选人未获得其认可”为由，要求延期召开股东大会。但在7月25日召开的非法的“股东大会”中，所有议案均为本公司提请的议案，且“选举黄昭雄为第三届董事会董事的议案”获得了通过。基于此可以认定，导致会议延期的问题在监事会决定延期的当时并不真实存在，上海千年监事会滥用召集人权利擅自延期召开会议，导致大股东未能参会，其延期举行的会议及决议无效。

　　三、股东大会决议情况

　　上海千年于 2020年8月3日在宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室召开股东大会，会议通知以专人送达、传真或电子邮件方式发出。会议应到股东10名，实到股东2名，持有上海千年89.46%的股权。会议的召集召开符合公司法及公司章程的有关规定。

　　本次会议由吴良勇主持，与会股东对会议有关事项进行了认真审议，并通过以下事项：

　　1. 审议并通过《关于修改〈上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程〉的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　2. 审议并通过《关于提请免去王掌权先生公司董事职务的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　3. 审议并通过《关于提请免去钱浩先生公司董事职务的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　4. 审议并通过《关于提请免去杨岚女士公司监事职务的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　5. 审议并通过《关于提请免去严国香先生公司监事职务的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　6. 审议并通过《关于选举刘智慧为第三届董事会董事的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　7. 审议并通过《关于选举张鸿健为第三届董事会董事的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　8. 审议并通过《关于选举付裕为第三届董事会董事的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　9. 审议并通过《关于选举段晓东为第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　10. 审议并通过《关于选举朱星为第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　11. 审议并通过《关于补办、换领新的营业执照的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　12. 审议并通过《关于补办、换领新的公章、财务章、合同章的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　13. 审议并通过《关于授权公司第三届董事会办理相关工商变更、补办及换领新的营业执照、印章等手续的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　14. 审议并通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　同意股数89,461,750股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　本次会议由浙江省宁波市天一公证处公证员公证，由上海信和安律师事务所律师见证。

　　上海信和安律师事务所律师出具的法律意见书，认为：上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月四日