■

　　上述均为公司及下属公司经营中形成的应收款项，按照公司的坏账政策计提了坏账准备，经核查未发现上述款项最终流向关联方，未构成变相占用资金。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现上述款项最终流向关联方，未构成变相占用资金。

　　问题：（3）结合公司信用政策、期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析相关坏账损失计提时点是否符合实际情况，是否符合会计准则；

　　回复：

　　2019年随着宏观经济环境变差，公司客户中很多中小公司抗风险能力较差，以上客户确定目前经多次催收，均未有结果，且现出现了联系不到对方人员情况，故基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。该部分应收账款余额中，绝大部分发生在2017年及之后销售形成的，公司也一直在积极与客户沟通催收货款，经过催收在2018年绝大部分均有回款，在回款当中，故2018年按账龄分析法计提坏账准备； 2019年随着宏观经济环境变差后，虽经公司多次催收，该部分客户均未收到任何回款，信用状况发生明显改变，且现出现了联系不到对方人员情况，故随着经济环境变差客户信用状况明显改变，公司对该部分2019年度未回款客户及对少数账期较长原按账龄分析法计提的应收账款公司进行了全面梳理，基于谨慎性原则对该部分应收账款采用个别认定，在2019年全额计提坏账准备。各客户情况如下：

　　■

　　■

　　中珠红旗、阳江浩晖、中珠集团三方于2017年签订代建代管协议，由中珠红旗公司负责对阳江浩晖二期、三期项目进行工程建设管理与营销咨询、策划管理，根据合同条款约定，代建代管协议于2018年9月自行终止。合同期间，中珠红旗累计实现代建代管服务收入2,351.16万元，先后收回898.50万元，截止2018年12月31日应收帐款余额为1,452.66万元。公司多次对其进行催收，均未有结果。目前阳江浩晖公司不动产以及银行账户均被浦发银行天津分行申请查封冻结，中珠红旗对阳江浩晖应收帐款收回的可能性很小，结合会计谨慎性原则，公司于2019年报告期末对阳江浩晖1,452.66万元的应收帐款全额计提坏帐。

　　综上：上述应收账款客户，存在联系不到对方人员情况、账龄在3年以上，经多次催收均未有回款迹象或银行账户被冻洁、资产被查封等情况，因此报告期末根据会计谨慎性原则全额计提坏账，计提依据充分、合理。

　　问题（4）请公司年审会计师发表意见。

　　回复：

　　会计师意见：

　　（1）上述公司补充披露的报告期应收账款余额大幅下降的原因及合理性、报告期坏账损失计提大幅增长的原因及合理性、按单项计提坏账损失的欠款方名称/是否为关联方/成立日期/首次合作时间/应收款金额及交易背景信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致；

　　（2）除阳江市浩晖房地产开发有限公司外，我们未发现按单项计提坏账损失的客户与公司存在关联关系，未发现变相资金占用的情况。

　　（3）我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对应收账款计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。

　　10.报告期末，公司商誉账面价值为2.07亿元，主要为收购广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称桂南医院）、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称中珠俊天）等相关商誉。报告期内，公司对中珠俊天、云南纳沙新增计提商誉减值准备291.71万元、168.77万元。请公司：（1）补充披露中珠俊天、云南纳沙在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数，并对比说明存在差异的原因及合理性；（2）结合中珠俊天、云南纳沙近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明报告期对中珠俊天、云南纳沙计提商誉减值的合理性；（3）请评估机构及年审会计师分别发表意见。

　　问题（1）补充披露中珠俊天、云南纳沙在收购时历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数，并对比说明存在差异的原因及合理性；

　　回复：

　　1、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

　　中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）为2018年度收购形成的商誉5,112.28万元。

　　（1）2018年收购评估过程

　　2018年3月30日，中珠医疗召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》，公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）签署《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“北京忠诚肿瘤医院”项目的合作协议》及《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“中珠俊天”的增资协议》，中珠富盈拟出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天85%股权,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。该事项于2018年4月16日，经公司2018年第一次临时股东大会审核批准。

　　评估机构按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中珠医疗控股股份有限公司拟实施股权收购行为而涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司的股东全部权益价值在2018年2月28日的市场价值进行了评估。

　　中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。截至评估基准日，北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于前期筹备阶段。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。截止评估基准日，北京忠诚肿瘤医院有限公司处于前期筹备阶段，正在进行医院主体工程建设，相关的医疗人员录用、医疗器械采购等工作尚未开展，以后年度的业务收入来源具有较大的不确定性，预期收益无法衡量。综上本次评估不宜采用收益法评估，因此仅选用资产基础法进行评估。

　　经资产基础法评估，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司在评估基准日2018年2月28日的股东全部权益价值为人民币-761.37万元，较账面净资产-732.39万元评估减值28.98万元，减值率3.96%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年2月28日             金额单位：人民币万元

　　■

　　评估减值28.98万元，减值率3.96%。评估减值原因如下：

　　1）流动资产

　　流动资产账面值1,951.28万元，评估值1,991.03万元，评估增值39.75万元，增值率 2.04%。评估增值主要原因为：其他应收款坏账准备评估为零。

　　2）长期股权投资

　　长期股权投资减值69.35万元，减值率5.01%。具体原因为长期股权投资科目按成本法核算，账面值未反映被投资公司投资期间的盈亏状况。本次评估中被投资单位正处于开办期，无收入仅发生开办费用，故造成经营亏损。

　　3）固定资产

　　固定资产账面值为4.24万元，评估净值4.86万元，评估增值0.62万元，增值率14.62%。增值的主要原因是委估公司设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短，故造成评估增值。

　　收购对价的确定：经交易双方协商同意，珠海中珠富盈投资管理企业（有限合伙）出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权，其中：人民币11,333.3333 万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为 13,333.3333万元。中珠富盈与合作方共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。增资完成后，中珠俊天股东由原珠海横琴瑞盈投资企业（有限合伙）持有90%，张俊天持有10%，变更为珠海中珠富盈投资管理企业（有限合伙）持有85%、珠海横琴瑞盈投资企业（有限合伙）13.5%、张俊天持有1.5%，注册资本由原2000万元，变更为13,333.3333万元。

　　购买日即2018年9月30日被购买方中珠俊天的可辨认净资产公允价值为26,926.73万元，中珠俊天商誉计算过程：                        单位：万元

　　■

　　（2）2018年商誉减值测试过程

　　由于中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。由于2018年北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于建设期中，截至评估基准日无营业收入产生。故资产组所在企业中珠俊天2018年未能将资产发挥最佳的使用效用，无法准确预计未来现金流量。故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法评估，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表（合并口径）

　　评估基准日：2018年12月31日                 金额单位：人民币万元

　　■

　　一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　故：处置费用=151,182,591.82×2%=3,023,651.84元

　　资产组可收回金额=公允价值-处置费用

　　=151,182,591.82-3,023,651.84

　　=148,158,939.98元

　　故中珠俊天相关资产组可收回金额为14,815.89万元。

　　其中：

　　流动资产增值198.94万元，系本次对应收款项逐笔评估，故对计提的坏账准备评估为零导致评估增值。

　　长期股权投资增值188.32万元。本次对长期股权投资单位北京忠诚肿瘤医院有限公司运用资产基础法单独进行评估。其增值原因主要为对其在建工程评估时考虑了开工至评估基准日的资金成本。

　　固定资产增值0.85万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。

　　中珠俊天2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　（3）2019年商誉减值测试过程

　　中珠俊天为2018年度新收购公司，收购时为溢价增资收购，主要是对合作股东（专家团队）的溢价，本年度将公司所有商誉项目涉及的公司全部委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为20,067.82万元，进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（二）部分。

　　2、云南纳沙科技有限公司

　　云南纳沙为2016年度收购形成的商誉923.16万元。

　　（1）2016年收购评估过程

　　2016年4月22日，中珠医疗召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司部分股权的议案》。公司全资子公司一体医疗以自有资金协议收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙51.04%股权。按云南纳沙公司经审计、评估的公允市场价值为基础经双方协商确定51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。收购完成后云南纳沙公司成为一体医疗控股子公司。

　　根据2016年北京中林资产评估有限公司出具的评估报告：文号（中林评字[2016]49号），北京中林资产评估有限公司对云南纳沙科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，对其在评估基准日2016年1月31日的市场价值作出了公允反映。评估对象及范围为云南纳沙科技有限公司截至2016年1月31日的全部资产及负债。资产总额为1,455.13万元，其中：流动资产为1,445.65万元，非流动资产为9.48万元；负债总额为1,078.46万元，均为流动负责；净资产为376.67万元，本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，云南纳沙科技有限公司于评估基准日的股东全部权益账面价值376.67万元，评估价值为3,823.09万元，评估增值3,446.42万元，增值率为914.97%。

　　（2）2016年商誉减值测试过程

　　2016年商誉减值测试将云南纳沙整体作为一个资产组，根据上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评咨字（2017）第4003-1号《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值估值报告书》，经收益法估值，云南纳沙在估值基准日股东全部权益价值为人民币8,400万元，商誉不存在减值迹象。具体可收回金额计算结果如下（单位：万元）：

　　■

　　■

　　资产组可回收金额为8,400万元〉包含商誉的资产组账面价值4,567.53万元，故云南纳沙资产组相关商誉未减值。

　　（3）2017年商誉减值测试过程

　　2017年度云南纳沙经营情况不佳，未完成业绩承诺，为保障公司投资总额（含投资时候溢价形成的商誉部分）能够不受损失的收回，公司子公司启动了与原股东谈判，经谈判后双方达成一致意见以公司投入的所有成本为基础加上合理的资金成本进行回购，并完成了回购协议的签订工作。基于公司全资子公司一体医疗与云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。经双方协商，云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林拟根据各自持股比例按协议约定的条件及方式以总计人民币22,087,400元回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%股权及基于该股权产生的一切权益。2017年底根据可获得的信息，投资的云南纳沙科技有限公司51.04%股权的投资额（含商誉溢价部分）完全能够收回，商誉不存在减值。故未计提减值准备。

　　资产组可回收金额为4,327.47万元〉包含商誉的资产组账面价值4,192.09万元，故云南纳沙资产组相关商誉未减值。

　　（4）2018年商誉减值测试过程

　　由于到2018年底，基于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能执行，云南纳沙仍然为公司合并范围公司，由于目前对方股东资金问题，支付股权对价存在重大不确定性，故仍然需要合并报表，故委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为2,424.14万元来进行减值测试计算。

　　云南纳沙管理层未来五年的盈利预测如下：

　　■

　　由上表可知，预计未来云南纳沙将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因为云南纳沙管理和行政人员工资等人工成本支出以及其他必要的经营管理费用较大，导致企业具有较大的营业费用和管理费用，从而使企业未来出现亏损。故不适用收益法。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表（合并口径）

　　评估基准日：2018年12月31日                    金额单位：人民币万元

　　■

　　一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　处置费用=24,736,089.58×2%=494,721.79元（保留小数点后两位）

　　资产组可收回金额=公允价值-处置费用

　　=24,736,089.58-494,721.79

　　=24,241,367.79元

　　故云南纳沙相关资产组可收回金额为2,424.14万元。

　　其中：

　　流动资产增值377.12万元，系本次对应收款项逐笔评估，故对计提的坏账准备评估为零导致评估增值。

　　固定资产增值1.94万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。

　　云南纳沙2018年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　（5）2019年商誉减值测试过程

　　云南纳沙2017年至2019年处于持续亏损状态，2019年底基于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能执行，云南纳沙仍然为公司合并范围公司，由于目前对方股东资金问题，支付股权对价存在重大不确定性，故仍然需要合并报表，故委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为968.30万元来进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（二）部分。

　　公司对中珠俊天、云南纳沙2家公司商誉按公司统一政策执行商誉减值测试，至少在每年年度终了进行减值测试，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。历次减值测试过程不存在重大差异。

　　问题（2）结合中珠俊天、云南纳沙近年经营情况变化，以及对未来经营的预测变化，说明报告期对中珠俊天、云南纳沙计提商誉减值的合理性；

　　回复：

　　本次2019年中珠俊天、云南纳沙2家子公司相关商誉所在资产组的可收回金额评估方法与2018年保持一致，均采用成本法确定资产组公允价值，再扣除处置费用确定资产组可收回金额。评估过程如下：

　　根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　1、公允价值减去处置费用后的净额

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：

　　（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

　　（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

　　（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　2、资产预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第九条，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。资产组预计未来净现金流量现值是指资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。

　　3、对于中珠俊天、云南纳沙2家子公司的可收回金额分析如下：

　　（1）中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

　　本次评估中，由于中珠俊天为管理公司，其全资子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司系中珠俊天主要资产。由于北京忠诚肿瘤医院有限公司尚处于建设期中，截至评估基准日尚无营业收入产生。评估人员认为中珠俊天及北京忠诚肿瘤医院有限公司未来年度的经营状况存在较大不确定性。故资产组所在企业中珠俊天2019年未能将资产发挥最佳的使用效用，无法准确预计未来现金流量。故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法评估，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表（合并口径）

　　评估基准日：2019年12月31日                  金额单位：人民币万元

　　■

　　一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的“2%”进行估算。

　　故：处置费用=204,773,684.08×2%=4,095,473.68元

　　资产组可收回金额=公允价值－处置费用

　　=204,773,684.08－4,095,473.68

　　=200,678,210.40元

　　故中珠俊天相关资产组可收回金额为20,067.82万元。

　　其中：

　　长期股权投资减值1,493.46万元，减值原因系长期股权投资单位北京忠诚肿瘤医院有限公司自成立至2019年12月31日处于建设期，尚未形成营业收入及营业利润。

　　固定资产增值1.55万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。

　　中珠俊天2019年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　2018年商誉已计提减值准备4,820.57万元，2019年商誉补充计提减值准备291.71万元。

　　（2）云南纳沙科技有限公司商誉

　　云南纳沙管理层未来五年的盈利预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　由上表可知，预计未来云南纳沙将持续亏损，未来盈利能力存在较大不确定性，主要原因由于云南纳沙与控股股东一体医疗存在涉诉事项。自2020年起云南纳沙将不再受一体医疗的支持。为了应对上述情况带来的影响，云南纳沙自2019年起执行了员工较大幅度降薪，降薪后员工薪资水平远低于当地正常行业水平。本次预测随着云南纳沙以后年度的持续经营，员工薪资水平将恢复至正常水平，并在此之后按照当地平均工资增长水平进行增长。在正常水平下云南纳沙管理和行政人员工资等人工成本支出以及其他必要的经营管理费用较大，导致企业具有较大的销售费用和管理费用，从而使企业未来出现亏损。

　　鉴于云南纳沙预计将持续出现亏损，未来盈利能力存在较大的不确定性，故本次评估不适用收益法。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表（合并口径）

　　评估基准日：2019年12月31日                               金额单位：人民币万元

　　■

　　一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的“2%”进行估算。

　　故：处置费用=9,880,585.13×2%=197,611.70元

　　资产组可收回金额=公允价值－处置费用

　　=9,880,585.13－197,611.70

　　=9,682,973.43元

　　故云南纳沙相关资产组可收回金额为968.30万元。

　　其中：

　　固定资产增值1.44万元，系本次委估设备的会计折旧年限比评估使用的经济耐用年限短导致评估增值。

　　云南纳沙2019年商誉减值计算过程如下：

　　■

　　2018年商誉已计提减值准备754.39万元，2019年商誉补充计提减值准备168.77万元。

　　问题（3）请评估机构及年审会计师分别发表意见。

　　回复：

　　评估机构意见：

　　评估机构认为对中珠俊天、云南纳沙在收购时及历次商誉减值测试中采取的评估方式、主要参数是合理的。

　　会计师意见：

　　我们对上述商誉减值测试实施的审计程序包括但不限于：1、与中珠医疗和公司聘请的评估专家就商誉减值测试评估方法、评估范围、价值类型进行充分沟通，复核评估报告涉及的主要评估参数和评估方法的合理性；2、对中珠医疗商誉减值测试的计算过程进行复核；

　　基于实施的审计程序，我们认为：1、中珠医疗历次减值测试均以预计可收回金额与资产组账面比较，测试方法不存在重大差异；2、就财务报表整体的公允反映而言，公司对上述商誉计提减值准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。

　　11.年报披露，2018年公司支付浙江爱德医院股权收购定金5000万元，后重组事项终止，双方对该定金退回金额存在较大分歧。公司2018年计提坏账准备2500万元，2019年11月公司一审败诉，并于同年12月提起上诉。报告期公司考虑相关金融资产在整个预计存续期的所有合同条款估计现金流量，补提坏账准备2500万元。请公司结合合同条款、诉讼进展等，说明对该项其他应收款估计现金流量的具体情况，计提坏账准备是否符合实际情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、交易过程及合同条款

　　2018年3月30日，根据浙江爱德医院（以下简称“浙江爱德”）的原股东江上（自然人）向中珠医疗出具的《付款函》，中珠医疗于同日，由时任董事长兼总裁许德来先生审批，中珠医疗支付5000万元至浙江爱德账户。

　　2018年3月31日，公司与江上、浙江爱德及杭州爱德医院有限公司（以下简称“杭州爱德”）签署《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），该协议由许德来先生个人签字并由中珠医疗盖章，《框架协议》中约定，公司向江上收购浙江爱德的100%股权，双方签订正式收购协议并经相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款和其他义务。

　　2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。公司与杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州忆上”）、杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州上枫”）、浙江爱德签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》，协议约定公司拟以现金购买杭州忆上和杭州上枫所持有浙江爱德的100%股权，初步定价12.161亿元，中珠医疗原支付至浙江爱德账户的5，000万元转为定金，本协议因约定事由解除或未能生效情况下，公司支付的5,000万元定金予以返还。《支付现金购买资产协议》约定的生效条件为：1)本协议经各方有效签署；2)经中珠医疗董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；3)经有权政府主管部门批准（如需）。该《支付现金购买资产协议》已提交董事会审议通过，详见公司2018年4月28日披露的《中珠医疗第八届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：2018-038号）。

　　2018年4月28日，中珠医疗时任董事长兼总裁许德来先生由个人签字并由中珠医疗盖章，与江上（自然人）、浙江爱德、杭州爱德、杭州忆上及杭州上枫签署了《关于〈浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议〉 〈支付现金购买资产协议〉的补充协议》，其约定《支付现金购买资产协议》未能生效的，公司已经支付的5000万元不予退还。上述补充协议未履行必要的审议程序。

　　2018年5月15日，公司收到上交所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0523号）后，由于公司与浙江爱德股权转让方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见，本次收购终止。

　　上述事项公司在2018年年报期间已予以披露，详见公司2019年6月20日披露的《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（编号：2019-054号）。

　　2、诉讼进展

　　截至2018年12月31日，公司未收回5000万元定金款项。2018年12月，公司已向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求判令江上、杭州忆上、杭州上枫返还定金5,000万元及支付资金占用利息（按银行一年期贷款利率），并由其承担诉讼费用。公司于2019年11月21日收到法院判决，判决不予退还定金5000万。2019年12月2日，二审代理律师事务所向浙江高院现场提交上诉资料；公司已于2020年2月收到律师事务所转来的最高人民法院受理通知书，公司补充诉讼意见及证据资料；2020年7月1日，在最高人民法院开庭，尚未判决。

　　3、该项其他应收款估计现金流量的具体情况，计提坏账准备是否符合实际情况。

　　根据公司会计政策对金融资产减值的测试方法及会计处理方法的规定，如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。报告期末，公司对浙江爱德医院的股权定金款5000万元全额计提坏账准备是基于一审判决书，因此对该项金融资产全额计提坏账准备符合实际情况。

　　4、年审会计师发表意见

　　会计师意见：

　　我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对该项其他应收款计提坏账准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。

　　四、关于经营及财务情况

　　12.年报披露，公司2019年各季度财务数据变动较大。其中，第四季度营业收入3.18亿元，占全年营业收入的比例为46%，明显高于前三季度；但第四季度扣除非经常性损益后亏损4.83亿元。远高于前三季度亏损额；四个季度经营活动产生的现金流量净额呈下滑趋势，且第四季度现金流量金额最低，比第一季度减少64%。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度营业收入、扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、第四季度营业收入3.18亿元构成及变动原因说明

　　单位：万元

　　■

　　公司第四季度收入3.18亿元，占全年收入6.96亿元比重为45.62%，其中：房地产板块收入2.13亿元，占第四季度收入比重为66.94%，营业收入中日大山海间二期楼盘收入1.91亿元，占比为89.67%；医院板块收入7,237.31万元，占第四季度收入比重为22.79%，营业收入中桂南医院医疗收入6375.14万元，占比为88.09%。

　　上述两个板块第四季度收入28,497.48万元，占第四季度收入比重为89.73%，除此之外其他板块占比影响较小。

　　第四季度收入变动幅度较大主要原因为：公司房地产板块为周期性行业，山海间二期项目于2018年5月开始预售，2019年1月取得综合验收竣工备案手续，2019年10-12月集中交楼、办理入伙手续，因此山海间二期大部分销售收入于2019年第四季度达到收入确认时点。

　　2、公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4.83亿元，占全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5.63亿元的比重为85.79%，与前三个季度对比，第四季度扣非后净利润变化较大的原因主要有以下几个方面的因素：

　　（1）控股本部计提大股东资金占用信用减值损失2.56亿元、其他信用减值损失0.25亿元；

　　（2）地产板块计提存货跌价准备0.72亿元；

　　（3）一体医疗计提应收款项信用减值损失0.49亿元；

　　（4）益民计提在建工程减值准备0.1亿元；

　　（5）一体医疗板块的开发支出费用化0.27亿元。

　　扣除上述因素后，第四季度正常经营损益为0.44亿元，与前三个季度比较无较大变动发生。

　　3、公司全年经营活动产生的现金流量净额为6.15亿元，其中：第四季度经营活动现金流量净额为7,409万元，占全年比重为12.06%，变动原因说明如下：

　　公司第四季度收入大幅增加而第四季度经营活动现金流量净额却未同比例增长，主要原因为受房地产板块预售时点与销售收入确认时点不一致所影响，公司山海间二期项目为2019年度主要收入对象，于2018年5月取得预售许可证，2019年1月取得综合竣工验收备案手续，2019年3-5月集中办理网签手续，网签锁定销售价格后可预收首期款，与此同时办理银行按揭审批手续，银行出具同贷通知书后办理缴税及过户手续后，房产办妥银行抵押手续后公司收到银行按揭款财务于此时确认预收款项，因此由于房地产板块销售的特殊性，导致报告期主营业务收入的确认时点与现金流量确认时点不一致产生较大变动的原因。

　　会计师意见

　　公司补充说明情况与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的销售情况、业务特点、经营模式等信息不存在重大不一致。

　　13.年报披露，公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司开展融资租赁业务。长期应收款期末余额1.02亿元，全部为融资租赁款。公司报告期内融资租赁业务放款1.13亿元，同比下降69.14%，融资租赁业务收回本金3.71亿元。请公司补充披露：（1）报告期内公司融资租赁业务放款的具体决策程序；（2）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）请年审会计师发表意见。

　　问题（1）报告期内公司融资租赁业务放款的具体决策程序；

　　回复：

　　1、项目立项：初步与客户达成合作意向后，收集客户基础资料，拟定融资租赁方案初稿报部门负责人审批，同意立项后收集客户完整资料。

　　2、尽职调查：由业务经办人和风控经办人对客户进行完善的尽职调查，完成融资租赁授信报告。

　　3、项目上会前审批：业务经办人完成融资租赁授信报告后，提请部门负责人和风控负责人审批，最后由分管副总审批后安排上项目评审会。

　　4、举行项目评审会：由业务经办人和风控经办人对项目进行详细汇报，会后5名评委根据对项目具体情况的了解与判断后各自填写《项目评审（决策）意见表》，由业务经办人收集齐五份意见表后完成项目评审会会议纪要，风控负责人审批，最终形成《项目评审决议》报主任委员审批。项目评审的总票数为5票，同意票数超过表决总票数60%（含60%）的，表决结果为通过，否则为不通过或者再议。

　　5、合同审批：根据《项目评审决议》的要求，由业务经办人起草相关合同，经法务审定后上传OA，提交项目公司业务部门负责人、项目公司财务经理、项目公司总经理、总部风险管控中心法务经理、总部财务经理、总部财务总监、董事长助理、总裁审批。

　　6、完善放款前手续：合同审批通过后，安排客户面签合同，根据《项目评审决议》的要求，办理相关担保手续。

　　7、放款审批：在确保合同面签完成，担保手续完善后，客户按要求支付保证金和服务费，由业务经办人发起放款审批流程，填写并打印《放款审批表》，提交项目公司业务部门负责人、法务、风控、财务经理、项目公司总经理、总部财务经理、总部财务总监、董事长审核通过后予以支付。

　　问题：（2）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

　　回复：

　　截止2019年12月31日，横琴中珠融资租赁有限公司长期应收款期末余额93,346,986.79元，明细见下表1：

　　■

　　报告期内放款业务见下表2：

　　■

　　注：1、横琴中珠融资租赁有限公司首次同成都诚鸿科技发展有限公司开展业务系2017年10月，表1长期应收款余额指截止2019年末本司同其所有未完结业务对应合计余额。2019年对成都诚鸿科技发展有限公司放款金额161.5万，表2长期应收款期末余额指本笔2019年新增放款业务对应金额。

　　2、融资租赁售后回租及直租业务在长期应收款科目核算，期末以本金余额（一年以上）列式。3、4、5三项属于一年内到期业务，不在此科目列式，故未出现在表1。

　　3、表1放款金额指该客户每笔合同对应放款金额合计数，表2放款金额是2019年报告期内对应放款金额。

　　4、融资租赁售后回租及直租业务在长期应收款科目核算，期末以本金余额（一年以上）列式。放款业务是指本公司放款的所有业务，包括融资租赁售后回租业务及工程保理业务。

　　上述客户均不属于关联方，经核查未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。

　　问题：（3）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　通过检查本期公司新增融资租赁业务的审批程序、项目协议等资料以及函证等程序，公司补充披露信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息无重大不一致。我们未发现变相资金占用情况。

　　14.年报披露，公司预付款项期末余额为3173.07万元，同比增长52.78%，主要为账龄1年以内预付款项。请公司：（1）按用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（2）补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）请公司年审会计师发表意见。

　　问题（1）按用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；

　　回复：

　　1、公司预付账款期末余额为3173.07万元，按用途构成见如下：

　　单位：元

　　■

　　期末预付账款中占比较大的国基建设集团有限公司1,708.77万元预付账款为中珠领域花苑项目部分前期工程造价的90%工程款，该工程并入总包工程最终结算。

　　公司预付账款大幅增加的主要原因为珠海日大实业有限公司根据《中珠领域花苑项目部分前期工程协议》的约定预付工程款2,034万元。

　　问题（2）补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

　　回复：

　　报告期内公司主要新增预付款项明细如下：

　　单位：元

　　■

　　经核查，上述预付对象均不属于公司的关联方，未发现款项最终流向关联方，未构成变相资金占用。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。

　　问题（3）请公司年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　经核查相关合同、付款凭证及相关单位工商信息等资料，公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们未发现变相资金占用的情况。

　　15.年报披露，报告期内与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额为1.81亿元。请公司补充披露相关收益的构成情况及产生原因。

　　回复：

　　报告期内披露的与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额1.81亿元构成为以下事项：

　　（1）本公司为潜江中珠的中国建设银行股份有限公司潜江分行1.9亿元贷款提供担保，2018年本公司根据预计可能承担的担保责任，计提预计负债1.9亿元。本报告期建设银行潜江分行通过湖北省汉江中级人民法院强制执行已从本公司冻洁的部分银行账户划扣1.46亿元用于偿还贷款，截止2020年4月11日，经法院审判与执行，本公司实际承担担保义务19,512.04万元，因此本报告期公司补计提营业外支出512.04万元。

　　（2）本公司之子公司一体医疗2018年以18,590万元资金为关联方一体集团贷款提供质押担保，由于一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，该事项很可能导致经济利益流出本公司，故在2018年全额计提预计负债。2019年1月23日，一体集团归还贷款，一体医疗 18,590万元质押担保解除。因此本报告期将上述担保计提的预计负债转回记入营业外收入。

　　综上，报告期内由上述事项产生与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额为1.81亿元。

　　16.年报披露，中珠集团、一体集团于2017年12月出具承诺为公司支付给北京远程视界科技集团有限公司（以下简称远程集团）投资保证金5000万元提供连带责任担保。远程集团未按约定退回公司已支付的投资保证金，中珠集团、一体集团的上述承诺尚未履行。请公司补充披露：（1）公司后续拟采取的追偿措施；（2）相关承诺的是否构成中珠集团、一体集团对公司负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表意见。

　　问题（1）公司后续拟采取的追偿措施；

　　回复：

　　2017年9月，一体医疗向非关联方北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界”）支付5000万元人民币作为增资北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司（以下简称“远程金卫”，当时远程视界持有远程金卫45.6%股份）的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程视界，履行增资义务时，远程视界予以全额、原路径返还。公司支付保证金后，合同尚未正式开始履行，后期出现大量远程视界员工实名或匿名发布其拖欠工资消息，随后，远程视界爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉，远程视界与北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司处于失联状态，所有的通知均无法送达，公司通过诉讼追回资金可能性很小。鉴于远程视界、远程金卫的财产状况，基于谨慎性原则，公司收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。

　　公司将继续跟进该事项，若发现任何确定的信息，公司将及时启动相关的法律程序，保护上市公司的合法权益。

　　问题（2）相关承诺的是否构成中珠集团、一体集团对公司负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　2017年7月25日，公司披露了《中珠医疗及全资子公司一体医疗拟与远程集团及其下属子公司签订〈合作协议〉的公告》（编号：2017-097号），因推进本次重大资产重组的条件不够成熟，交易双方决定终止重组；鉴于中珠医疗与远程视界双方在肿瘤领域拥有较为广泛的合作基础，双方继续推进双方及下属子公司在产品、服务以及投资等方面进行全方位的合作。2017年9月，一体医疗向非关联方远程视界支付5000万元作为增资远程金卫履约保证金。中珠集团、一体集团与远程视界不存在关联方关系，中珠集团、一体集团出于一体医疗与远程视界业务合作基础及对更好推进双方业务发展的初衷考虑，出于对该资金增信考虑，公司要求一体集团、中珠集团对上述款项提供了担保承诺函。相关承诺依据法律担保关系，中珠集团和一体集团对公司有连带偿还义务，公司具有追偿权，可能形成承诺人的或有负债。

　　根据企业会计准则基本准则和会计主体假设，该承诺是否构成中珠集团、一体集团对公司负债与公司会计主体均无关，属于中珠集团、一体集团会计主体的会计业务。

　　公司认为该事项对公司会计主体仅仅涉及或有事项，根据中珠集团、一体集团承诺函的约定，结合中珠集团、一体集团的偿付能力判断，该或有事项不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认为资产的条件。公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　公司对该事项的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月四日