证券代码：000056、200056         证券简称：皇庭国际、皇庭B         公告编号：2020-28

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　第九届董事会二○二○年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2020年7月28日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届 董事会二〇二〇年第七次临时会议的通知，会议于2020年7月31日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：陈建华、孙俊英、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪、邢福俊为关联董事， 按照规定对本议案回避表决。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会　

　　2020年8月4日

　　证券代码：000056、200056         证券简称：皇庭国际、皇庭B         公告编号：2020-29

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为落实公司发展战略，聚焦公司主营业务，并基于对未来物业管理行业发展的看好，本公司下属全资公司深圳市皇庭物业发展有限公司拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）以及深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）签署《股权转让协议书》，拟收购深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。本次股权收购价格为人民币20,719.34万元。

　　（二）关联关系说明

　　皇庭产控、皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪控制的公司，故皇庭产控、皇庭投资为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　2020年7月31日，本公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇 二〇年第七次临时会议，关联董事郑康豪先生、邢福俊先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一

　　1、基本情况

　　关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　统一社会信用代码：914403000798364759

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：30000 万元

　　主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有90%股权；深圳市皇庭投资管理有限公司持有10%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申 报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经查询，皇庭产控不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　2、历史沿革

　　皇庭产控成立于2013年9月16日，初始注册资本为5,000万元，企业名称为深圳市皇庭金融控股有限公司，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资4,500万元（持股90%）、深圳市皇庭房地产开发有限公司出资500万元（持股10%）。

　　2014年8月1日，股东变更为深圳市皇庭集团有限公司出资4,500万元（持股90%）、深圳市皇庭投资管理有限公司出资500万元（持股10%）。

　　2014年12月31日，注册资本由5,000万元变更为30,000万元，变更后深圳市皇庭集团有限公司出资27,000万元（持股90%）、深圳市皇庭投资管理有限公司出资3,000万元（持股10%）。

　　2018年5月18日，企业名称变更为深圳市皇庭产业控股有限公司。

　　3、主要业务

　　皇庭产控现主营业务为产业投资。

　　4、财务情况

　　皇庭产控最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、关联关系说明

　　因皇庭产控系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司， 故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　（二）关联方二

　　1、基本情况

　　关联方名称：深圳市皇庭投资管理有限公司

　　住所： 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

　　统一社会信用代码：914403005571698665

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康雄

　　注册资本：8,000万元

　　主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　　经查询，皇庭投资不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　2、历史沿革

　　皇庭投资成立于2010年5月19日，初始注册资本为1,000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。

　　2014年7月11日，股东变更为深圳市皇庭集团有限公司出资1,000万元（持股100%）。

　　2016年2月3日，注册资本由1,000万元变更为8,000万元，变更后深圳市皇庭集团有限公司出资8,000万元（持股100%）。

　　3、主要业务

　　皇庭投资现主营业务为投资管理。

　　4、财务情况

　　皇庭投资一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、关联关系

　　因皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况　

　　1、标的公司概况

　　标的公司名称：深圳市皇庭商务服务有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　统一社会信用代码：914403003265452119

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：刘玉英

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；停车场经营管理；自有房屋租赁；泳池经营管理。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东及持股比例：深圳市皇庭产业控股有限公司持股90%，深圳市皇庭投资管理有限公司持股10%。

　　经查询，皇庭商务服务不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　收购资产类别：股权

　　收购资产权属：本次拟收购的皇庭商务服务100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。皇庭商务服务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。皇庭商务服务不存在为他人提供担保、财务资助等情况，存在与原股东及其关联方的资金往来及部分关联方款项未及时收回的情况，本次交易已经在交易对价里抵销该部分应收款项。

　　2、本次交易前后标的公司股权结构

　　本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

　　■

　　本次股权转让完成后，皇庭商务服务将纳入本公司合并报表范围。

　　3、标的公司主要业务

　　皇庭商务服务于2015年2月在深圳市设立，注册资本为人民币10,000万元。皇庭商务服务为皇庭产控及皇庭投资打造的物业管理服务平台，目前主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业共17个项目（主要项目详见下表）提供物业管理服务，管理服务收费面积为187.62万平方米。皇庭商务服务下属全资公司深圳市皇庭物业服务有限公司及深圳市皇庭物业管理有限公司均拥有10余年的物业管理服务经验，深圳市皇庭物业管理有限公司具有二级物业管理企业资质，并荣获了2019年度深圳市物业管理行业协会“优秀企业”奖等荣誉。

　　皇庭商务服务及其下属公司主要项目明细表

　　■

　　■

　　未来皇庭商务服务将为公司旗下商业及公司关联方管理及开发的购物中心、住宅项目等提供物业管理服务。目前公司关联方深圳市皇庭集团有限公司已出具承诺函，承诺其相关下属公司现有储备的50余万平方米的商业物业及住宅物业项目（位于深圳清湖、宝安及光明等地）以及其未来新增的同类项目，在条件具备时，优先由皇庭商务服务提供物业服务。同时，皇庭商务服务将依托其丰富的物业管理经验及专业的物业管理团队，积极拓展其他市场机会。

　　4、标的公司审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对皇庭商务服务2019年度、2020年1-6月财务情况进行了审计，并出具了《深圳市皇庭商务服务有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZI50062号）。皇庭商务服务一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、2019年皇庭商务服务亏损原因主要是旗下的住宅物业项目收费单价较低，故利润较低。2020年起皇庭商务服务增加了业务范围，新增为皇庭中心写字楼及皇岗商务中心写字楼提供物业管理服务。该两处甲级写字楼物业收费面积为22.03万平方米，因甲级写字楼品质要求高，所收取的物业管理费单价较高，利润相对较高，其经营情况和盈利能力获得较大改善。

　　2、2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负主要是皇庭商务服务与原股东及其关联方的资金往来及部分关联方款项未及时收回，本次交易对价已经抵销该部分应收款项。

　　5、标的公司评估情况

　　北京中林资产评估有限公司对皇庭商务服务股东全部权益价值进行了资产评估，评估基准日为2020年6月30日，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2020】242号）。

　　评估结论：

　　（一） 市场法评估结论

　　经市场法评估，深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值为29,905.22万元。评估值较账面净资产增值29,398.52万元，增值率5802% 。

　　（二） 收益法评估结果

　　经收益法评估，深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值为24,129.98万元，评估值较账面净资产增值23,623.28万元，增值率4662%。

　　（三） 评估结论的最终确定

　　深圳市皇庭商务服务有限公司主营业务为物业管理、停车场经营管理等，由于深圳市皇庭商务服务有限公司与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响,且市场法评结果易受证券市场的波动影响。收益是以企业未来收入对企业价值进行评定估算，从未来盈利能力的角度间接地评价资产的公平市场价值。

　　综上所述，结合本次评估目的为深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟股权收购值提供参考，认为收益法结果较市场法估值更能真实合理的反映深圳市皇庭商务服务有限公司的股东全部权益价值。通过以上分析,评估人员以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　收益法评估值较账面值差异较大的原因：

　　标的公司为物业服务公司，公司的管理水平、合同权益等在财务账面上无法体现，该部分无形资产在本次收益法股权评估值中得以体现，是本次评估增值的主要原因。

　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

　　采用收益法对深圳市皇庭商务服务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币24,129.98万元，评估值较账面净资产增值23,623.28万元，增值率4662%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2020】242号），以2020年6月30日为评估基准日，按照收益法评估，皇庭商务服务股东全部权益价值为24,129.98万元。皇庭投资、皇庭产控及其关联方尚欠皇庭商务服务款项4,326.79万元，皇庭商务服务欠皇庭投资、皇庭产控及其关联方款项946.13万元，债权债务抵销后皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元，该款项皇庭商务服务直接在股权转让价款中抵销。

　　经交易双方参考皇庭商务服务评估价格及近期同类物业公司并购案例中物业公司估值水平，双方协商确定，皇庭商务服务100%股权作价人民币24,100.00万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元后，收购皇庭商务服务100%股权交易价格确定为人民币20,719.34万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方一（转让方）:深圳市皇庭投资管理有限公司

　　甲方二（转让方）:深圳市皇庭产业控股有限公司

　　（甲方一、甲方二以下统称“甲方”）

　　乙方（受让方）: 深圳市皇庭物业发展有限公司

　　标的公司：深圳市皇庭商务服务有限公司

　　第一条  股权转让

　　1、甲方一持有标的公司10%的股权，根据标的公司章程规定，甲方一认缴出资人民币1000万元。现甲方一将其持有的标的公司10%股权转让给乙方。

　　2、甲方二持有标的公司90%的股权，根据标的公司章程规定，甲方二认缴出资人民币9000万元。现甲方二将其持有的标的公司90%股权转让给乙方。

　　第二条  股权转让价格及付款方式

　　1、参考《资产评估报告》出具的标的公司的股东全部权益评估价值，甲乙双方同意标的股权作价人民币24,100.00万元。

　　甲、乙方及标的公司确认，截至本协议签署之日，甲方及其关联方共计欠标的公司债务4,326.79万元，标的公司共计欠甲方及其关联方债务946.13万元，上述甲方及其关联方与标的公司的债权债务关系予以等额抵销，甲方确认其关联方同该债权债务抵销，否则由此产生的法律后果由甲方承担。上述债权债务抵销后甲方及其关联方尚欠标的公司3,380.66万元，该款项乙方直接在股权转让价款中抵扣。上述抵扣完成后，乙方实际应向甲方支付转让款为贰亿零柒佰壹拾玖万叁仟肆佰元整(￥：207,193,400.00)，其中：应向甲方一支付的转让款为贰仟零柒拾壹万玖仟叁佰肆拾元整(￥：20,719,340.00)，应向甲方二支付的转让款为壹亿捌仟陆佰肆拾柒万肆仟零陆拾元整(￥：186,474,060.00)。

　　上述抵扣完成后，甲方及其关联方与标的公司的债权债务关系结清，乙方与标的公司因债务抵扣所产生的债权债务由双方另行协商确定。

　　2、付款方式：

　　（1）第一期：本协议签署之日起5个工作日内，乙方以转帐方式向甲方支付30%股权转让款陆仟贰佰壹拾伍万捌仟零贰拾元整(￥：62,158,020.00 )，其中：向甲方一支付股权转让款陆佰贰拾壹万伍仟捌佰零贰元整(￥：6,215,802.00)，向甲方二支付股权转让款伍仟伍佰玖拾肆万贰仟贰佰壹拾捌元整(￥：55,942,218.00)；

　　（2）第二期：完成标的股权工商变更登记过户之日起5个工作日内，乙方以转帐方式向甲方支付剩余股权转让款壹亿肆仟伍佰零叁万伍仟叁佰捌拾元整(￥：145,035,380.00 )，其中：向甲方一支付股权转让款壹仟肆佰伍拾万叁仟伍佰叁拾捌元整(￥：14,503,538.00)，向甲方二支付股权转让款壹亿叁仟零伍拾叁万壹仟捌佰肆拾贰元整(￥：130,531,842.00)。

　　3、如乙方未按前款约定按期支付股权转让款的，每逾期一天，乙方应按应付金额的万分之五向甲方支付违约金。

　　第三条  交割及工商变更

　　甲方承诺于乙方向甲方支付第一期股权转让款后10个工作日内，办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。

　　第四条  债权债务承担

　　1、审计基准日2020年6月30日前，甲方已书面告知乙方的标的公司债务由标的公司承担。

　　审计基准日2020年6月30日前，甲方未书面告知乙方的标的公司债务由甲方自行承担；若在乙方受让标的股权后标的公司履行了该部分债务,则乙方有权向甲方予以追偿。

　　2、自审计基准日2020年6月30日至标的股权工商变更完成之日期间，标的公司在过渡期间形成的收益由乙方享有，亏损由甲方承担。

　　3、除本协议另有约定外，标的股权工商变更完成之日后，标的公司的债权由标的公司享有、债务由标的公司自行承担。

　　第五条 业绩承诺

　　1、本协议书生效后，甲方承诺标的公司2020年经审计的净利润不低于3100万元、2021年及2022年每年度经审计的净利润不低于3250万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由甲方承诺以现金支付方式补足。

　　2、交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：在业绩考核期内，若经标的公司年报会计师审核的年度净利润少于相应年度净利润承诺数额，乙方应在标的公司每个补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知甲方，甲方应在接到通知后的3个月内以现金方式向乙方进行补偿。

　　第十二条、协议生效及其它

　　1、本协议经甲、乙方及标的公司签字盖章、并经各方有权机构履行相应董事会或股东大会审批程序审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司对物业管理行业的研究分析，物业管理行业为商业不动产运营服务的基础性业务，其市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。物管企业目前行业集中度较低，除地产开发商下属的物管公司外，尚未出现行业龙头企业，发展潜力巨大。并且物业管理业务有助于提高公司不动产综合运营服务能力，丰富和延展公司业务，更好的满足客户需求。

　　本次收购皇庭商务服务100%股权，是基于公司对未来物业管理行业发展的看好，符合公司“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略，坚持轻资产发展模式，有利于公司聚焦主业，进一步提升主营业务经营比重，为公司提供稳定的现金流。

　　皇庭商务服务在物业管理服务领域具有一定经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力，有助于与公司现有商业不动产业务发挥业务协同效应和品牌协同效应，提升公司在商业不动产领域的综合服务能力和扩大业务规模。

　　本次收购完成后，皇庭商务服务将统筹管理和对外拓展公司物业管理业务，有利于扩大公司物业管理规模及在管面积，深入物业管理细分市场，持续提升盈利能力，优化公司物业管理品牌，着力于商业不动产业务的规模化发展。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，皇庭商务服务将纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司 2020年1-6月归母净利润 约1,600万元。

　　八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已 发生的各类关联交易的总金额为2493.28万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事 项发表了独立意见：

　　1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；

　　2、我们认为本次关联交易客观真实, 以评估值为基础，由双方协商确定， 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　3、我们一致认为，公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会二〇二〇年第七次临时会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会　

　　2020年8月4日