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2020年08月04日 星期二 上一期  下一期
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证券简称:*ST中珠 证券代码:600568 编号:2020-090号
中珠医疗控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)于2020年6月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中珠医疗控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0753号)(以下简称“《问询函》”)。

  收到《问询函》后,公司以对广大投资者负责的态度,积极组织相关人员进行认真讨论分析,对所列问题进行逐项落实,现就《问询函》所列问题逐项回复并披露如下:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2019年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于规范运作

  2019年公司内控自评报告显示,公司存在控股股东及关联方未按承诺归还占用资金、违规为关联方担保、资金往来未及时履行披露义务等重大内控缺陷,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。

  1.年报及专项审计说明显示,报告期末控股股东珠海中珠集团股份有限公司(以下简称中珠集团)及其关联方非经营性占用上市公司资金余额为6.54亿元。其中,前期公司向中珠集团及关联方出售所持子公司股权,形成中珠集团及其他关联方对公司欠款,剩余5.07亿元未及时偿还。此外,公司及中珠集团前期为中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司(以下简称潜江中珠)1.9亿元贷款及利息提供担保,导致公司作为担保方被诉,截至报告期末已被强制执行1.46亿元。截至2020年4月11日案件执行完毕,公司累计被强制执行1.95亿元。请公司与相关方核实并补充披露,资金占用方对截至目前占用余额的解决方式及时间安排,以及公司是否已采取或拟采取相关措施,以保障上市公司利益不受损失,并说明具体情况。

  回复:

  因公司战略转型调整,公司向第一大股东珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)及其关联方珠海西海矿业投资有限公司、珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司转让所持子公司股权,在上述股权转让前公司与相关子公司形成的资金往来,在股权转让后形成中珠集团欠款,因上述原因形成的控股股东及关联方欠款初始本金为98,943.7万元。截止2018年12月31日,因中珠集团及其关联方已偿还17,281.87万元,剩余本金及利息合计为88,771.45万元。2019年5月16日至5月29日,中珠集团及关联方已通过现金偿付38,034万元,剩余50,737.45万元未偿还。因建设银行潜江市分行诉湖北潜江中珠实业有限公司(以下简称“潜江中珠”)偿还银行借款获法院强制执行,2020年4月,中珠医疗因履行担保义务替中珠集团子公司潜江中珠偿还其在建设银行潜江市分行的银行借款的债务为19,512.04万元(该案件执行结果:本金18,969.13万元,利息442.28万元,其他费用135.3万元,合计19,546.71万元。其中:中珠集团支付1.04万元,潜江中珠支付33.63万元,中珠医疗支付19,512.04万元,该事项详见公司于2020年4月11日披露的《中珠医疗关于公司诉讼结案的公告》(编号:2020-022号))。以上欠款合计70,249.49万元未偿还。

  2019年7月31日,公司收到中珠集团函件,受市场、政策等因素影响,中珠集团的资金回笼进展缓慢,调整还款计划为:于2019年12月31日前偿还2亿元,2020年6月30日前偿还剩余部分,若年底前资产处置或资金回笼进展顺利,中珠集团将提前清偿完毕。该还款计划的变更事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,并经公司2019年第三次临时股东大会批准。

  截至2019年12月31日,中珠集团未按计划偿还2亿元。公司已就此事多次发函督促控股股东尽快采取有效措施清偿上述欠款;2020年6月12日,中珠集团给公司发出《关于拟向中珠医疗转让所持债权用于抵偿债务的函》,提出用相关债权抵偿欠款。

  鉴于中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款,且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形;为督促中珠集团履行还款义务,控制上市公司风险,努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款,减少公司资产损失,公司于2020年6月22日召开第九届董事会第十二次会议,审议通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》。《债权转让协议》于2020年6月22日签署,拟将中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司(以下简称“盛洪瑞”)的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。该债权已于2018年7月4日、2020年6月15日出质给中珠医疗,并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记;在本协议签署之前,中珠医疗已经取得该笔债权的优先受偿权。上述议案因相关事项需进一步确认,未能提交公司2019年年度股东大会予以审议,待后期相关事项确认后适时再行审议。

  公司对上述相关事项进行仔细核实、沟通协商和分析论证,鉴于本次公司控股股东债权转让抵偿欠款的方案存在不确定性,为保护公司及中小股东利益,基于谨慎性原则,双方经综合考虑多方面因素并慎重研究后,终止本次债权转让抵偿欠款关联交易事项。2020年7月21日,公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于公司终止控股股东债权转让抵偿欠款的议案》。自本终止协议生效之日起,原《债权转让协议》终止,恢复原状,双方互不追究任何法律责任。

  为保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益,除不断督促中珠集团履行还款义务外,公司已将中珠集团的部分欠款向法院提起了诉讼,诉讼涉及金额3.89亿元,历史欠款中公司已提起诉讼立案3件,其中:1)潜江中珠欠中珠医疗代偿款本金1.95亿元及利息;2)深圳市广晟置业有限公司(以下简称“广晟置业”)欠中珠医疗债权转让款本金0.59亿元及其相应利息;3)广晟置业欠中珠正泰债权转让款本金1.35亿元及其相应利息。目前三起诉讼均已开庭,尚未判决。公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜,督促中珠集团积极履行还款义务,切实保护上市公司合法权益,未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式,解决公司与中珠集团之间的债权债务问题,切实维护上市公司的利益。

  上述事项详见公司于2019年5月30日披露的《中珠医疗关于资金占用事项的进展公告》(编号:2019-051号)、于2019年6月20日披露的《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》(编号:2019-054号),于2019年8月1日披露的《中珠医疗关于控股股东还款情况的进展公告》(编号:2019-065号),于2020年1月1日披露的《中珠医疗关于控股股东还款情况的进展公告》(编号:2020-001号),于2020年4月30日、2020年5月15日披露《中珠医疗关于公司涉及诉讼的公告》(编号:2020-033号、2020-041号),于2020年6月23日披露的《中珠医疗关于控股股东债权转让抵偿欠款的公告》(编号:2020-065号),于2020年7月22日披露的《中珠医疗关于终止控股股东债权转让抵偿欠款的公告》(编号:2020-087号)。

  2.年报披露,公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称一体集团)、深圳市一体正润资产管理有限公司、公司时任董事、高级副总裁刘丹宁于2017年10月13日向个人借款2000万元,由公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称一体医疗)提供担保。一体医疗本次对外担保的公章使用、合同签订均未执行有效的审批程序,导致公司未履行决策程序及信息披露义务,相关内部控制措施失效。请公司:(1)核实并补充披露上述违规担保的参与人员,担保协议的签订过程,相关内控措施失效的原因;(2)近年来公司已多次为一体集团及刘丹宁的关联企业提供违规担保,说明公司是否已对一体医疗的公司治理及内控机制进行实质性改革,能否对其实现有效控制。

  问题(1)核实并补充披露上述违规担保的参与人员,担保协议的签订过程,相关内控措施失效的原因;

  回复:

  公司在年报中已披露关于公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称“一体医疗”)为深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称“一体集团”)、深圳市一体正润资产管理有限公司(以下简称“一体正润”)及刘丹宁女士2017年10月13日向个人借款2000万元提供以前未披露的违规担保。根据本《问询函》要求,经进一步核实,一体集团及刘丹宁女士给予说明,上述借款人、出借人、担保人之间借款合同及担保协议签订盖章均由时任一体医疗董事长兼总经理刘丹宁女士操作完成,其借款用途为补充一体集团流动资金。在上述违规担保发生期间,刘丹宁担任一体医疗董事长、总经理、法定代表人,全面负责一体医疗的各项工作,包括公章使用及流程审批等。刘丹宁女士为补充一体集团流动资金进行了违规操作,且为自身利益而故意向公司隐瞒。

  合同签订过程中,一体医疗的高级管理人员及公司员工对上述事项并不知晓;期间相关内控措施未得到执行,内控措施失效,在一体医疗公章使用、合同签订等事项上均未执行有效的审批程序,且未做相应登记,所涉及的对关联方提供担保事项也未执行有效的审批程序,未告知董秘办,未提交公司董事会、股东大会审议,未及时进行信息披露。

  问题(2)近年来公司已多次为一体集团及刘丹宁的关联企业提供违规担保,说明公司是否已对一体医疗的公司治理及内控机制进行实质性改革,能否对其实现有效控制;

  回复:

  公司完成对一体医疗的收购后,已为一体医疗制定了财务、经营等重大事项内部报告及申报审批程序、选派经营管理人员及财务负责人、制定了相关的内控制度,定期取得财务报告等。公司整改前,刘丹宁担任一体医疗董事长、总经理、法定代表人,负责一体医疗日常经营管理工作,包括公章使用及流程审批等,在此期间其本人出于个人原因未经审批,违规使用公章,造成为一体集团及刘丹宁的关联企业提供违规担保的情形,公司相关内控措施未得到执行,内控措施失效,公司自查后对存在的违规事项已予以披露。详见公司于2019年6月20日披露的《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》(编号:2019-054号),2018年内部控制评价报告及2019年内控控制评价报告。一体集团、一体正润及刘丹宁已确认:除此之外,不存在一体医疗为一体集团、一体正润及其关联方提供担保而未披露的情况,不存在一体集团、一体正润其他占用一体医疗、中珠医疗资金未披露的情况。

  针对近年来公司存在的违规担保情形和内控措施失效,公司于2019年5月发起了“廉洁自律、风险防控”活动,将廉洁、合规上升到公司最重要的工作;对审批授权体系进行重新梳理,加强对子公司经营活动和用章管控力度,细化并明确重大事项决策审批各层级控制节点;查漏补缺,修订相关管理制度,如印章管理、货币资金管理等;组织全体董监高、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章,进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识,明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务,增强防止股东非经营性占用资金的自觉性。同时,加强关联方交易管理,严格落实关联方交易跟进和信息披露规定,确保公司关联方交易控制程序有效执行。

  结合一体医疗向一体集团及刘丹宁提供违规担保的情况来看,形成的过程和主要原因是办理担保业务由刘丹宁女士亲自安排完成,未通过公司正常审批程序,对董事会进行了隐瞒,所涉及的对关联方提供担保事项也未提交公司董事会、股东大会审议。为此,2019年6月,更换了一体医疗法定代表人、董事长、总经理,并更换了印章管理人员,加强了内控教育和培训,严格公章登记管理;2019年7月,公司重新梳理医疗板块的授权审批流程,涉及各业务层面,包括合同管理、印章管理、重大事项如投资、担保等,从制度完善到制度执行上加强对一体医疗管控,规范运作。

  通过公司对一体医疗一系列度实质性改革,并经过近一年的运作试行,基本实现了对一体医疗的有效控制。

  3.请公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东全面自查并披露,是否存在其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项,说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。请公司全体董事、监事、高级管理人员同时结合自身具体职责履行情况,就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。

  问题(1)请公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东全面自查并披露,是否存在其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项,说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷;

  回复:

  公司在收到本问询函后,第一时间向公司管理层、实际控制人、控股股东及其他主要股东,要求就上述问题全面开展自查工作。经相关方的全面自查,公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件,均表示截止目前,除已披露的事项外,未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项,相关内部控制未发现其他重大缺陷。

  问题(2)请公司全体董事、监事、高级管理人员同时结合自身具体职责履行情况,就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见;

  回复:

  2019年4月8日,公司召开2019年第一次临时股东大会,完成董事会、监事会换届选举相关工作;2019年4月17日,公司召开中珠医疗第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议,完成董事长、董事会各专业委员会及高管聘任等相关议案的审议,完成监事会相关事项的审议。

  公司通过自查发现资金占用、违规担保等相关事项,发现内部控制存在重大缺陷后,全体董事、监事、高级管理人员均给予高度重视,立即组织相关部门及人员成立自查小组,对上述问题进行全面、认真、客观核查并予以披露,同时督促公司积极采取措施进行整改:

  1、公司以董事长为第一责任人组织开展公司内部自查整改,认定责任人,从内部控制建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺,对于已发生的问题及时予以解决。

  2、涉及控股股东及其关联方资金占用问题,导致中珠集团及其他关联方对公司形成资金欠款,启动法律诉讼,督促中珠集团履行偿债义务,公司将持续跟进、督促并追偿欠款,尽快收回。

  3、清理涉及违规关联担保事项,明确责任人尽快消除担保状态,消除对公司的影响,维护全体股东权益。

  4、加强关联方交易管理,严格落实关联方交易审议程序和信息披露相关规定,确保公司关联方交易控制程序有效执行。

  5、规范公司治理和加强内控体系建设,完善企业管理体系,加强合同管理,严格按合同审批流程执行,增强执行力;按上市公司信息披露要求,强化信息披露管理,提升信息披露质量;加强风险管控及预警,促进企业规范发展。

  6、加强内部审计部门的日常监督和检查工作,按照年度审计计划,对公司、子公司的内部控制有效性进行内审,对存在的重大缺陷或遗留问题进行一一根除,切实保障公司健康、持续、稳步发展。

  7、加强相关人员培训,进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识,明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务,增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性。

  8、组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《信息披露管理制度》等,认真学习,深刻领会,进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识,明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务,增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性。同时,公司将加强关联方交易管理,严格落实关联方交易跟进和信息披露规定,确保公司关联方交易控制程序有效执行。对内控执行上的缺陷,公司将要求全员加强学习,保障各项规章制度的有效落实,降低制度流程的运行风险,使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用,保障公司健康、稳定、可持续发展。

  2019年5月,公司下发《关于加强信息报告管理的通知》;2019年7月,公司举办制度流程培训,对公司各部门及项目负责人进行《中珠医疗〈信息披露管理制度〉实施细则》、《中珠医疗货币资金管理制度》、《中珠医疗对外投资管理制度》、《中珠医疗印章管理制度》培训,加强合规及风险意识;2020年3月,公司下发《关于强调重大事项报送工作要求并做好公司2019年年度报告相关工作通知》,要求各项目公司制定信息报告责任人,加强重大信息的报告、传递、审核和披露程序。

  针对中珠集团及其关联方资金占用事项:为保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益,除不断督促中珠集团履行还款义务,推进债权转让抵偿欠款外,公司已将中珠集团的部分欠款向法院提起了诉讼,诉讼涉及金额3.89亿元,历史欠款中公司已提起诉讼立案3件,目前均已开庭,尚未判决。公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜,督促中珠集团积极履行还款义务,切实保护上市公司合法权益,未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式,解决公司与中珠集团之间的债权债务问题,切实维护上市公司的利益。

  针对为一体集团及刘丹宁违规担保事项:2019年6月,公司更换了一体医疗法定代表人、董事长、总经理,刘丹宁女士不再任职一体医疗法定代表人、董事长、总经理;并更换了一体医疗印章管理人员,加强了内控教育和培训,严格公章登记管理。2019年7月,公司重新梳理医疗板块的授权审批流程,涉及各业务层面,包括合同管理、印章管理、重大事项如投资、担保等,从制度完善到制度执行上加强对一体医疗管控,规范运作。

  后期公司全体董事、监事、高级管理人员仍将继续加强对法律法规等规范性文件的学习,加强自律,坚守规则红线,增强规范运作意识,切实维护公司及全体股东合法权益;也将进一步加强和完善内部控制相关制度、特别是公司内控控制管理制度,完善关联方资金往来的管理制度、对外担保管理制度等,规范与实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来、贷款业务的全流程管控等,杜绝此类事件再次发生。

  综上所述,公司全体董事、监事、高级管理人员通过自查发现资金占用、违规担保等相关事项,发现前述内部控制缺陷事项后,高度重视,立即组织相关部门及人员成立自查小组,对上述问题进行全面、认真核查,坚决根据上市公司治理相关规定,积极履行相关义务,督促公司积极采取相关措施进行整改并予以及时披露。公司全体董事、监事及高级管理人员从保护公司及全体股东利益的角度出发,均勤勉尽责的认真履行了相关工作职责,不存在主观故意、不存在管理层舞弊的情形。

  二、关于审计报告保留意见

  4.公司财务报表被会计师出具了保留意见的审计报告。审计报告显示,公司控股股东中珠集团及其关联方累计形成的资金占用余额5.07亿元,本期计提坏账准备2.56亿元,累计计提坏账准备余额3.28亿元,会计师无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。年报披露,中珠集团因自身债务问题,出现资金周转困难、存在较大偿债压力,未按原还款计划及承诺还款,公司在单项基础上考虑相关金融资产在整个预计存续期的所有合同条款估计现金流量计提坏账准备。请公司补充披露:(1)采用的预期信用损失的估值模型、方法,对未来现金流预测的依据及假设;(2)结合中珠集团资信情况发生变化的时点、后续还款计划及同行业可比公司政策,说明上述其他应收款坏账计提比例的合理性,计提是否充分、及时,是否符合企业会计准则相关规定。

  问题(1)采用的预期信用损失的估值模型、方法,对未来现金流预测的依据及假设;

  回复:

  报告期末,公司根据中珠集团提供的还款来源说明,将其目前拥有的转让珠海中珠商业投资有限公司(以下简称“中珠商业”)70%股权尾款作为还款来源,以该金融资产未来现金流量折现的方式确认公司对中珠集团的其他应收款的可收回金额,对未来现金流量预测的依据及假设,主要考虑未来还款来源及方式、资金的时间价值以及预计风险损失几方面因素。

  根据中珠集团提供的相关资料,其对公司其他应收款的还款来源为:中珠集团原持有的中珠商业70%股权转让款未收余款。根据其提供的《中珠商业投资70%股权转让收款说明》,中珠集团对鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司(以下简称“鹏瑞公司”)最后一笔股权转让款未收金额为5.2亿元,该笔未收股权转让款分二期支付,具体支付的时间节点为:第一期款项支付时间为取得项目二期工程(北侧地块S1上规划的所有建筑物)预售许可证后60日内支付,预计时间大约为2023年年初,对应的支付金额为2.4亿元;第二期款项支付时间为项目一期工程(南侧地块S2上规划的所有建筑物)竣工验收备案满三年后60日内支付,预计时间大约为2027年底,对应金额为2.8亿元,上述两期尾款的支付方式为现金或该项目的物业。另外,根据主合同补充协议第二笔因中珠集团负有较多义务,该笔款项收回无法可靠计量,在目前状况下也无法达到很可能收回。

  基于以上还款条件,公司在报告期末对中珠集团的其他应收款采取未来现金流量折现的模型估计未来很可能收到的款项,对未来现金流量折现的折现系数,本次公司选用风险调整法测算必要报酬率,同时考虑规模风险、经营风险、违约风险等个别因素综合计算必要报酬率,具体计算过程如下:本次分析选取4年作为测算的时间点。

  1)政府债券的市场回报率

  本次选取了剩余年限4年左右的国债的预期回报率平均值作为政府债券的市场回报率,具体如下:

  ■

  2)企业的信用风险补偿率

  企业的信用风险补偿率=同类型上市公司的公司债券到期收益率-同期政府债券到期收益率,具体测算过程如下:

  ■

  3)其他个别风险补偿

  鉴于鹏瑞公司为一家未上市的房地产开发企业,与选取的可比公司债在企业规模、经营状况上存在较大的差距,相较于选取的可比公司债存在更高的违约风险,同时受到了2020年新型冠状病毒的影响,谨慎确定其他风险为3%。

  综合上面的测算,本次对未来现金流量的必要报酬率测算为3.42+3.86+3=10.28%。

  其他假设:①假设鹏瑞公司是理性经济人,鹏瑞公司对尾款支付方式具有选择权,因使用物业支付与用现金支付,按目前的正常营销计划下,现金支付对鹏瑞公司更有利,假设鹏瑞公司全部以现金支付股权转让尾款;按目前的正常营销计划下,若鹏瑞公司选择以物业支付,不符合鹏瑞公司的利益要求,反而对公司产生有利的影响②尾款中的第一笔款按期足额收回;③尾款中的第二笔因中珠集团负有较多义务,该笔款项收回无法可靠计量,在目前状况下也无法达到很可能收回,故结合谨慎性原则,本次假设不作为现金流来源。

  报告期末,根据公司对金融资产减值的测试方法及会计处理方法的会计政策,对合并范围外、且单独进行减值测试的应收账款考虑本报告期的坏账损失。

  由于中珠集团未能按承诺期还款以及中珠集团目前的财务状况及经营情况,公司预计该笔其他应收款已经发生信用减值,考虑上述的相关因素及条件,本期采用对未来现金流量折现的模型,对预计未来收取的款项采用相应的折现率,根据预计信用损失模型,公司估计应于2022年底及2023年初很可能收到的第一期款项2.4亿元,按10.28%的假定折现率折现系数为0.7456,计算出该笔未来现金流量折现金额为17,894.56万元,第二期应收款项2.8亿元,考虑中珠集团第二笔因支付时候负有较多义务,该笔款项收回无法可靠计量,在目前状况下也无法达到很可能收回,本次考虑风险评估因素影响较大,第二期预计现金流为0。因此本报告期末根据未未现金流量的折现值1.79亿元与账面其他应收款的原值5.07亿元补计提坏账准备2.56亿元。

  问题(2)结合中珠集团资信情况发生变化的时点、后续还款计划及同行业可比公司政策,说明上述其他应收款坏账计提比例的合理性,计提是否充分、及时,是否符合企业会计准则相关规定;

  回复:

  中珠集团自2018年6月开始,因受资本市场变动的冲击以及因股票价格波动带来的多笔股票质押爆仓情形的影响, 中珠集团对资金的需求急剧增大,经营面临着巨大资金压力;中珠集团资金账户及名下固定资产被多次轮候查封,固定资产变现困难加剧,致使资金流动性差,金融机构多次对其提出还贷要求,短期内偿还债务能力较差。

  公司自2018年8月开始,不定期对中珠集团发出还款《督促函》,要求中珠集团及其关联方尽快依据还款计划,及时清偿对上市公司的资金欠款。

  2019年7月31日,公司收到中珠集团《关于违规占用资金及时清偿的回复函》,回函表明自2018年下半年开始,中珠集团一直在积极加快资产处置和催收应收款项的资金回笼,但受市场、政策等因素的影响,进展相对比较缓慢,导致其未能如期于2019年7月31日前向公司偿还计划的2亿元欠款。中珠集团重新调整还款计划为:于2019年12月31日前偿还2亿元,2020年6月30日前偿还剩余部分,若年底前资产处置或资金回笼进展顺利,中珠集团将提前清偿完毕。该还款计划的变更事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过,并经公司2019 年第三次临时股东大会批准。

  2019年12月31日,公司又收到中珠集团欠款催收的《回复函》,回函明确了其归还公司欠款的资金来源为其对“珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目”70%股权转让后续应收款,但由于项目进展原因,上述款项暂未达到支付条件,导致其无法按照原计划于2019年12月31日前偿还对公司的欠款,同时说明中珠集团鉴于目前回款周期长,资金周转困难等因素,未来中珠集团不排除增加抵押物或以其他可变现资产抵偿等方式偿还欠款。

  由于中珠集团对公司还款计划未实现,故在2019年12月31日信用风险损失显著加大,公司对该笔其他应收款要求中珠集团给出明确还款计划和来源,根据中珠集团给出的还款计划测算出前面回复问题(1)描述的坏账准备。

  综上所述,公司认为本次测算依据充分、及时,同时也符合企业会计准则及公司对金融资产减值测试的会计政策规定。

  5.审计报告显示,公司于2019年5月支付联营企业珠海中珠商业投资有限公司(以下简称中珠商业)2亿元作为项目开发用股东借款,未计提坏账准备。会计师无法就该其他应收款的确认及可收回性获取充分、适当的审计证据。年报披露,公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司(以下简称泽泓公司)于2019年5月向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司收购中珠商业30%股权。2019年5月16日,经公司时任董事长兼总裁许德来审批,泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司、鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司、中珠商业、深圳市盛洪瑞投资发展有限公司(以下简称盛洪瑞)签订补充协议,约定了泽泓公司应承担的合同义务,其中包括上述用于补交夏湾批发市场城市更新项目地价款的2亿元股东借款。公司时任财务总监刘志坚在中珠商业任职董事,泽泓公司与中珠集团等签订补充协议、公司向中珠商业提供借款构成关联交易,但公司未履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。请公司核实并补充披露:(1)上述协议签署及对外借款事项的主要决策人、相关参与人员、协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因;(2)盛洪瑞作为持有中珠商业70%股份的股东,向中珠商业提供借款等资金支持的时间及实际金额;(3)公司在收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易中,与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款,是否存在其他潜在利益安排,相关安排是否构成关联交易,是否履行决策程序及信息披露义务,是否损害上市公司利益;(4)上述对外借款的最终流向,夏湾批发市场城市更新项目的进展情况,以及本次交易是否实质构成非经营性资金占用;(5)公司将上述对外借款确认为其他应收款,且本期未计提坏账准备的依据及合理性;(6)请会计师对本题第1-3项核查并发表意见。

  问题(1)上述协议签署及对外借款事项的主要决策人、相关参与人员、协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因;

  回复:

  主要决策人:时任董事长兼总裁许德来先生为上述协议签署的主要决策人。

  相关参与人员:上述协议签署的相关参与人员有中珠医疗时任财务总监刘志坚先生、中珠医疗时任投资部总监兼公司监事李明仙先生;时任财务总监刘志坚先生为按合同约定义务发起支付流程,是上述对外支付款项的主要执行人及审批人;上述对外支付款项的审批人还有时任总裁许德来先生。

  协议签订过程:

  2018年5月14日,中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司(以下简称“辽宁中珠”)与鹏瑞公司、中珠商业签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》等相关协议。中珠集团持有中珠商业70%股权,辽宁中珠持有中珠商业30%,本协议交易目的是通过相关交易安排,由中珠集团(协议中把中珠集团和辽宁中珠合称甲方,以下本问回复中的中珠集团均为协议中的甲方)将其持有的70%股权转让至鹏瑞公司名下,最终使得鹏瑞公司实际取得中珠商业的70%股权,继而各方届时按各自持有的实际股权比例对本项目进行投入、开发建设并按照股权比例分配开发收益。

  截止2018年7月9日,中珠集团将所持中珠商业70%股权转让给盛洪瑞,并取得工商核准变更登记。此时中珠商业的股权结构为盛洪瑞持有70%,辽宁中珠持有30%。

  2018年8月28日,中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议四,协议“二、本项目土地合同及地价款”约定:中珠集团争取中珠商业在2019年5月31日前和当地国土部门签订《土地使用权出让合同》并取得首期《地价款缴款通知书》;中珠集团按照中珠商业的股权比例应承担的本项目地价款金额不超过人民币2亿元(含人民币2亿元)的部分,由鹏瑞公司代为支付并在后续向中珠集团支付股权转让尾款时扣回,中珠集团应承担的地价款超过人民币2亿元的部分,超过部分由中珠集团提供资金向相关政府部门支付。

  因中珠集团向盛洪瑞借款2.5亿元,作为该借款担保措施,中珠集团按约定将其持有的中珠商业30%股权变更登记至盛洪瑞指定第三方深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)名下。于2018年11月5日取得工商核准变更登记通知。前海顺耀祥与中珠集团不存在关联方关系。2018年12月28日,盛洪瑞出资通过项目公司中珠商业已预缴地价款2亿元。

  2019年1月23日,公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》,拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权。鉴于本次交易比较敏感且最终达成尚存在不确定性,2019年2月13日,公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于终止收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年1月24日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的公告》(编号:2019-004号)。于2019年2月14日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的公告》(编号:2019-014号)。

  2019年3月22日,公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于债务代偿暨关联交易的议案》,拟以中珠集团全资子公司珠海恒虹投资有限公司拥有的一层商场、珠海中珠商贸有限公司拥有的一至三层商场、中珠商业30%股权,偿还中珠集团及其关联方所欠公司资金,并拟提交公司2019年第一次临时股东大会审议。后因该债务代偿暨关联交易事项尚存在不确定性,决定取消2019年第一次临时股东大会对该议案的审议。详见公司于2019年3月23日披露的《中珠医疗关于债务代偿暨关联交易的公告》(编号:2019-021号),于2019年4月4日披露的《中珠医疗关于2019年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》(编号:2019-028号)。

  2019年5月16日,珠海市泽泓企业管理有限公司(以下简称“泽泓公司”)与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议八,盛洪瑞、泽泓公司于中珠商业签署的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作协议书》(以下简称“《城市更新项目协议》”)。补充协议八“二、项目合作”约定:中珠集团在该等主合同及其补充协议项下的全部权利、义务、责任、承诺及保证条款,其中涉及中珠集团作为中珠商业股东的身份才能享有的合同权利(包括但不限于中珠商业30%股权的分红权等)在泽泓公司成为中珠商业股东后转由泽泓公司享有,其中涉及中珠集团作为中珠商业股东的身份应承担的合同义务、责任、承诺与保证(包括但不限于项目地价款缴交、日常经营管理及中珠商业治理结构、融资担保、股东投入、资金管理等)在泽泓公司成为中珠商业股东后转由泽泓公司继续履行。《城市更新项目协议》约定:泽泓公司经工商登记持有中珠商业30%股权后,盛洪瑞与泽泓公司以中珠商业为平台合作开发,按持股比例共享收益、共担风险;中珠集团继续按原合同履行义务,盛洪瑞负责项目开发运营,泽泓公司提供必要的协助;中珠商业由中珠集团交割盛洪瑞前发生的债权债务事宜按原合作合同约定执行,泽泓公司同意在其成为项目公司股东后原有债务及新增债务由项目公司承担;项目公司开发建设所需资金及日常运营资金,包括但不限于过渡期安置费、全部地价款,开发费用、营销费用、管理费用以及其他相关费用,在满足对外融资条件时,应优先考虑项目公司融资,项目公司的融资由盛洪瑞统一统筹安排,泽泓公司配合,融资成本列入项目的开发成本,项目公司具备融资条件前,或者融资不能满足资金需求的,由盛洪瑞向项目公司提供股东借款,借款利率按年化12%计算,由项目公司承担,计入项目开发成本;本项目销售回款在偿还金融机构贷款、股东借款本金及利息及保证项目公司日常运营及本项目开发建设资金需求后仍有资金冗余时,在本项目产生税后利润前,项目公司可根据股东会决议通过的分配方案向股东按年进行预分配。

  2019年5月23日,中珠医疗全资孙公司泽泓公司与前海顺耀祥签署《股权转让协议》,以6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持收购中珠商业30%股权。2019年5月27日取得《核准变更登记通知书》过户至泽泓公司。

  2019年5月24日至27日,因考虑到夏湾批发市场城市更新项目可能很快需缴纳地价款(在2019年6月12日,珠海市香洲区城市更新局下发的《关于确认夏湾批发市场城市更新项目应缴地价的函》,确认了夏湾批发市场城市更新项目应缴地价款9.58亿元),中珠医疗代泽泓公司(缴交地价款)向中珠商业支付资金2亿元,该2亿元资金支付的授权审批人为时任中珠医疗财务总监刘志坚先生、时任中珠医疗总裁许德来先生。

  当公司资金支付中珠商业后,因珠海市政府从经济发展大局考虑,2019年6月10日珠海市自然资源局起草了《珠海市城市更新项目地价计收办法》的公开征求意见稿,将对城市更新项目地价政策进行调整,故中珠商业在收到《关于确认夏湾批发市场城市更新项目应缴地价的函》的当月未补交地价款,直至2019年12月中珠商业收到了珠海市香洲区城市更新局下发的《关于缴纳夏湾批发市场城市更新项目应计收地价款的通知》(珠香更地[2019]17号)后才予以补交,实际缴交地价款为8.26亿元。

  根据珠海广海信息科技有限公司(以下简称“广海信息”,由中珠集团实际控制)出具的《关于付款委托书的说明》,中珠集团为配合中珠商业清理其历史往来账务,应中珠商业要求于2019年8月27日向中珠商业出具了2亿元的付款委托书,委托中珠医疗向中珠商业支付2亿元资金代付广海信息欠中珠商业款项,付款委托书落款时间为2019年 5月23日。该委托书由广海信息单方盖章出具,且未及时告知中珠医疗,中珠医疗因而未对该委托书进行盖章确认,中珠商业按代广海信息支付款项予以账务处理,与中珠医疗核算口径不一致,从而造成中珠医疗与中珠商业双方对该2亿元资金的入账安排出现了不一致的情形;同时因中珠商业股东之间对中珠商业公司管理和资金支持等问题,双方未能达成一致意见,在中珠医疗代泽泓公司作为股东向中珠商业投入资金2亿元事项进行沟通时,也未能达成一致意见。

  2019年7月5日,公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》,中珠集团及其关联方通过向公司转让珠海恒虹投资有限公司拥有的一层商场、珠海中珠商贸有限公司拥有的一至三层商场、中珠商业30%股权相关资产偿还欠款。于2019年7月23日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2019年7月9日披露的《中珠医疗关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》(编号:2019-059号),于2019年7月24日披露的《中珠医疗关于2019年第二次临时股东大会决议公告》(编号:2019-063号)。

  2020年7月17日,中珠医疗与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞、泽泓公司签订了《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》,协议“一、借款、还款及地价款缴交”约定:鉴于盛洪瑞向中珠集团提供借款2亿元,中珠集团收到后立即归还中珠医疗,且中珠医疗收到该款项后立即通过泽泓公司提供给项目公司用于缴交地价款,且本项目地价款已全部由鹏瑞公司提供缴交的事实,现本协议各方本着实现签署本协议之目的一致同意并确认:鹏瑞公司委托其母公司深圳市鹏瑞地产开发有限公司(以下简称“鹏瑞地产”)于2019年12月23日向项目银行账户支付626,322,113.51元后即视为:盛洪瑞已于2019年12月23日借款2亿元,且中珠集团已于2019年12月23日归还中珠医疗,且中珠医疗已于2019年12月23日向泽泓公司提供2亿元资金,且泽泓公司已于2019年12月23日向项目公司提供股东借款2亿元用于缴交地价款,且盛洪瑞已于2019年12月23日向项目公司提供股东借款426,322,113.51元用于缴交地价款。各方约定向项目公司提供用于缴交地价款的股东借款于2019年12月23日起按照年利率12%(一年以360天计算)向项目公司计收利息,中珠医疗提供的股东借款在项目公司取得本项目二期预售许可证满60日前不得要求还款(根据《城市更新项目协议》约定,项目公司的融资由盛洪瑞统一统筹安排,融资不能满足资金需求的,由盛洪瑞向项目公司提供股东借款。截止目前,盛洪瑞除缴交地价款约6.26亿元外,另提供运营资金约2.77亿元,项目公司二期预售之前资金都需较大投入,本约定是为保障项目建设资金;若该项目在建设运营过程中,未能按计划正常推进,项目开发不达预期,本股东借款可能存在无法收回的风险)。协议同时约定:项目公司开发建设本项目所需的建设资金及日常运营资金,除上述泽泓公司向项目公司提供的2亿元用于缴交地价款的股东借款外,其余项目公司所需资金应优先考虑项目公司融资,盛洪瑞及泽泓公司应在项目公司融资时按约定无条件配合。在项目公司具备融资条件前,或者融资不能满足资金需求的,由盛洪瑞向项目公司提供股东借款,借款利率按照年化12%(一年以360天计)计算。中珠商业地价款已缴纳完毕,泽泓公司也完成2亿元地价款的缴纳义务,根据约定泽泓公司不需按股东义务补交差额部分,未来公司根据项目公司的进展情况,泽泓公司不排除在与各方协商一致后,为目标公司的运营管理提供相应的资金支持。

  在2020年7月17日签署上述协议前,协议对方要求先完善2019年5月中珠医疗转入中珠商业的2亿元款项账务处理问题,经协商,同日中珠医疗与中珠商业签署《账务处理说明》,2019年5月24日-27日中珠医疗转入中珠商业的2亿元款项性质由于双方信息不对称不完整出现较大分歧,现经双方自查和梳理截止2019年12月31日的付款及账务处理,明确原2019年5月24日-27日从中珠医疗转入中珠商业的2亿元为代付广海信息款项,中珠商业收到款项后,账面应冲销广海信息的应收账款。为完善各方账务处理,现补充完善委托付款书、确认函,以便各方做入账凭证。补充完善的委托付款书、确认函按原发生时间签署。

  2020年7月18日,泽泓公司与中珠集团、辽宁中珠、鹏瑞公司、中珠商业、盛洪瑞签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议九,其中约定:泽泓公司为持有项目公司30%股权的股东,为中珠集团的关联方,泽泓公司承诺积极督促中珠集团按照本补充协议的约定完善本项目已签署的拆迁补偿协议。

  未履行决策程序和信息披露义务的原因:

  中珠医疗全资孙公司泽泓公司收购前海顺耀祥所持中珠商业30%股权未及时履行必要的审议程序,未及时予以披露,是因为控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款,且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形;为控制风险,减少公司资产损失,确保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款。

  中珠医疗代泽泓公司因将缴交地价款向中珠商业支付资金2亿元,未能识别为关联方交易,未按关联交易履行审批程序,未提交董事会审议,未及时进行信息披露,是因为公司作为对自己投资的联营企业股东支持资金投入,支持资金投入时公司未能识别为关联方交易;但在年度审计期间,公司与审计师一起进行分析判断,认为,由于当时中珠医疗高级管理人员刘志坚在中珠商业公司任职董事,中珠医疗与中珠商业公司构成关联方,而公司作为了对自己投资的联营企业的股东支持借款,相关内部控制措施失效。

  会计师意见:

  我们对上述事项实施的核查程序及结果如下:

  1. 经检查《珠海中珠商业投资有限公司股权转让协议》合同(协议)签订审批表,总裁批示处有许德来签字,其他需要相关人员签字处为空白;

  2. 经检查《珠海中珠商业投资有限公司股权转让协议》,乙方盖章处有刘志坚签字;

  3. 经检查《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》补充协议八和补充协议九,戊方盖章处有刘志坚签字;

  4. 经检查《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作协议书》,乙方盖章处有刘志坚签字;

  5. 经检查《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》,戊方盖章处有刘志坚签字,己方盖章处有许德来签字;

  6. 经检查支付中珠商业2亿元款项借(请)款单,总经理处有许德来签字,财务总监处有刘志坚签字;

  7. 根据我们对李明仙的访谈,上述协议签署的主要决策人为许德来,主要参与者为刘志坚和李明仙,李明仙未参与对外借款事项;

  8. 根据我们对鹏瑞集团公司委派到中珠商业的财务副总监访谈,他认为2019年5月24日至27日中珠医疗支付中珠商业的2亿元为代付广海信息款项,非股东借款用于补交土地款,并提供了2020年7月17日,中珠医疗与中珠商业签署的《账务处理说明》,以及广海信息委托中珠医疗付款给中珠商业2亿元的《付款委托书》和中珠医疗盖章的《确认函》。

  问题(2)盛洪瑞作为持有中珠商业70%股份的股东,向中珠商业提供借款等资金支持的时间及实际金额;

  回复:

  1、盛洪瑞公司及其母公司鹏瑞地产于2018年支持项目公司中珠商业资金共计2.01亿元资金用于项目公司工程开发和项目运营,其中2亿元为预缴地价款。

  2、盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产于2019年向中珠商业支持5.36亿元资金用于项目公司工程开发和项目运营。

  3、盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产于2020年1月起至目前,向中珠商业支持1.66亿元资金用于项目公司工程开发和项目运营。

  截止目前,盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产累计向中珠商业提供了9.03亿元资金支持。

  会计师意见:

  我们对上述事项实施的核查程序及结果如下:

  1. 根据中珠医疗提供的付款单据,盛洪瑞及其母公司鹏瑞地产2018年-2020年6月17日向中珠商业支付款项合计11.03亿元,与中珠医疗补充披露的9.03亿元,差异为2亿元;

  2. 我们于2020年7月23日访谈了鹏瑞集团公司委派到中珠商业的财务副总监,以下为他在访谈中向我们作出的陈述:该2亿元差异的原因为依照2020年7月17日签订的《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》(合同编号:CSGX-战略-2018-014-024)的约定,鹏瑞地产于2019年12月23日向中珠商业银行账户一次(或分期)支付人民币陆亿贰仟陆佰叁拾贰万贰仟壹佰壹拾叁元伍角壹分(¥626,322,113.51元)后即视为:盛洪瑞已于2019年12月23日向中珠集团提供借款人民币贰亿元整(小写¥:200,000,000元),且中珠集团已于2019年12月23日归还中珠医疗人民币贰亿元整(小写¥:200,000,000元),且中珠医疗已于2019年12月23日向泽泓公司提供人民币贰亿元整(小写¥:200,000,000元)资金,且泽泓公司已于2019年12月23日向中珠商业提供股东借款人民币贰亿元整(小写¥:200,000,000元)用于缴交地价款,且盛洪瑞已于2019年12月23日向中珠商业提供股东借款人民币肆亿贰仟陆佰叁拾贰万贰仟壹佰壹拾叁元伍角壹分(¥426,322,113.51元)用于缴交地价款。

  3. 我们检查了付款回单,2019年12月23日,鹏瑞地产向中珠商业支付322,000,000.00元和304,322,113.51元,合计626,322,113.51元。

  4. 我们检查了《关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书》(合同编号:CSGX-战略-2018-014-024)的相关条款,与鹏瑞集团公司委派到中珠商业的财务副总监在访谈时提到的条款一致。

  问题(3)公司在收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易中,与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款,是否存在其他潜在利益安排,相关安排是否构成关联交易,是否履行决策程序及信息披露义务,是否损害上市公司利益;

  回复:

  公司收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等一系列交易,在上述问题1回复中已说明,除上述已披露的信息外,不存在其他已签订与上市公司权利义务相关的协议。该事项已在2019年7月5日召开的第九届董事会第三次会议和2019年7月23日召开第二次临时股东大会补充审议通过。董事会补充审议购买资产暨关联交易事项时,已认真审阅本次议案并查阅了相关资料,对本次交易的必要性、合理性以及标的资产的估值进行了特别关注;公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司、北京华亚正信资产评估有限公司对相关资产全部权益价值进行了评估;华信众合、华亚正信主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排,具有充分的独立性。华信众合、华亚正信出具的评估报告遵循了独立、客观、公正的原则,评估结果合理的体现了资产全部权益价值,且符合行业通行的定价原则,得出的评估结论是合理的。

  综上,在上述一系列交易中,公司收购中珠商业30%股权是控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款,且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形,为督促控股股东中珠集团履行还款义务,控制上市公司风险,努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款,减少公司资产损失;参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款等是为履行作为股东需履行的义务;与上述交易对方及其他主体签订的全部合同及主要条款,不存在其他潜在利益安排,不存在损害上市公司利益的情形。在履行决策程序及信息披露义务方面,收购中珠商业30%股权事宜未及时履行必要的审议程序,未及时予以披露;参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款事项未能识别为关联方交易,未按关联交易履行决策程序,未提交董事会审议,未及时履行信息披露义务。

  会计师意见:

  经检查公司提供的在收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目签署的相关合同的主要条款,我们认为:

  公司收购中珠商业30%股权、参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款为关联方交易。公司收购中珠商业30%股权事宜未及时履行必要的审议程序,未及时予以披露;公司参与夏湾批发市场城市更新项目、对外借款事项未能识别为关联方交易,未按关联交易履行决策程序,未提交董事会审议,未及时履行信息披露义务。

  问题(4)上述对外借款的最终流向,夏湾批发市场城市更新项目的进展情况,以及本次交易是否实质构成非经营性资金占用;

  回复:

  经核查,从中珠商业公司财务部提供的转账记录来看,中珠集团偿还欠中珠医疗债务2亿元,中珠医疗支付2亿元转入中珠商业公司,中珠商业公司按代广海信息支付款项予以账务处理,随后转入了深圳盛洪瑞公司。

  夏湾批发市场城市更新项目截至目前项目进展:完成基坑支护、土方开挖及桩基工程,C座施工至2层、D座施工至3层结构,大地块地下室面积完成约30%;

  中珠集团(与辽宁中珠)将中珠商业30%股权转让予中珠医疗之时,即附随着可向盛洪瑞借款2亿元的权利及清偿该等2亿元的义务;中珠医疗于2019年5月代泽泓公司向中珠商业出借资金2亿元用于泽泓公司应承担的股东借款缴交地价款,是泽泓公司成为中珠商业股东后应承担的义务;中珠集团为配合中珠商业清理其历史往来账务,协调广海信息向中珠商业单方面出具委托中珠医疗付款的委托书,造成与中珠医疗核算口径不一致,未能就资金入账安排达成一致;直至2020年7月17日,相关各方签署协议后才对上述资金的流转路径,未来资金核算以及前期资金性质的确认予以明确。

  综上,经公司自查,公司2019年5月向中珠商业支付借款2亿元是因中珠商业公司将要缴交地价款而履行股东应承担的义务,但款项支付后在双方公司出现核算口径不一致,资金入账安排不一致,资金利息确认等问题,为解决上述问题公司于2020年7月17日与相关各方签署协议明确代付广海信息款项行为和解决中珠商业公司对双方股东欠款金额及利息事项,客观上形成了在2019年5月底至2019年12月期间的控股股东及其关联方非经营性资金占用。

  问题(5)公司将上述对外借款确认为其他应收款,且本期未计提坏账准备的依据及合理性;

  回复:

  2019年5月,中珠医疗代子公司泽泓公司向中珠商业公司转入2亿元,转款基于投资各方根据合同条款对项目公司在开发过程中的资金支持,因此该笔借款在中珠医疗账面确认为其他应收款。

  针对该笔其他应收款,中珠医疗按公司会计政策之金融资产减值的测试方法及会计处理方法确定,我们根据中珠商业公司提供的项目预测收益情况表来估计该金融资产是否发生减值情形,根据测算表数据显示,项目预计净收益为30.71亿元,项目公司有较大净收益,说明除能完全偿还项目公司债务以外,还有巨大的剩余收益(股权价值),故公司借入的款项能完全收回,不存在减值迹象。基于以上预测数据及分析,该笔借款在报告期不存在减值迹象,因此期末未计提坏账准备。

  6.请年审会计师说明,无法就上述问题4、5所涉其他应收款的确认、计量等获取充分、适当的审计证据的具体原因,已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序,存在哪些需要获取但无法获取的审计证据,在获取过程中存在何种障碍。

  问题(1)会计师无法就中珠医疗应收中珠集团5.07亿元的其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因;

  回复:

  我们对该事项实施的审计程序包括但不限于:(1)向中珠集团函证5.07亿元债权余额;(2)向中珠集团财务经理询问中珠集团偿债能力的有关信息;(3)对中珠集团偿债能力进行评估;(4)向管理层询问并与其讨论坏账计提的合理性,依据的充分性;(5)复核管理层计提坏账的合理性,依据的充分性;

  经实施上述审计程序已取得的审计证据:其他应收款回函、管理层计提坏账准备的内部决策/说明及相关附件、访谈记录、中珠集团部分企业信用报告、中珠集团查封冻结汇总表、中珠集团贷款及对外担保明细表等;

  因中珠集团大额债务不能偿还,各项资产纷纷被各债权人查封,中珠医疗认为除质押债权(中珠集团将对鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司的股权转让尾款质押给中珠医疗)外,未发现中珠集团其他可执行财产,因此中珠医疗采取质押债权未来预计可收回的现金流折现模型来估计对中珠集团其他应收款坏账准备。公司估计于2022年底及2023年初很可能收到股权转让尾款第一笔款项2.4亿元,按10.28%的假定折现率折现系数为0.7456,计算出该笔未来现金流量折现金额为17,894.56万元;股权转让尾款第二笔款项2.8亿元,考虑中珠集团负有较多义务,该笔款项收回无法可靠计量,在目前状况下也无法达到很可能收回,考虑风险评估因素影响较大,第二笔预计现金流为0。因此公司根据未来现金流量的折现值与账面其他应收款的余额补计提坏账准备2.56亿元。对于中珠医疗应收中珠集团5.07亿元的其他应收款的可回收性我们无法获取充分、适当的审计证据,因此,我们无法就中珠医疗应收中珠集团5.07亿元的其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

  问题(2)会计师无法就中珠医疗支付联营企业中珠商业2亿元的其他应收款的确认及可收回性获取充分、适当的审计证据的具体原因;

  回复:

  我们对该事项实施的审计程序包括但不限于:(1)获取中珠医疗2019年5月24日至27日向中珠商业付款2亿元的付款凭证及审批记录;(2)向时任财务总监刘志坚询问中珠医疗向中珠商业付款2亿元资金款项性质、付款依据及审批过程;(3)向中珠商业函证2亿元债权余额;(4)向中珠商业相关负责人王兴州直接询问2亿元资金款项性质、合同依据。(5)要求中珠医疗提供相关借款合同。

  经实施上述审计程序已取得的审计证据:2亿元付款凭证及审批记录、对刘志坚的访谈记录、对王兴洲的访谈记录等。

  因中珠医疗无法提供相关借款合同、中珠商业相关负责人对2亿元款项性质暂无法确认的回复、出具审计报告前未收到中珠商业回函,我们无法对该其他应收款的确认、计量等获取充分、适当的审计证据。

  三、关于计提资产减值准备和预计损失

  年报及《关于计提资产减值准备和预计损失的公告》披露,报告期内公司实现营业收入6.96亿元,同比增长21.53%,归母净利润-3.69亿元。公司开发支出、存货、应收账款、商誉等均发生减值,累计计提资产减值准备和预计损失4.51亿元,是报告期内公司发生巨额亏损,并导致公司股票经审计净利润连续两年为负的主要原因。

  7.报告期公司对LUNA-260II射线立体定向回转聚焦放疗系统研发项目资本化投入1038.51万元及雷达乳腺成像技术及系统研发项目资本化投入1650.46万元结转费用。请公司补充披露:(1)公司医疗器械内部研发项目支出的会计政策,研究阶段和开发阶段的划分标准,开发阶段有关支出资本化的具体条件;(2)结合相关产品研发流程,说明前期对上述2个研发项目资本化、本期结转费用化的相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

  问题(1)公司医疗器械内部研发项目支出的会计政策,研究阶段和开发阶段的划分标准,开发阶段有关支出资本化的具体条件;

  回复:

  根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定,内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  医疗器械的研发周期一般较长,研发费用取决产品的不同阶段将会有不同的分类和会计处理。医疗器械行业一般由专门机构执行型检和临床过程,未通过型检和临床的产品是不得作为正常销售进入市场使用,因此医疗器械行业的公司在研发费用资本化时点除了考虑项目的未来可盈利性外,还要结合行业特有的诸如型检和临床时点等特殊情况综合考虑。

  本公司医疗器械研发项目目前主要划分为:

  1、研究阶段:

  研究阶段是为获取新的技术的知识等进行的有计划的调查,是为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均有较大的不确定性。

  根据新企业会计准则,结合本公司的实际情况,从项目的前期准备工作至项目实验系统设计完善时段定义为研究阶段,此阶段的有关支出,在发生时全部费用化计入当期损益。

  2、开发阶段:

  开发阶段指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。此阶段在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

  根据公司的实际情况,完成样机装配与调试至批量生产之间的时段,定义为开发阶段。在满足开发支出资本化条件的情况下,该项目的开发支出予以资本化。

  3、各阶段工作账务处理表:

  ■

  问题:(2)结合相关产品研发流程,说明前期对上述2个研发项目资本化、本期结转费用化的相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

  回复:

  1、LUNA-260II射线立体定向回转聚焦放疗系统研发项目

  因公司产品LUNA-260伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机(以下简称LUNA260设备),投入使用后取得不错的经济效益和社会效益,同时也收到来自医护人员、设备维护人员等多方面的改进建议,其中一些在后期生产的LUNA-260设备上得到妥善改进,而另一些却无法在原设备基础上进行改进。

  故公司在2008年决定以LUNA260设备为基础进行重大产品研发升级,增加新功能同时解决原有产品存在的固有缺憾,新设备命名为“LUNA-260Ⅱ伽玛射线立体定向回转聚焦放疗系统”(以下简称LUNA260Ⅱ设备)。

  2013年完成样机的装配、调试,所有项目均符合设计预期和目的,同时该项目研发费用开始资本化。截止2019年12月31日,该项目累计资本化金额1038.51万元。

  每年公司对在研的项目统一进行检查,对于一些研发周期较长,在研发过程中由于市场变化导致所研发的项目滞后,使得原先有价值的研发项目,失去市场价值,不能为公司带来未来经济利益,不满足继续资本化条件的,将该部分开发支出金额转入当期损益,2019年前对该项目的评估未发现减值迹象。2019年公司研发部门对在研的该项目期后投入评估发现:

  1)后续所需的工作及投入:新增一台临床用设备主体(机电部分)需投入人民币约100万;寻求临床合作医院二家,进行临床试验,需投入人民币约600万;二家临床医院需要进行机房建设,需投入人民币约400万;购买钴源(9600Ci)二台及办理相关放射源转让审批手续,需投入人民币约490万;设备运输和安装调试、医院现场核物理测试、申报首次注册等需投入人民币约30万。后续需要投入合计1620万元,如顺利则耗时约两年半左右。

  2)技术已显落后:此研发项目2008年立项,2013年已经达到临床的条件,由于多种原因一直未找到临床的医疗机构,2013年至今,研发部门根据不断新出台的医疗器械法规的进行优化,但该技术到现在已经不具备优势,尤其体现在摆位验证(IGRT)系统的选型和配置方面甚至已经落后。

  3)市场的不确定性:该项目产品首台样机已经完成,但离上市销售还有很长的路要走,即便拿到注册证,但产品技术落后,竞争激烈,其市场的获利前景极不乐观。

  基于上述情况,为有效控制公司研发投入风险,进一步减少投资损失,终止“LUNATM-260II伽玛射线立体定向回转聚焦放疗系统”的研发,预计不能为公司带来未来经济利益,开发支出不满足继续资本化条件,开发支出金额转入当期损益。

  2、雷达乳腺成像技术及系统研发项目

  乳腺癌微波成像设备项目于2014年11月25日立项(该项目2018年1月3日变更项目名称为雷达乳腺成像技术及系统研发项目)。拟设计世界首台多模式乳腺探测系统,结合雷达和断层摄影技术,希望能达到:1)可以达到X光的灵敏度,探测早期乳腺肿瘤;2)对于乳房切除术后的患者,比MRI灵敏度更高,可以进行后续长期监测;3)对于接受放射性治疗的女性,进行放射后观测;4)对中国农村女性做乳腺初诊,适合大规模乳腺筛查。

  2017年1月完成样机装配与调试,该项目研发费用开始资本化。截止2019年12月31日,该项目研发费用2,122.68万元,其中资本化金额为1,650.46万元,费用化金额为472.22万元。该项目在完成样机的生产装配、调试、试运行和型式试验后,进行了一系列试临床研究。

  每年公司对在研的项目统一进行检查,对于一些研发周期较长,在研发过程中由于市场变化导致所研发的项目滞后,使得原先有价值的研发项目,失去市场价值,不能为公司带来未来经济利益,不满足继续资本化条件的,将该部分开发支出金额转入当期损益,2019年前对该项目的评估未发现减值迹象。2019年公司研发部门对在研的项目期后投入评估发现:

  1)在中国我司开展的乳腺癌临床试验中发现,由于多数女性的乳房特点不利于雷达传感器的布局,可用雷达波束数目偏小,造成成像分辨率严重下降;

  2)在临床检测中,年轻女性受试者乳房较致密,造成雷达图像虚影严重;

  3)雷达成像对乳腺原位癌诊断阳性率较低,不足以达到诊断依据;

  4)根据新的临床实际需求调研,由于乳腺癌诊断水平的普遍提高,为了使我司产品具备更佳的临床应用价值,本产品需要达到非劣于钼靶X光诊断的特异度水平(85%),非劣于多普勒超声诊断的灵敏度水平(75%)。因为根据当时医疗水平设计的两项参数分别为特异度80%及灵敏度70%,所以现在需要调整思路,重新设计产品。

  5)由于核心技术的检测灵敏度和特异性无法达到诊断标准,临床研究阶段项目停滞,产品未来市场投入存在重大不确定性。

  由于按照原设计该项目无法达到预期的市场价值,预计不能为公司带来未来经济利益,开发支出不满足继续资本化条件,因此将该项目开发支出金额转入当期损益,后续研发部门将根据市场需求调整思路,重新研制样机。

  3、会计师意见

  上述公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们认为,就财务报表整体的公允反映而言,公司对研发项目的相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。

  8.报告期末公司车位存货账面余额1.75亿元,由于相关区域供过于求以及地下室建造成本高,根据目前的市场价格以及与同期成交价对比,存在收入成本倒挂,经评估计提存货跌价准备7234.87万元。请公司补充披露:(1)相关车位存货所属楼盘及所在区域的分布情况;(2)相关楼盘及车位开始对外销售的时间,以及车位存货的库龄分布;(3)结合市场供求变化、相同及相似区域车位的销售价格变动情况,对比存货的可变现净值及其账面价值,说明减值迹象出现的时点,计提跌价准备是否及时、充分,是否符合实际情况;(4)请年审会计师发表意见。

  问题:(1)相关车位存货所属楼盘及所在区域的分布情况;

  回复:

  截至目前,公司车位存货数量合计1438个,其所属楼盘及所在区域情况如下:

  ■

  问题:(2)相关楼盘及车位开始对外销售的时间,以及车位存货的库龄分布;

  回复:

  公司现有楼盘及车位的销售时点及车库库龄分析情况如下:

  ■

  问题:(3)结合市场供求变化、相同及相似区域车位的销售价格变动情况,对比存货的可变现净值及其账面价值,说明减值迹象出现的时点,计提跌价准备是否及时、充分,是否符合实际情况;

  回复:

  1、公司车库减值情况分析表:

  ■

  同区域车库参考售价附表:

  ■

  2、减值情况说明:

  项目各期地下室车库分摊成本差异较大,主要原因为每个项目每期地下室功能和消防、人防配套和要求差异巨大,导致地下室形成的车位数量差异巨大,中珠上郡一期、二期、三期、四期及山海间一二期项目位于珠海市金湾区红旗镇,该区域房价相对较低,大部分购房客以初次置业刚需为主,对车位的需求并不是必须与迫切,加之地上部分停车位充足,且收费较低,导致车位出现严重的供过于求的现象,大部分车位的销售集中在客户交楼入伙手续期间。中珠上郡一期、二期、三期、四期及山海间一二期项目的车位价格与住宅价格保持正相关的联动关系,住宅价格在2017年处在高位,2018年公司预计房地产市场能稳定稳中有升趋势,相应的车位价格也处在高位并保持一定的销售量,随着国家对房地产的宏观调控,2019年住宅价格逐级回落,且成交量大幅委缩,车位的价格也在区间值下限成交,且成交量非常小,尤其进入2019年后几乎无车位销售成交,出现明显减值迹象。

  问题(4)请年审会计师发表意见。

  回复:

  会计师意见:

  上述公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们认为,就财务报表整体的公允反映而言,公司对车库存货计提跌价准备的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。

  9.报告期末公司应收账款账面余额为2.03亿元,同比下降33.50%,累计计提坏账损失8035.61万元,同比增长169.55%,其中按单项计提坏账损失7131.67万元,同比增长470.53%。报告期内,公司合计计提坏账损失5577.74万元,其中对子公司一体医疗、云南纳沙、珠海中珠红旗投资有限公司应收账款计提坏账损失4613.70万元。请公司补充披露:(1)应收账款余额大幅下降,坏账损失计提大幅增长的原因及合理性;(2)按单项计提坏账损失的欠款方名称、是否为关联方、成立日期、首次合作时间、应收款金额、交易背景,并核查款项是否最终流向关联方,是否构成变相资金占用;(3)结合公司信用政策、期后回款和历史账款的回收情况,进一步分析相关坏账损失计提时点是否符合实际情况,是否符合会计准则;(4)请公司年审会计师发表意见。

  问题:(1)应收账款余额大幅下降,坏账损失计提大幅增长的原因及合理性;

  回复:

  1、报告期应收账款余额大幅下降的原因及合理性如下说明:

  单位:万元

  ■

  (1)房地产板块应收账款变动说明:2018年各级政府对房地产市场实行严格的调控措施,港澳客户由于不具备购房资格,不能办理网签与房地产按揭贷款。公司主推楼盘山海间一期与春晓悦居二期,以港澳客户为主,由美联公司负责代理销售,为了回笼资金,公司只能通过纸质签约销售,并实行分期收款的方式回笼资金,因此2018年末应收账款余额较大。2019年3月房地产政策放开,港澳客户可以办理网签销售与银行按揭贷款,原来客户的欠款由分期转为银行按揭贷款,因此原客户的欠款基本能通过银行按揭一次性回款,故期末应收账款大幅降低。

  (2)医药板块应收账款变动说明:报告期营业收入4,124.87万元较去年同期收入3,409.13万元增加,导致的应收账款增加。

  (3)医院板块应收账款变动说明:报告期营业收入25,684.80万元较去年同期9,027.39万元增加,主要为广西玉林市桂南医院有限公司(以下简称“桂南医院”)收入增长导致相应的应收账款(医保结算款)增加。

  (4)器械板块应收账款变动说明:报告期营业收入4,110.64万元较去年同期4,956.42万元减少,主要为肝检仪产品市场饱和销售额下降导致相应的应收账款减少。

  (5)中心板块应收账款变动说明:报告期营业收入3,957.42万元较去年同期2,643.33万元增加,主要为新增合作中心收入增长导致的应收账款增加。

  (6)其他板块应收账款变动说明:报告期营业收入1,324.90万元较去年同期270.24万元增加,主要为本期收回前期维修保养服务费导致应收账款相应减少。

  综上,报告期应收账款余额大幅下降主要原因是房地产板块期末应收账款大幅降低所致;通过相关业务板块分析,公司报告期应收账款余额大幅下降是合理的。

  2、报告期坏账损失大幅增长的原因及合理性说明如下:

  报告期应收账款坏账准备由期初余额2,981.08万元增加至8,035.61万元,同比增长169.55%。坏账损失计提增加变动为:本报告期单项计提坏账准备增加5,881.67万元,按信用风险特征组合计提坏账准备减少827.14万元。

  单项计提坏账准备增加的因素为:一体医疗、云南纳沙科技有限公司(以下简称“云南纳沙”)以及珠海中珠红旗投资有限公司(以下简称“中珠红旗”)三家子公司应收账款计提的坏账准备。其中:一体医疗计提坏账准备3,092.97万元,上述应收账款均为肝检仪销售货款,经公司多次催收,均未有结果,现已联系不到对方人员,故对该部分应收账款全额计提坏账准备;云南纳沙应收账款为器械销售货款及待收维保费,计提坏账准备1,336.04万元,由于账期都超过3年以上,无回款迹象,经多次催收,均未有结果,故对该部分应收账款全额计提坏账准备;中珠红旗对阳江市浩晖房地产开发有限公司(以下简称“阳江浩晖”)(该公司为珠海中珠集团股份有限公司全资子公司,与中珠医疗为同一控股股东及实际控制人)应收工程管理咨询服务费以及工程营销咨询服务费1,452.66万元,为中珠红旗为阳江皓晖提供劳务,属于经营性应收账款,不属于资金占用情形,经多次对其催收,均未有结果,目前对方公司不动产及银行账户均被冻结,偿还能力存在重大不确定性,结合谨慎性原则,对该部分应收账款全额计提坏账准备。

  本期计提坏账准备主要为单项计提,对应收账款不成正相关比例。本次对上述应收账款全额计提坏账损失基于客户回款的实际情况,依据会计的谨慎性原则,因此计提依据充分合理。

  问题:(2)按单项计提坏账损失的欠款方名称、是否为关联方、成立日期、首次合作时间、应收款金额、交易背景,并核查款项是否最终流向关联方,是否构成变相资金占用;

  回复:

  报告期内,应收账款按单项计提坏账损失的单位名称以及情况详见下表:

  ■

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