本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“未名医药”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第368号）。

　　收到问询函后，公司财务等相关部门对问询函所列问题进行了逐项核查，现就问询函相关事项回复如下：

　　一、关于保留意见的审计报告

　　1、关于参股公司投资收益确认。审计报告显示，你公司对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为5.63亿元，持股比例26.91%，采用权益法核算。2019年度确认了对北京科兴的投资收益1.28亿元。会计师称对北京科兴2019年度财务报表审计时，获取了2019年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2020年4月14日出具的北京科兴2019年度财务报表审计报告。除此之外，未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值5.63亿元及本期确认的投资收益1.28亿元发表恰当的审计意见。你公司2017、2018年度财务报表因该事项被出具保留意见的审计报告，本报告期确认的北京科兴投资收益占净利润的202.07%。

　　（1）请你公司详细说明截至目前你公司与北京科兴解决争议的进展情况及你公司已采取和拟采取的措施。

　　【回复说明】

　　北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）合资双方股东因公司重大发展问题产生矛盾，在公司2017年度的审计过程中，由于北京科兴拒绝公司聘请的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）进场审计，导致会计师于出具的该年度审计报告中对未名医药 2017年度财务报表发表了保留意见。鉴于上述情形，公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）于2018年4月向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，北京市海淀区人民法院于2018年7月13日作出（2018）京 0108 民初 22373 号《民事判决书》，支持了厦门未名的诉讼请求。被告北京科兴因不服北京市海淀区人民法院作出的一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉；北京市第一中级人民法院于2018年9月26日作出（2018）京 01 民终 7838 号《民事判决书》，驳回了北京科兴的上诉，维持原判。

　　在公司2018年度的审计过程中，北京科兴按北京市第一中级人民法院（2018）京01民终7838号《民事判决书》向公司聘请的审计机构提供相关资料，但公司聘请的会计师事务所进场审计后认为未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，因此同样于出具的该年度审计报告中对公司2018年度财务报表发表了保留意见。

　　公司2019年度的年报审计工作开展前，公司以通讯、函件、出具律师函等方式与北京科兴就审计事宜进行了沟通，于2020年1月20日获得了北京科兴2019年年度报表，于2020年4月17日获得了北京科兴2019年年度审计报告，并同意公司聘请的审计机构进行现场审计，查阅、复制财务会计报告、财务报表，查阅会计账簿。经审计，中喜会计师事务所于公司2019年度审计报告中对公司2019年度财务报表发表了保留意见。报告认为：在对北京科兴2019年度财务报表审计时，获取了2019年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2020年4 月14日出具的北京科兴2019年度财务报表审计报告。除此之外，未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值562,820,627.97元及本期确认的投资收益 128,076,598.40元发表恰当的审计意见。

　　为了维护公司广大股东的合法权益及公司全资子公司厦门未名作为北京科兴股东的相关权利，公司将继续与北京科兴进行沟通协调。公司也将积极与政府职能部门进行磋商，寻求切实可行的争议解决方案。同时，充分利用合资企业法、公司法以及北京科兴公司章程，采取必要的行政和法律手段维护自身合法权利，争取尽早妥善解决有关问题，获取符合审计要求的财务资料。

　　目前厦门未名已就股东知情权纠纷提起新的诉讼，要求判令北京科兴提供自北京科兴注册成立之日起的章程及其修订文本、董事会决议；按期置备北京科兴月度及年度（经审计）财务会计报告；按期置备北京科兴自2017年1月1日起的完整会计账簿（包括以纸质及电子计算机存储和生成的会计账簿，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给厦门未名及其委托的律师、注册会计师查阅；按期配合厦门未名委托的审计机构对北京科兴2017、2018、2019及往后年度的财务会计报告依法实施审计程序（包括提供实施审计程序所需的相关资料）等诉讼请求。该案件将于近期开庭审理。

　　（2）结合北京科兴日常经营管理、公司治理、股东权利行使等事项详细说明你公司是否能对北京科兴施加重大影响，相关投资收益确认是否合规，长期股权投资是否存在减值迹象，是否导致你公司本年度盈亏性质发生变化。

　　【回复说明】

　　北京科兴系一家依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》批准在中国内地设立并有效存续的中外合资经营企业，属于外商投资的有限责任公司。厦门未名作为北京科兴的唯一中资股东持有北京科兴26.91%股权。根据《中外合资企业法》和《中外合资经营企业法实施条例》有关规定以及北京科兴公司章程的规定，北京科兴董事会为北京科兴的最高权力机构，决定北京科兴的一切重大问题，股东主要通过其委派的董事来行使股东权利。

　　未名医药董事长兼法定代表人潘爱华先生亦是北京科兴的董事长兼法定代表人。根据北京科兴之公司章程的有关规定，厦门未名有权永久性地单方决定北京科兴之董事长及法定代表人的委派，并对北京科兴的如下经营管理及重大决策事项拥有“一票否决权”:①对公司章程的修改和补充；②总经理的任免；③股权转让及股权架构的任何调整；④公司转产及经营范围的变更；⑤公司分立或合并；⑥公司性质及组织形式的变更；⑦经营期限的变更；⑧资产抵押担保；⑨ 注册资本的增加或减少。

　　日常经营方面，根据中国GMP药品质量受权人制度，北京科兴的质量受权人资格须经北京科兴的法定代表人潘爱华签定相关授权书进行授予。若无法人潘爱华签定的北京科兴质量受权人相关授权文件，北京科兴疫苗产品将无法放行进入医疗市场进行正常销售，北京科兴正常生产、销售将受到极大影响。根据《药品生产质量管理规范（GMP）》，质量受权人主要职责包括：①参与企业质量体系建立、内部自检、外部质量审计、验证以及药品不良反应报告、产品召回等质量管理活动；②承担产品放行的职责，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准；③在产品放行前，质量受权人必须按照上述第2项的要求出具产品放行审核记录，并纳入批记录。

　　综上，公司可以对北京科兴施加重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，相关投资收益确认合规。

　　该长期投资企业不存在根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章“可能发生减值资产的认定”的情形，不会导致公司本年度盈亏性质发生变化。

　　（3）请会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因。

　　【会计师意见】

　　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为562,820,627.97元，持股比例26.91%，采用权益法核算。2019年度确认了对北京科兴的投资收益128,076,598.40元

　　针对该项长期股权投资及投资收益执行了以下审计程序：

　　1）获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2020年4月14日出具的北京科兴2019年度财务报表审计报告。将该审计报告与北京科兴提供的会计报表进行核对，对未名医药确认的投资收益的准确性进行复核。

　　2）2020年5月13日，我们进场北京科兴，获取了北京科兴2019年度会计报表，查阅了2019年1月-12月的会计账簿，对会计账簿与会计报表进行了核对。

　　3）获取中国食品药品检定研究院签发的北京科兴2019年度疫苗签发数据，与北京科兴销售数据进行对比。

　　拟执行未能执行的审计程序有：

　　会计师向未名医药提交与北京科兴2019年年审相关的资料清单，要求北京科兴提供原始凭证资料及其他生产经营、管理相关的资料，并能够按照重要性原则，要求对财务报表的相关项目实施询问、检查、盘点、函证等必要的审计程序。

　　因审计人员在执行上述审计程序时，未能查阅、复制原始凭证及其他生产经营、管理相关的资料，未能实施询问、检查、盘点、函证等必要的审计程序，也未能执行其他满意的替代程序，所以未能获取充分、适当的审计证据。

　　2、关于控股股东资金占用。2019年12月31日，你公司披露存在控股股东资金占用，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币5.07亿元，利息5,435.67万元。控股股东未名集团拟以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿占用资金及利息。审计报告显示，你公司主要通过供应商转款给关联方或关联方欠款单位的方式占用资金。你公司未能提供上述资金占用事项完整性证据，导致会计师未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。

　　（1）请你公司说明未能提供上述资金占用事项完整性证据的原因，并全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　【回复说明】

　　根据中喜会计师事务所的审计要求，公司已提供了关于控股股东资金占用的全面完整的明细资料，包括全资子公司厦门未名及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）作为向关联方支付资金的付款方全部完整的付款明细，提供了付款时间、付款金额、付款银行及账号、记账凭证、记账科目及2017年至2019年所有银行的全部资金流水信息等。公司还向中喜会计师事务所提供了资金流入关联方单位的银行回单、关联方归还资金的银行回单及银行承兑汇票。

　　控股股东北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）提供了全部完整的收款明细，包括最终资金收款方的时间、收款单位名称、收款银行及账号、收款金额、记账凭证、记账科目等。

　　综上，公司提供的控股股东资金占用付款明细资料与未名集团提供的收款明细资料相吻合。

　　截至本问询函回复之日，公司不存在其他应披露而未披露的事项。

　　（2）请会计师说明针对上述事项实施的审计程序、未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据的具体原因。

　　【会计师意见】

　　经未名医药自查并与控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简

　　称“未名集团”）核实，自2017年12月至2019年6月，未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元。

　　针对上述事项实施了以下审计程序：

　　1）了解未名医药及其子公司与关联方资产占用相关的内部控制制度，评价其设计和执行是否有效。

　　2）取得厦门未名及天津未名全部银行存款账户对账单并实施银行对账单和银行日记账的双向核查程序，对大额收付交易进行检查，关注与关联方、非关联方之间的异常资金往来，核实是否属于非经营性资金占用。

　　3）针对支付的大额工程款、设备款、技术转让款、采购款，核查相关业务合同履行情况，并盘点上述项目合同涉及的实物资产，核查是否存在合同长期未履行、合同撤销、合同异常变更等情况，核实是否存在变相资金占用。

　　4）对资金占用进行穿透核查，获取厦门未名及天津未名与关联方资金往来路径明细表，获取资金流入关联方单位的记账凭证及银行回单、关联方归还资金的银行回单及银行承兑汇票，并与关联方资金往来路径明细表进行核对。

　　5）就资金占用事项与未名医药主要管理层进行沟通，对配合资金占用转款的公司员工、供应商进行访谈，将访谈了解情况与公司提供的关联方资金往来路径明细进行核对。

　　6）要求未名医药相关管理层、员工签署承诺书，承诺已向会计师提供全部资金占用明细，无其他隐瞒或遗漏事项。

　　执行上述审计程序时，我们注意到：

　　1）对资金占用进行检查时，因会计师审计手段限制，未能完整了解全部资金转款路径、未能获取部分相关银行流水，例如：

　　①因未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药资金。其中部分资金转款路径由厦门未名及天津未名预付款给其供应商，供应商转款给未名集团的债权人，最终形成资金占用。该部分

　　占用资金会计师未能核实资金转款路径、未能获取外部单位转款银行流水。

　　②部分占用资金通过厦门未名及天津未名员工、供应商交叉转款形成，涉及笔数较多，未能了解到完整资金转款路径及银行流水。

　　2）未能获取未名医药与资金占用事项相关的全部员工承诺函，致使未能了解完整资金转款路径。

　　基于上述原因，会计师未能对占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。

　　3、关于控股股东以资抵债事项。审计报告显示，会计师无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当。针对吉林未名100%的股权价值，会计师无法确认林调公司基于籽播无人工干预的野山参养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理。会计师未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。基于上述情况，会计师对抵债的吉林未名100%股权价值是否公允无法确认。吉林未名股权是未名集团控制的子公司于2011年自集团外部购入，因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据，会计师无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。

　　（1）请你公司说明会计师无法判断用于抵债的四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，你公司无法提供关键经营资料的原因，你公司是否能有效控制抵债资产，与大股东是否保持独立。

　　请会计师就进一步说明无法判断四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，并就前述事项发表明确意见，并说明目前抵债资产的会计处理、对2019年财务报表的影响、已执行的审计程序和获取的审计证据情况。

　　【回复说明】

　　对用于抵债的四项药品技术，公司聘请了由财政部、中国证监会联合授予证券期货相关业务评估资质的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对其进行评估并分别出具资产评估报告。评估报告公允反映了四项药品技术的价值，评估结论在有效使用期限内。在公司2019年度年报审计过程中，公司已向会计师提供了完整的评估报告及充分的评估工作底稿，包括四项药品技术无形资产评估计算表、评估报告和评估说明。

　　对用于抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权价值，公司聘请由财政部、中国证监会联合授予证券期货相关业务评估资质的资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估，出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号资产评估报告。该评估报告公允反映了吉林未名在评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益市场价值，评估结论在有效使用期限内。

　　在公司2019年度年报审计过程中，公司已向会计师提供了完整的评估报告及充分的评估工作底稿。且会计师参与了北京经纬的现场评估工作，参与了北京经纬聘请的吉林省林业勘查设计研究院的专家队伍及吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”）的现场调查工作。其中包括参与现场的野山参数量评估及调查，参与资产评估人员于抚松县万良人参交易市场的人参、西洋参价格调查，获取人参株数调查表和人参交易价格。抚松县万良人参交易市场是全国及亚洲最大的人参交易集散地，被国家商务部评为“双百企业”，全国80%以上的人参都在万良人参市场交易，万良市场的人参价格已经成为全国及全世界人参市场的“晴雨表”，其人参交易价格是具有显著代表性的。

　　公司已提供了从控股股东未名集团获取的吉林未名参种采购台账、养护台账、播种台账等相关经营资料。由于抵债资产吉林未名股权为未名集团控制的子公司于2011年自集团外部购入，公司已向未名集团书面问询要求提供购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据。根据控股股东未名集团回复，由于年代久远，因此短时间内尚未找到相关原始资料。上述资产的取得，是公司在迫不得已的情况下，为维护股东权益而执行的紧急避险资产保全措施，未名集团已无其他可执行的资产用以抵偿债务。2011年购买日原始资料的不完整，并不影响该项资产的交割、过户手续的完成以及该项资产价值的认定。

　　基于未名集团提供的权属人会议资料显示，用以抵债的四个生物药品资产的权属人已分别于 2020年2月1日召开股东会并审议通过资产转让事项，并已办理完成资产交割手续。用于抵债的吉林未名 100%股权转让已经其股东审议通过，并于2019年12月13日办理完成工商变更登记手续，上述抵债资产已经归属公司所有，不存在权属瑕疵或争议情况，公司可以有效控制抵债资产。

　　吉林未名成为公司全资子公司后，对吉林未名印章执照、文件资料、财务资料等进行移交并统一管理，公司已向吉林未名重新委派监事及重新聘任总经理，同时优化吉林未名内部组织架构，明确人员工作职责，严格按照上市公司法律法规及规范运作的管理要求、公司章程的授权权限对吉林未名进行管理，尤其是财务工作方面的严格管理，实现了资产独立、人员独立、管理独立和财务独立，确保与控股股东保持独立性。

　　【会计师意见】

　　已执行的审计程序和获取的审计证据：

　　1）会计师针对四项药品技术已执行的审计程序和获取的审计证据情况，及无法判断公允价值是否适当的原因：

　　①获取四项药品技术抵债的药品技术转让合同及药品技术转出公司同意转让的股东会会议决议。

　　②获取未名集团原药品技术持有公司自外部购入药品技术的原始付款凭证。

　　③获取评估基准日为2019年9月30日的四项药品技术评估报告、评估师的评估工作底稿，与外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。

　　经核查，四项药品技术公允价值的评估方法为收益法，是通过估算资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种方法。

　　收益法估值模型：

　　评估采用收益法对四项药品技术进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定无形资产能够为资产拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的投资价值。基本计算公式为：

　　评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和

　　■

　　式中：

　　Ft——技术产品未来各年收益额

　　α——分成率

　　i——折现率

　　n——委估技术的经济年限

　　t——序列年期

　　根据估值模型及评估计算过程分析，可比公司无形资产提成率（影响分成率）、无形资产回报率（影响折现率）、预测期相关新药收入规模及单支产品定价（影响技术产品未来各年收益额）是影响药品技术公允价值的关键因素。

　　经阅读评估报告了解，四项药品技术均处于国内领先水平、应用时间不长，中国药企与四项药品技术相关的研发主要处于临床试验阶段，在评估基准日前均未上市。在此条件下，未能确定选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性。

　　药品技术研发具有难度大、周期长、风险高的行业特点，未名集团原药品技术持有公司对四项药品技术的研发均处于临床试验阶段，根据其预测的经营计划，产品于评估基准日到上市均尚需5年左右时间，其预测的四项药品技术的经济寿命为25年，未能确定在此基础上确定的评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。

　　基于上述原因，会计师无法判断四项药品技术的公允价值是否适当。

　　2）会计师针对用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值已执行的审计程序和获取的审计证据情况，及无法判断是否准确的原因：

　　①获取股权转让协议书、股权转让的股东会决议、工商变更证明资料。

　　②对吉林未名进行审计，包括检查经营、管理资料、会计凭证、访谈、函证等审计程序。

　　③获取未名医药聘请的具有证券期货资质的评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的吉林未名股东全部权益市场价值的评估报告，与外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。

　　④获取评估专家利用的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”）出具的林业调查报告，评价林调专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解林调专家的工作方法。与林调专家就调查手段、抽样方法、参龄判断、人参基地的生长环境对野山参存活率的影响等进行沟通。评估专家和林调专家进行现场调查时，会计师前往人参种植基地参与评估专家和林调专家的调查过程。

　　在执行以上程序时，我们注意到：

　　①针对吉林未名主要资产-存货林下参的数量，林调公司调查方法：

　　1．面积调查

　　现地依据种植野山参的不同品种和年份的边界，采用卫星GPS坐标定位，结合奥维软件，利用ACGIS软件计算林下参种植面积。绘制种植基地不同林班和地块的电子版平面图，绘制的布局图和现状图能够显示林班边界、地块边界及不同品种和不同年份野山参的面积。面积调查精度95%以上。

　　2．地点、株数、种植年份调查

　　野山参的地点依据种植野山参的品种和年份区划不同的地块，并分别将地块编号。在调查不同品种和不同年份野山参的面积基础上，在野山参种植范围内布设样方，分不同地块各布设样方2个，样方规格5米×5米，调查样方内野山参的数量、种植年份，根据每个地块野山参2个样方内的数量取平均值，依据样方内的数量平均值与种植面积计算野山参的总数量。野山参的种植年份依据种植的时间和现地野山参的长势判断。野山参的数量和种植年份调查精度95%以上。

　　调查结果显示：参苗种植分布在3个林班共47个地块，种植面积120.79公顷，野山参的种植品种为籽播林下人参、移栽林下人参（2年苗）、籽播林下西洋参、移栽林下西洋参（3年苗），种植年份为2003年-2016年，野山参调查株数3,184,083株。

　　根据调查报告并与林调人员进行了沟通，吉林未名种植的野山参基本采用籽播的方式，生长过程基本没有人工干预。会计师对林调公司基于上述野山参的养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理无法确认。

　　因我们未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，进而无法对调查报告中各林班、地块参苗的种植年份、品种进行判断。

　　②针对吉林未名主要资产-存货林下参的交易价格，经阅读评估报告并与评估人员沟通，其根据对抚松县万良人参交易市场进行走访，并取得的交易价格作为林下参的交易价格是否具有代表性。

　　基于上述情况，我们对吉林未名主要资产存货的公允价值未能获取充分、适当的审计证据，进而我们未能对抵债的吉林未名100%的股权抵账价值的公允性获取充分、适当的审计证据。

　　③针对吉林未名股权的初始入账价值的确定

　　吉林未名股权是未名集团控制的子公司于2011年自集团外部购入，为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》非同一控制下企业合并的规定，企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司在购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

　　会计师因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单、评估报告等原始数据，所以未能确定购买日编制的合并财务报表是否需要对吉林未名的各项可辨认资产、负债进行调整。进而未能确定后续审计基准日编制的合并报表时是否需要对吉林未名的各项可辨认资产、负债进行调整。

　　所以我们未能对吉林未名股权初始入账价值的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　3）目前抵债资产的会计处理、对2019年财务报表的影响

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南（2019）的规定，债务重组采用以资产清偿债务的方式，或者采用将债务转为权益工具方式且导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人初始确认受让的非金融资产应当以成本计量。债务重组采用债务人以多项资产清偿债务或组合方式的，债权人应当首先按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让各项非金融资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债务确认金额后的净额进行分配，并以此为基础分别确定各项资产的成本。

　　《企业会计准则第12号——债务重组》规定，通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20号——企业合并》。

　　未名集团以其持有的四项药品技术及吉林未名100%股权抵偿其占用的资金及利息构成债务重组，适用债务重组的相关规定。未名医药按照受让的四项药品技术及吉林未名100%股权的公允价值比例，对债权金额进行分配，确认四项药品技术的入账成本。吉林未名100%股权的会计处理适用《企业会计准则第20号——企业合并》。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　未名集团以吉林未名100%股权抵债为同一控制下的企业合并。未名医药取得的吉林未名的资产和负债按照账面价值进行计量，吉林未名的净资产的账面价值与未名医药支付的对价的账面价值（即按照吉林未名100%股权公允价值比例分摊的债权金额）的差额调整了资本公积。

　　具体金额如下表：

　　■

　　未名医药债权金额561,656,898.87元，未名医药四项药品技术以其公允价值占比，对债权金额进行分配，以分摊的成本入账即50,324,458.14元。

　　■

　　吉林未名资产、负债因前述原因，未能确定购买日编制合并报表时是否需要对吉林未名的各项可辨认资产、负债进行调整，所以未名医药按照吉林未名账面净资产确认吉林未名100%股权入账成本，净资产账面价值12,560,224.93元，同时调整资本公积498,772,215.80元。

　　综上所述，会计师未能获取充分、适当的审计证据，以对四项药品技术的公允价值、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确进行判断，也未能实施适当的替代程序，未能确定是否有必要对这些金额进行调整，对上述事项发表了保留意见。

　　（2）会计师出具的《年度关联方资金占用专项说明》显示，控股股东资金占用余额为0，请会计师说明审计报告与资金占用专项说明是否存在矛盾、认定资金占用余额为0的原因。

　　【会计师意见】

　　未名医药的财务报表显示，关联方资金占用已经偿还，会计师在审计报告对资金占用是否完整发表了保留意见（见上述问题2会计师回复）。《年度关联方资金占用专项说明》所附未名医药编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表显示控股股东资金占用余额为0，与财务报表一致，但会计师在《年度关联方资金占用专项说明》四、其他事项中说明“为了更好地理解未名医药2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，汇总表应当与已审计的财务报表及审计报告一并阅读。”故审计报告与资金占用专项说明不矛盾。

　　（3）结合上述情况、审计意见进一步说明你公司控股股东资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　公司发生控股股东非经营性占用资金情况后，未名集团已用四项药品技术及吉林未名100%的股权偿还占用的资金及相应资金占用利息。

　　公司分别聘请具有财政部、中国证监会授予的证券期货相关业务评估资质的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）和北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对上述抵偿资产进行评估。其中北方亚事于2019年12月15日出具了《山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗TNFα全人源单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD52人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《山东未名生物医药股份有限公司拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》，四项药品技术评估值为：重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液评估值为10,584.98万元、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液评估值为230.78万元、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体评估值为728.81万元、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液评估值为282.10万元。北京经纬于2020年6月17日出具了《山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，吉林未名股东全部权益在2019年12月31日市场价值为 120,196.08 万元。以上资产评估报告公司分别于2020年1月2日、2020年6月24日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　在控股股东诸多经济纠纷导致无力偿还现金这一情况下，公司采取紧急避险的资产保全措施，已将未名集团用于抵偿债务的相关资产办理完成资产交割、过户手续，上述抵债资产已归属公司所有，且公司执行的上述资产价值足够抵偿未名集团所占用的资金额及利息，公司已经做到了物权实质归属的解决状态，不属于深圳交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2 条规定的情形。

　　【律师意见】

　　经核查，在未名医药经自查发现未名医药的全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）和下属控股子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）的管理层擅自违规配合未名医药的控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）实施资金占用行为之后，在未名集团流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，且未名集团及其子公司涉及多起经济纠纷涉诉的情况下，为确保未名集团提出的非经营性资金占用问题解决方案能够有效实施，在该解决方案于2019年12月31日提交未名医药董事会审议之前即办理完成抵债资产的交割手续，在紧急情况下为维护未名医药及其全体股东利益采取资产保全措施。为确定抵债资产的定价，未名医药聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对未名集团用于抵债的四项药品技术进行资产评估，并于2019年12月15日分别出具了以2019年9月30日为评估基准日的资产评估报告；聘请了北京经纬仁达资产评估有限公司对未名集团用于抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%进行资产评估，并于2020年6月17日出具了以2019年12月31日为评估基准日的资产评估报告。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）和北京经纬仁达资产评估有限公司，均为具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构。根据前述资产评估报告，相关抵债资产的评估值合计为132,022.75万元，抵债资产的评估值远高于未名集团非经营性占用资金余额及应计的资金占用利息56,165.69万元（截至 2019 年 12 月 31 日，非经营性占用资金余额人民币 507,300,176.11 元，利息人民币 54,356,722.76 元）。

　　在未名医药董事会于2019年12月31日审议关于控股股东非经营性占用资金的解决方案并公告披露此次控股股东资金占用事项时，抵偿资产已办理完成资产交割、过户手续；目前控股股东资金占用解决方案经未名医药董事会审议通过，抵债资产的权属人股东会均已审议通过资产转让事项。本所律师认为，根据《中华人民共和国物权法》所规定的物权变动原则，在相关抵债资产已经过户登记、交付给未名医药的情况下，可以认定为未名医药已经取得相关抵债资产的物权；但由于未名医药的股东大会审议程序尚未完成，故从严格的法律意义上讲，尚不能认定此次抵债交易已经全部完成，未名医药认为“资金占用已解决”的说法仍存在一定的瑕疵，只有股东大会审议等程序全部完成且经未名医药的股东大会依法审议通过后，才能认定未名集团占用上市公司资金的问题已经完全有效解决。

　　虽然会计师在对未名医药2019年度财务报表出具审计报告时发表了无法判断用于抵债的四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的审计意见，但对抵债资产进行评估并出具资产评估报告的评估机构均是具有相应评估资质的机构，未名医药以该等资产评估报告的评估值作为确定抵债交易的定价参考基础，并不违反相关规定。

　　基于前述，本所律师认为，虽然关于控股股东非经营性占用资金的解决方案尚需履行经未名医药股东大会审议通过程序，但未名集团提出的此次以相关资产抵偿债务的解决方案具有可执行性，而且未名医药已经取得相关抵债资产的物权，是否接受该解决方案以最终确认抵债完成或者撤销该次抵债交易的主动权已经在未名医药自身，因此，未名医药认为此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形（即不属于“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”情形），有其合理性；本所律师于2020年1月8日、2020年2月19日分别就深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年1月3日、2020年1月20日向未名医药发出的中小板关注函【2019】第478号、中小板关注函【2020】第58号《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》所出具的法律意见书中已经发表意见，认为此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　当然，由于此次关于控股股东非经营性占用资金的解决方案能否最终获得未名医药股东大会的审议通过存在不确定性，仍存在未名医药最终不接受该解决方案并撤销该次抵债交易的可能性。基于前述因素，本所律师认为，并不能排除深圳证券交易所从更为严格、审慎的角度考虑，从而认定此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形之可能性。

　　4、关于内部控制有效性。本年度你公司未披露内控鉴证报告，审计报告显示，你公司对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。2019年下半年你公司已对相关内控进行整改，但运行期限较短，会计师未能获取充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制运行是否有效。

　　（1）请你公司详细说明内控缺陷事项具体内容、整改措施、是否已整改完成，对加强内部控制已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。

　　【回复说明】

　　经自查，公司发生控股股东占用资金的情况，显示公司内控管理存在执行不严格的问题，在执行内部控制监督过程中还不够规范。董事会一经发现，积极采取措施解决资金占用问题，同时上报山东证监局，并发布公告主动披露了这一情况。同时在发生上述内控缺陷事项后，公司及时进行整改，整改措施包括强化合同审议、财务管理、内部审计、信息报告、问责机制等一系列内控监管措施，从流程上防范此类现象再次发生，目前已完成整改。

　　为加强内部控制，公司已采取一系列改进措施：

　　①为解决控股股东占用资金事项，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》，公司采取紧急避险措施，将控股股东用以偿还占用资金及相应资金占用利息的以四个生物新药，分别为重组抗TNFα全人源单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，以及吉林未名100%股权办理完成资产交割、过户手续，做到物权实质归属的快速解决状态，切实维护公司和全体股东的利益，减少损失。

　　②公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于对资金占用相关责任人的处分。公司董事会对本次资金占用的第一责任人潘爱华进行公开谴责并给予通报批评；对本次资金占用的主要责任人丁学国进行公开谴责并给予通报批评；对公司财务总监赖闻博责令改正；对公司董事会秘书王立君责令改正；对本次资金占用的主要配合实施人子公司厦门未名原财务总监周希清、财务经理杨富强、子公司天津未名原财务总监毛燕进行通报批评并将以上三人调离了岗位。

　　③公司第四届董事会第六次会议审议通过了《子公司财务负责人委派制度》，公司第四届董事会第十二次会议、2019年度股东大会审议通过了《公司章程》，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《总经理工作细则》、《未名生物医药有限公司章程》，公司财务管理总部向子公司下发了《晨会管理办法》、《资金流程审批制度》、《工作周报月报汇报制度》、《外派财务负责人定期汇报制度》等，不断完善公司制度建设，从而加强内部控制监管，特别是完善关联交易、对外担保、重大投资活动等审批程序。

　　④公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于对子公司董事和监事的更换。为加强对子公司的管理，对厦门未名董事会、监事人员全部进行了更换，任命了全新一届董事会、监事人员。

　　⑤公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》，为更好地整合公司相关资产，提高管理和运营效率，进一步完善公司治理结构，公司全资子公司厦门未名将持有的天津未名60.57%股权划转给公司。资产结构调整暨股权划转完成后，公司将直接持有天津未名60.57%的股权，对其进行直接管理。

　　自整改、改进措施推进以来，公司内部控制缺陷得到及时纠正，未发生新的资金违规占用事项及其他内部控制缺陷事项，内部控制管理持续有效开展。

　　（2）请会计师说明就内部控制运行未能获取充分、适当的审计证据的原因，是否履行中介机构勤勉尽责义务。

　　【会计师意见】

　　会计师按照《企业内部控制基本规范》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》的要求对未名医药及涉及子公司的重要业务流程进行了控制测试，基于重要性原则，依据风险评估结果对未名医药公司层面、公司下属部门及附属公司层面及业务层面的财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行了测试。将未名医药对其子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制作为2019年度的控制测试的重点，了解和评估未名医药内部控制2019年度发生变化的情况；对上述事项的业务流程进行了梳理，对相关控制节点、控制目标、关键控制措施、控制频率、控制证据，选取适当的样本运用询问、观察、检查书面文件、穿行测试、重新执行等方法对上述内部控制设计及运行的有效性进行测试；并与未名医药管理层就上述事项的内部控制整改情况及测试结果进行沟通。

　　根据《企业内部控制审计指引》第十七条 注册会计师在确定测试的时间安排时，应当在下列两个因素之间作出权衡，以获取充分、适当的证据：（一）尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。（二）实施的测试需要涵盖足够长的时间。

　　未名医药第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈子公司财务负责人委派制度〉的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修改子公司章程的议案》，完善公司制度建设，从而加强内部控制监管，完善关联交易、对外担保、重大投资活动等审批程序。

　　未名医药第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于更换子公司董事和监事的议案》，为加强对子公司的管理，且因厦门未名董事会、监事任期届满，对厦门未名董事、监事进行了更换。

　　未名医药第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》，为更好地整合公司相关资产，提高管理和运营效率，进一步完善公司治理结构，公司全资子公司厦门未名将持有的天津未名股权划转给公司。资产结构调整暨股权划转完成后，公司将直接持有天津未名的股权，对其进行直接管理。

　　鉴于上述内控整改措施于2019年11月开始陆续实施，因未名医药整改后运行期限较短，会计师执行前述审计程序未能获取充分、适当的审计证据以判断相关内部控制是否有效。在未名医药2019年度财务报表审计工作中我们履行了中介机构勤勉尽责义务。

　　5、关于委托开发交易的真实性。审计报告显示，你公司全资子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技术委托开发合同，合同金额700万元，期末预付技术转让款400万元。会计师未能获取充分、适当的审计证据，以判断该交易的商业实质及交易定价是否公允。

　　（1）请你公司补充披露上述委托开发合同的具体内容，包括但不限于：交易价格、结算方式、协议签署时间、款项支付时间、协议生效条件、协议生效时间、协议履行期限、违约责任等合同主要条款，并补充说明合同的履行情况。

　　【回复说明】

　　2019年10月12日，公司子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技术委托开发合同，厦门未名委托未名博欣开发醋酸特利加压素原料药生产技术，合同总额700万元，协议于双方签字盖章之日起（2019年10月12日）生效，至厦门未名拿到药品生产批件之日结束；厦门未名分五期支付委托开发款项至未名博欣账户，款项支付时间约定如下：

　　①合同签订之日起15日内支付200万元；

　　②未名博欣完成小试及中试研发阶段全套药学研究资料交接并经厦门未名验收合格15日内支付200万元；

　　③未名博欣完成醋酸特利加压素连续3批生产工艺验证，产品质量符合要求，经厦门未名确认后15日内支付200万元；

　　④未名博欣连续3批工艺验证批次醋酸特利加压素稳定性研究的结果，质量不低于原研产品，经厦门未名确认后15日内支付90万元；

　　⑤厦门未名取得生产批件支付10万元。

　　该合同约定的主要违约责任条款如下：

　　①厦门未名延期付款，按日支付万分之一违约金，无正当理由解除合同，未名博欣有权不退款，且研究成功归未名博欣所有。

　　②未名博欣转让的技术侵犯第三方权益，厦门未名有权解除合同并要求退款，造成的损失由未名博欣进行赔偿。

　　③未名博欣的技术交接不符合要求或者工艺交接、工艺验证产品的质量达不到申报生产质量要求或者未履行合同约定致使厦门未名生产的原料药质量低于原研产品的，厦门未名有权解除合同，未名博欣应在15个工作日内退款，延期退款按日支付万分之一违约金，造成的损失由未名博欣进行赔偿。

　　④任何一方违反保密条款相关约定的，支付对方合同总额10%违约金。

　　该合同未名博欣已经完成了小试及中试研究，并完成相关资料交接，厦门未名支付了合同约定的第一期、第二期款项合计400万元。未名博欣目前正进行第三批工艺验证批原料药的生产，第一批、第二批工艺验证批的检测结果已出，质量符合要求。该项目一切顺利的话有望在2021年3月份进行生产批件申报。

　　（2）请你公司补充说明未名博欣与你公司关联关系情况，上述交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑，是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，相关交易是否履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　未名医药与未名博欣属于同受未名集团控制的企业，未名博欣属于未名医药的关联方。

　　近几年，受医改政策影响，厦门未名上市产品鼠神经生长因子被列入辅助用药并剔除出医保报销范围，销售受到重大不利影响，营业额呈现连续下滑趋势，为了增加新的收入来源，加速新产品的上市，厦门未名加大了研发投入力度，开展了多个国家一类新药的研发工作，但是国家一类新药研发过程较长，不能很快形成效益。仿制药的研发过程较短，技术相对成熟，投入小，上市时间快，厦门未名也一直在寻找合适的仿制药产品项目。在签订该笔关联交易合同前，醋酸特利加压素项目未名博欣已经完成了小试及中试研究，项目风险小，投入小，见效快，投资风险可控，是解决厦门未名目前面临困境较好的方式，厦门未名经过对几家可比非关联公司的询价，未名博欣价格较低，因此厦门未名与未名博欣达成了上述交易。

　　该交易基于交易双方真实的业务需要，具有合理的商业逻辑，交易价格经过非关联询价以最低价成交，并不构成控股股东非经营性占用或者变相占用上市公司资金，也不存在损害公司利益或者中小股东利益的情形。

　　该项目发生于2019年10月，由厦门未名企业发展部进行调研并立项，厦门未名认为，该交易适用厦门未名公司章程第三十条十九款的规定，“第三十条 董事会对股东负责，行使下列职权：……（十九）审议批准除须经股东审议批准的以外，公司在十二个月内连续对同一或者相关交易事项与公司关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的关联交易事项”，由厦门未名公司董事会进行了审批通过。由于该关联交易未达到需上市公司董事会或者股东大会审批的标准，因此厦门未名并未向上市公司进行报备。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条规定，该交易事项未达到单独披露的标准，但公司在《2019年年度报告》中已披露该交易事项。

　　【律师意见】

　　经核查，未名博欣是厦门博欣生物技术有限公司的全资子公司，厦门博欣生物技术有限公司为安徽未名生物医药有限公司的控股子公司（持股比例为51.01%），安徽未名生物医药有限公司为安徽未名生物经济集团有限公司的控股子公司（持股比例为51.12%），安徽未名生物经济集团有限公司为未名集团的控股子公司（持股比例为74%）；因此，未名博欣属于受未名集团控制的企业。未名医药的控股股东为未名集团，未名医药与未名博欣属于同受未名集团控制的企业，未名博欣属于未名医药的关联方。

　　根据未名医药所作说明，近几年，受医改政策影响，未名医药的全资子公司厦门未名上市产品鼠神经生长因子被列入辅助用药并剔除出医保报销范围，销售受到重大不利影响，营业额呈现连续下滑趋势，为了增加新的收入来源，加速新产品的上市，厦门未名加大了研发投入力度，开展了多个国家一类新药的研发工作，但是国家一类新药研发的过程较长，不能很快形成效益。仿制药的研发过程较短，技术相对成熟，投入小，上市时间快，厦门未名也一直在寻找合适的仿制药产品项目。在厦门未名与未名博欣签订该笔关联交易合同（即生产技术委托开发合同）前，醋酸特利加压素项目未名博欣已经完成了小试及中试研究，项目风险小，最快可在2021年上半年即可上市销售，投入小，见效快，投资风险可控，是解决厦门未名目前面临困境较好的方式，厦门未名经过对可比非关联几家公司的询价，未名博欣价格较低，因此厦门未名与未名博欣达成了上述交易。该笔交易基于交易双方真实的业务需要，具有合理的商业逻辑，交易价格经过非关联询价以最低价成交，并不构成控股股东非经营性占用或者变相占用上市公司资金，也不存在损害公司利益或者中小股东利益的情形。

　　该笔交易发生于2019年10月，由厦门未名企业发展部进行调研并立项，厦门未名认为，该交易适用厦门未名公司章程第三十条十九款的规定，“第三十条 董事会对股东负责，行使下列职权：……（十九）审议批准除须经股东审议批准的以外，公司在十二个月内连续对同一或者相关交易事项与公司关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的关联交易事项”，由厦门未名公司董事会进行了审批通过。由于该关联交易未达到需上市公司董事会或者股东大会审批的标准，因此厦门未名并未向上市公司进行报备。

　　经核查，未名医药未就该笔关联交易进行单独公告披露，但未名医药在其2019年年度报告中披露了该笔关联交易事项。

　　在该笔关联交易发生时，未名医药的公司章程第一百一十条中对关联交易的审议权限作了明确规定：

　　“（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，需经董事会批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。超过3,000万元且占公司最近经审计净资产值5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。

　　（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交董事会审议。

　　（四）公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由总经理决定。

　　（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　经核查，未名医药2018年末经审计的净资产（合并报表归属于母公司所有者权益）为276,210.42万元。

　　本所律师认为，厦门未名与未名博欣于2019年9月发生的关联交易，具有商业实质和符合商业逻辑，不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形；该关联交易已经按厦门未名公司章程的规定履行了厦门未名董事会的审议程序。该关联交易金额虽然在300万元以上，但未达到占未名医药最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，该关联交易未提交未名医药董事会或者股东大会审议，并未违反未名医药公司章程及《关联交易管理办法》中对关联交易之审批权限的规定；未名医药未将该关联交易事项单独进行公告披露，并未违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4 条的规定（“10.2.4  上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。”）

　　（3）请你公司说明上述交易的会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复说明】

　　厦门未名公司根据生产技术委托开发合同的约定，完成了两期款项合计400万元技术开发款项的支付，尚未收到未名博欣的发票，公司暂计入预付账款科目，符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）请会计师详细说明未能获取充分、适当的审计证据的原因，并对问题（3）发表明确意见。

　　【会计师意见】

　　已执行的审计程序和获取的审计证据：

　　1）获取并检查签订的生产技术委托开发合同及其内控审批程序，付款凭据等支持性文件。

　　2）获取与委托开发生产技术相关的未名医药子公司董事会决议、研发项目立项报告等资料。

　　3）获取厦门未名支付预付款审批后，未名博欣的2019年10月-2020年2月的银行对账单，对未名博欣相关预收款的支出情况进行检查。

　　4）获取未名博欣提供的委托开发技术研发人员名单、2019年-2020年5月研发支出台账、委托开发项目进度报告。

　　5）对未名博欣进行实地走访，询问并记录相关项目的进展情况。

　　未能获取充分、适当的审计证据的原因：

　　1）对获取的未名博欣研发费用支出进行检查，发现薪酬支出偏少，研发原材料支出较少，未能判断与研发技术要求是否匹配。

　　2）我们向未名博欣询问向第三方转让相同技术的价格及资料，但未能获取，未能判断对未名医药委托开发生产技术合同定价是否公允。

　　基于以上原因，会计师未能对委托开发交易事项获取充分、适当的审计证据。

　　委托开发交易会计处理情况：

　　根据已知实际情况，查看未名医药签订的生产技术委托开发合同，显示所支付的预付账款是购买生产技术，未来计划是将该技术作为公司的长期资产，用于生产产品获取销售收入为目的。所以，会计核算时在“预付账款”科目核算，在编制报表时重分类至“其他非流动资产”反映此会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

　　6、会计师在非标意见专项说明中认为，对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，无法确定这些事项对未名医药2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响，无法判断保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

　　（1）请会计师说明无法判断保留意见所涉事项对财务报表的具体影响和是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形的原因，并说明在无法判断影响的情况下发表保留意见的原因和合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定。

　　【会计师意见】

　　如前述问题1、（三）、问题2、（二）、问题3、（一）、问题4、（二）、问题5、（四）之会计师回复形成保留意见的原因，会计师未能获取充分充分、适当的审计证据，以对相关保留事项进行判断，公司已对相关保留事项根据已知的实际情况进行了充分的披露，但因前述会计师回复之原因、尚存在不确定性。因此，会计师无法判断保留意见所涉事项对财务报表的具体影响和是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》（2019年修订）第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。”

　　根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

　　1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条……发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：

　　（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；

　　（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能

　　的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　受外部环境的制约，会计师依据已执行的审计程序，仍无法获取充分、适当的审计证据。上述保留事项仅影响财务报表特定项目，且已充分披露，对2019年财务报表的影响不具有广泛性，故我们出具了保留意见的审计报告，并针对保留意见中涉及的相关事项出具了专项说明，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定。

　　（2）结合保留意见所涉事项，请会计师逐项分析说明本年度出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，并说明是否履行中介机构勤勉尽责义务，是否保持独立性，是否确保执业质量。

　　【会计师意见】

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　审计报告中的保留事项，对公司财务报表不具有广泛性的影响的原因主要是：

　　1） 长期股权投资及投资收益的确认

　　该保留事项中，会计师因未能获取充分、适当审计证据，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值及本期确认的投资收益发表恰当的审计意见。长期股权投资及投资收益为财务报表的特定项目。该事项仅影响与长期股权投资及投资收益特定项目相关的披露金额，但不构成财务报表的主要组成部分，因此不具有广泛性影响，不会对财务报表使用者对财务报表的理解产生至关重要的影响。

　　2） 控股股东违规占用资金的完整性

　　该保留事项中，未名集团以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药子公司自有资金。通过执行审计程序，会计师认为控股股东违规占用资金的事项，公司已经根据已知的实际情况进行了充分的披露，该保留事项对2019年财务报表不产生广泛性影响。

　　3） 控股股东抵债资产价值确定

　　如前述问题3中说明抵债资产的会计处理相关回复，该保留事项，仅影响无形资产（四项药品技术）、长期股权投资、资本公积特定项目相关的认定金额。通过执行审计程序，会计师认为控股股东抵债资产价值确定的事项，公司已经根据已知的实际情况进行了充分的披露，该保留事项对2019年财务报表不产生广泛性影响。

　　4） 对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运

　　行

　　因控股股东违规占用未名医药子公司资金，致使子公司与资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行,通过执行审计程序，会计师认为控股股东违规占用资金的事项，公司已经根据已知的实际情况进行了充分的披露，该保留事项对2019年财务报表不产生广泛性影响。

　　5） 子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性

　　如保留事项描述，因该事项期末形成预付技术转让款400万元，预付技术转让款为财务报表特定项目，对2019年财务报表不产生广泛性影响。

　　综上所述，会计师已按照审计准则的要求在审计过程中勤勉尽责、保持独立性，确保执业质量。依据已执行的审计程序，仍无法获取充分、适当的审计证据。上述保留事项仅影响财务报表特定项目，且已充分披露，对2019年财务报表的影响不具有广泛性。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　二、关于收入、利润与持续经营能力

　　7、年报显示，2017年至2019年你公司营业收入分别为11.62亿元、6.65亿元、5.68亿元，近三年经营性现金流量净额分别为2.71亿元、1.74亿元、4,841.46万元。2019年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,338.35万元，扣非后净利润为2,466.11万元。一季报显示，你公司2020年一季度净利润为亏损6,282.07万元，同比下降385.98%。

　　（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司连续三年收入、经营性现金流下降的原因，你公司业务模式和行业环境是否发生重大变化。

　　【回复说明】

　　2019年，随着“4+7”扩面扩围、重点药物监控目录、新版医保目录等一系列政策的密集出台，医药行业利润增速呈下降走势。加之原料药价格上涨、企业研发投入加大、山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）尚未复产等内外部因素，公司生产经营受到部分影响。公司主要产品分为两大类，一类是生物医药制品，另一类是医药中间体、农药中间体。

　　2017年至2019年公司收入组成如下所示（单位：万元）：

　　■

　　2017年至2019年公司费用（单位：元）：

　　■

　　公司2017年至2019年营业收入和经营性现金流连续下降，主要原因为：

　　① 公司化工板块未名天源业务自2018年上半年起停产，无收入来源导致公司经营现金流减少；

　　② 自2018年下半年开始，公司投资建设了CDMO项目，截至2019年12月31日共计投入资金29811.29万元，导致经营现金流减少；

　　③ 生物药产品恩经复受国家医改政策影响，收入大幅下降；

　　④ 为了应对国家医改政策调整的不利影响，公司加大市场开拓力度和研发力度，导致销售费用、研发费用有所增加。

　　公司业务模式未发生变化。但随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，对医药企业产品质量及服务提出更高要求，对医药行业的发展起到促进作用，公司现有主要产品为辅助用药，受价格政策、医保政策调整影响较大，公司已了解上述政策的变化，并在2020年工作计划中做出相应的调整策略。

　　（2）结合季度财务指标变化说明2019年第一季度、第四季度扣非后净利润为负的原因和第二季度经营性现金流大幅低于其他季度且与收入利润不配比的原因。

　　【回复说明】

　　公司2019年分季度财务指标如下：（单位：万元）

　　■

　　2019年第一季度扣非净利润为负，是因为公司编制第一季度财务报表时未取得北京科兴一季度财务报表，未计算投资收益所致。第四季度扣非净利润为负，是由于公司营业收入略降的同时，销售费用、管理费用、研发费用等投入增加所致。

　　第二季度经营性现金流为负，大幅低于一季度，主要因为子公司在编制一季度现金流量表时，误将收回的投资性现金1亿元计入经营性现金流，在编制二季度现金流量表时，将该差错进行了调整。

　　（3）你公司本报告期确认的北京科兴投资收益占净利润的202.07%。请你公司说明近三年来利润是否主要依赖该长期股权投资收益，并说明2020年一季度亏损的原因、你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　【回复说明】

　　公司近三年来利润不存在依赖北京科兴长期股权投资收益的情形。2017年北京科兴投资收益占净利润的19.07%，占比较小；2018年公司计提了1.6亿商誉减值，导致财务报表发生亏损，不足以反映北京科兴投资收益占比。2019年北京科兴投资收益作为公司业务板块主要收入来源之一，对公司具有一定影响力，体现了公司长期股权投资决策的正确性与有效性。

　　公司业务由多元化板块和多元化运营模式组成。生物医药板块，公司致力于重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物和基因工程干扰素产品，同时北京科兴疫苗产品在疫苗行业占据一定市场地位；医药中间体板块，公司是目前国内大型甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，CDMO项目的投产试运行为生物大分子药物在研发、临床前及临床的各个阶段提供全过程的设计和一站式服务。公司的发展依靠各个板块、各个项目的稳健经营，而北京科兴也是公司子公司厦门未名不可分割的一部分。

　　公司持续经营能力不存在重大不确定性。2020 年第一季度，受突发新冠疫情的严重影响，公司及公司上下游企业生产制造复工延迟，导致公司营业收入大幅下降，实现利润相应减少。但复工复产后，公司及各子公司生产经营正常，其中天津未名干扰素2020年上半年销售收入同比2019年增长11.18%；厦门未名重组人NGF滴眼剂于2020年5月获准开展临床试验；北大未名（合肥）生物制药有限公司（以下简称“北大生物”）CDMO项目已于2020年7月8日投产；未名天源预计将于今年恢复生产，将继续增强公司的经营能力。

　　（4）结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

　　【回复说明】

　　2019年，随着“4+7”扩面扩围、重点药物监控目录、新版医保目录等一系列政策的密集出台，加之原料药价格上涨、企业研发投入加大、未名天源复产遇到困难等内外部因素的多重影响，公司一是加快了CDMO项目建设的进度，二是为尽快恢复医药、农药中间体的生产，对营口营新化工科技有限公司进行了投资，三是加大研发投入，促进科研成果转化，四是进一步拓展市场领域，对干扰素“捷抚”喷雾剂进行了扩产。

　　公司产品“恩经复”是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，也是第一个由中国人率先产业化的诺贝尔生理学或医学奖成果，在全国生物制药行业具有较高的品牌影响力。天津未名生产的干扰素原液符合欧洲药典标准，拥有国内规模最大、全部采用进口设备组成的干扰素冻干粉针剂和预罐装玻璃注射器注射液生产线。未名天源是一家拥有十余年丙烯腈装置副产氢氰酸资源综合开发利用经验的国家级高新技术企业，在国内首创“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，属循环经济、资源综合利用新技术。北大生物以合肥和上海两个国际领先的基地为基础，提供从研发到生产的一站式生物技术平台。

　　公司为改善经营情况，提高持续经营能力，对外稳固市场细分客户，采取灵活机动的营销策略，提高公司收入和利润，对内积极推进技术创新和工艺改进，加快产品新适应症的研发及新产品研发与新项目、合资项目的建设、投产步伐，恢复企业生机与活力。

　　第一，加强“恩经复”、“安福隆”的市场开发深度和广度，大力整合公司内部营销平台，加强规范化销售管理，规范销售行为，建立专业、高效的销售管理体系。大力发展干扰素喷雾剂“捷抚”的扩能达产，拓展营销渠道，推进产业升级。

　　第二，继续对神经生长因子进行深度开发，进行工艺改进，提高神经生长因子得率、降低单位产品能耗等；加快“恩经复”对“糖尿病足”适应症的研发和临床试验及产品报批，深度挖掘视神经损伤市场需求，开发滴眼剂、水针剂等新剂型，拓展公司产品组合。

　　第三，尽快完善CDMO一期工程的试生产工作，抓紧CDMO项目的推介，尽快形成生产能力，探索科研及成药生产的一体化CDMO程序，完成从研发阶段到成药批量生产的跨越，为公司再添利润增长点。

　　第四，抓好未名天源的产业合作项目，力争最短时间内实施完成工程建设，同时，与原下游客户保持密切联系，深入了解客户需求，制订复产后产品生产、销售计划，力争实现年内恢复生产。

　　第五，对抵债的重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，拟采取委托研发、合作研发、合资经营等多种形式，推进研发进程，力争早日把研发成果转化为生产力。其中，促进调节性细胞分化、增殖的诱导剂—重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液以及双抗药物的原料药重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液均已获取意向性订单。

　　第六，在抗击新冠肺炎过程中，中医药对于治疗新冠肺炎发挥了不容忽视的积极作用，而人参是重要的中药材原料，因此对抵债的吉林未名公司，公司加强维护管理、持续种植经营，在适当条件下，将采取合作经营、合作开发等形式，有效利用该等资产。

　　8、年报显示，你公司全资子公司未名天源因原材料断供及政府征地而停产，为尽快恢复生产与盈利能力，你公司与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业等签订合作协议，对营口营新化工科技有限公司进行投资。

　　（1）请你公司说明未名天源的相关情况，包括但不限于基本情况、主要经营范围、产品类别、目前停产进展、预计复产时间，对公司生产经营活动的影响，是否及时履行信息披露义务。

　　【回复说明】

　　未名天源成立于2016年7月，注册资金16000万元。主要经营范围为医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙醇（无水）（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。未名天源主要生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸等产品，是国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，与全球主要原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯用户建立了紧密的业务联系，成为先正达、拜耳等世界500强企业的长期供应商，与新和成、新华制药、联化科技等国内知名企业建立了战略合作伙伴关系。

　　未名天源因地处淄博市火车站南广场改造项目第二批搬迁范围，加之上游供应商停产导致原材料断供而停产。为推进搬迁、尽快恢复生产与盈利能力，未名天源与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业等签订合作协议，对营口营新化工科技有限公司进行投资，目前营口营新化工科技有限公司的设备正在进行安装调试，预计将于10月试生产。未名天源投资的营口营新化工科技有限公司项目的推进，以及其投资的北大生物CDMO项目的投产试运行，将逐步帮助未名天源改善经营情况。公司对未名天源停产及对外投资等情况及时履行了信息披露义务。

　　（2）请你公司说明对营口营新化工科技有限公司投资的进展和业务开展情况，并结合未名天源停产、恢复生产时间、前述投资情况等说明你公司是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款所列示的相关情形，详细说明依据及合理性。请律师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　未名天源为推进搬迁、尽快恢复其盈利能力， 2019年11月28日未名天源与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业签订合资经营合同，对营口营新化工科技有限公司投资 6,600万元，目前已按照合同约定首期出资2000万元。营口营新化工科技有限公司正处于项目建设阶段，目前设备正在进行安装调试，预计将于10月试生产。

　　未名天源2016年、2017年度净利润占公司经审计净利润的比例：

　　单位：元

　　■

　　未名天源的利润占比见上表，未名天源的停产不影响其他子公司的正常生产经营，不会导致公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的相关情形。

　　【律师意见】

　　经核查，山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）成立于2016年7月，注册资本为16,000万元, 经营范围为：“医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　未名天源自 2018 年 5 月 8 日起停止生产，未名医药于2018年5月12日发布《关于全资子公司停产搬迁的公告》（公告编号：2018-026），就未名天源停产事项进行了公告。未名天源在停产前主要生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸等产品，产品广泛应用于医药、农药、染料等领域。

　　未名天源为尽快恢复其盈利能力，2019年11月29 日经未名医药第四届董事会第六次会议审议通过，未名天源以货币出资及增资方式，对营口营新化工科技有限公司投资 6,600万元，投资后未名天源占营口营新化工科技有限公司股权比例为30.56%。为进行此项投资，未名天源与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业（有限合伙）签署了合资经营合同；未名医药于2019年11月30日发布了《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2019-045）。根据未名医药所作说明，未名天源目前已按照合同约定首期出资2000万元；营口营新化工科技有限公司正处于项目建设阶段，目前设备正在进行安装调试，预计将于2020年10月试生产。

　　此外，为提高募集资金的使用效率，经2018 年 4 月 26日未名医药第三届董事会第十八次会议和2018 年 6 月 6日未名医药2017 年度股东大会审议通过，未名医药使用剩余募集资金、剩余超募资金及利息325,870,104.46元投资兴建 CMO 项目，以未名天源为项目实施主体，由未名天源投资设立全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司【2019年6月更名为“北大未名（合肥）生物制药有限公司”，以下简称“北大生物”】具体实施。经2018 年11月28日未名医药第三届董事会第二十二次会议和2018年12月14日未名医药2018年第三次临时股东大会审议通过，未名医药以自有资金追加北大未名生物 CMO 二期建设项目投资款 5 亿元，项目实施主体为北大生物。就投资兴建CMO项目，未名医药于2018年4月28日发布了《关于使用募投资金及超募资金投资兴建CMO项目的公告》（公告编号：2018-020）、于2018年6月28日发布了《关于全资公司设立子公司的公告》（公告编号：2018-036）、于2018年11月29日发布了《关于对全资子公司CMO二期项目追加投资的公告》（公告编号：2018-070）。

　　经核查，未名医药自2015年完成发行股份及支付现金购买厦门未名100%股权的交易以后，未名医药整体经营包括生物医药和医药中间体两大板块，涵盖多个子公司的多项产品和业务。未名医药属于控股型企业，其主要生产经营活动由下属多家子公司负责完成。未名天源在停产前两个完整会计年度（即2016年度和2017年度）的净利润占经审计归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.61%、17.09%。

　　本所律师认为，未名医药及其他子公司（特别是子公司厦门未名）的生产经营活动目前仍能够正常进行，因此，未名天源的停产并不会使未名医药出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）款所列示的相关情形（即未名医药不会出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形）。

　　9、年报显示，本年度你公司产品恩经复实现收入3.87亿元，同比下降23.67%%，毛利率为91.28%，同比下降1.14个百分点；产品安福隆实现收入1.81亿元，同比上升45.58%，毛利率为77.66%，同比上升8.82个百分点。请补充披露近三年你公司前述产品毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期恩经复收入、毛利率均下降的原因和安福隆收入、毛利率均上升的原因和合理性，并对比同行业相关产品收入和毛利率情况，说明变动趋势是否与同行业一致，毛利率是否处于合理水平。

　　【回复说明】

　　（1）本公司产品恩经复，商品通用名鼠神经生长因子，近三年同类产品的收入变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　毛利率变动情况如下：

　　■

　　自2017年以来，国家医保改革逐步深入，神经用药领域产品受招标降价政策影响，产品价格均受到限制，生产收入逐年降低。同时，由于医保控费及限制药占比等因素导致产品销量也逐年下滑，使得公司产能无法充分释放，单支产品分摊的固定费用增加，间接提高了单位产品成本，收入降低与产品成本的提高，导致产品毛利逐步下降。另外自2019年起，鼠神经生长因子被列入重点监控药品目录，已不再纳入医保报销范围，行业整体面临下滑趋势。恩经复收入变动及毛利变动趋势与行业一致。

　　（2）本公司产品重组人干扰素α2b，包括针剂安福隆和喷雾剂捷抚，近三年收入变动情况及同类产品对比情况如下：

　　■

　　毛利变动情况如下：

　　■

　　公司重组人干扰素α2b近三年销售增幅高于同类产品，主要是因为我公司独家剂型干扰素产品捷抚近几年增长迅速。

　　捷抚作为市场上现有的独家产品，由于使用方便、抗病毒效果好，公司强化了本产品的临床科研和市场推广，聚焦于儿童病毒感染性疾病治疗，以手足口、疱咽为主推疾病，上呼吸道感染为长期目标市场。2018年5月干扰素α2b喷雾剂写入国家卫健委“手足口病诊疗指南（2018年版）”，推动了捷抚销售的大幅度增长。2019年3月发表在《中华儿科杂志》的“疱疹性咽峡炎诊断及治疗专家共识（2019年版）”肯定了干扰素α2b喷雾剂或雾化治疗疱症性咽峡炎的疗效，为公司的临床推广提供了有力的学术佐证，进一步促进了销售的增长。

　　在喷雾剂进入手足口病诊疗指南的基础上，由全国多家三甲医院共同参与的《IFNα2b喷雾剂治疗疱疹性咽峡炎多中心研究》顺利完成结题，为规范儿童疱疹性咽峡炎的临床诊断和治疗，中华医学会儿科学分会感染学组及国家感染性疾病医疗质量控制中心组织专家共同编撰疱疹性咽峡炎诊断及治疗专家共识（2019年版）以指导临床工作，并于2019年3月发表在《中华儿科杂志》，该专家共识肯定了干扰素α2b喷雾剂或雾化治疗疱症性咽峡炎的疗效，为公司的临床推广提供了有力的学术佐证，进一步促进了销售的增长。

　　公司重组人干扰素α2b产品近三年毛利呈逐年增长趋势，但仍低于行业平均水平，随着销量的增长，毛利有进一步增长的空间。

　　公司干扰素设计产能较大，生产工艺及使用的发酵菌种与同类产品不同，具有质量优势，但生产成本相对较高毛利率相对较低。在产能没有完全释放时，单支产品分摊的固定费用较高，随着销量的不断增长，产量增