■

　　（三）本次交易中介机构作出的重要承诺

　　根据中国证监会 2015年11 月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构平安证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事务所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本次签字人员已对本次重组的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中电信息，以及中电进出口、中电金投已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东中电信息，中电进出口、中电金投以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持深桑达股份的，本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

　　十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

　　本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（三）严格履行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东将严格履行回避义务。

　　（四）股份锁定安排

　　本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”。

　　（五）股东大会提供网络投票安排

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　根据上市公司2019年度审计报告、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2020年1-2月财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年、2020年1-2月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　■

　　本次交易完成前，上市公司2020年1-2月基本每股收益为0.01元/股，2019年度基本每股收益为0.32元/股；假设本次交易完成，2020年1-2月备考基本每股收益为-0.01元/股，2019年度备考基本每股收益为0.35元/股。本次交易完成后，上市公司2019年归属于母公司股东的净利润大幅提升，2019年每股收益有所提高；2020年1-2月，主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响，每股收益及资产收益率有所下降，随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益，中国系统经营业绩将有所改善。

　　鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为保护投资者利益，应对未来可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取如下应对措施：

　　1、加强业务协同

　　本次交易前，深桑达的主营业务为围绕现代数字城市业务开展的电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，业务持续向现代数字城市聚焦，加强统一经营管理，成为国内领先的现代数字城市整体解决方案提供商。

　　2、加强内部控制和经营管理，提升经营效率

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　4、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　5、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司实际控制人中国电子、控股股东中电信息、股东中电进出口和中电金投，根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，出具以下保证与承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易审批及实施风险

　　本次交易方案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易获得国资委核准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　（二）交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

　　1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

　　2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000万元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　（四）标的资产评估增值较大的风险

　　根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，中国系统100%所有者权益账面值为210,295.01万元，评估值为768,028.00万元，评估增值率为265.21%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标的公司96.7186%股权交易作价为742,895.35万元。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于现代数字城市行业未来具有良好的发展空间，标的公司整体业务布局清晰，未来发展前景可期；标的公司高科技工程行业与智慧供热行业业务稳定发展，整体业务布局清晰。

　　上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。

　　（五）本次交易完成后重组整合风险

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　标的公司主营业务包括高科技工程服务、现代数字城市建设和智慧供热业务。高科技工程服务的客户主要由平板显示、集成电路、生物医药、数据中心等行业的制造类企业构成。现代数字城市建设的客户主要由各地方市政府、国有企业、公安部门、消防部门、交通管理部门构成。标的公司客户在高科技工程或现代数字城市上的投资受国家政策和经济周期的影响，如果国家政策和政府投资方向或力度有所调整，宏观经济波动或发生不利变化，未来经济增速放缓或出现衰退，客户减慢或减少高科技工程或现代数字城市相关建设，将可能对标的公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）业绩承诺无法实现的风险

　　根据中国系统业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，中国系统在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润（指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。标的公司业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　（三）现代数字城市业务拓展、业务收益不达预期的风险

　　现代数字城市行业经过一定时期的发展，已经形成了一定的竞争格局。早期布局智慧城市业务的一些大型企业如阿里云、腾讯云等互联网公司、中国移动、中国联通等运营商等基于多年的经营，具有一定的竞争优势。相比上述行业巨头，标的公司的该等业务起步较晚。此外，随着国家相关产业扶持政策不断出台，现代数字城市的重要性和战略价值日益凸显，众多不同领域的厂商也纷纷参与现代数字城市的建设中来。未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司不能有效地进行差异化竞争、确定恰当的经营策略，则会导致现代数字城市业务拓展、业务收益不达预期。

　　标的公司现代数字城市业务板块所处行业为软件和信息技术服务业，行业的景气度与宏观经济增速相关度较高。若我国整体经济增长速度放缓，公司的目标客户对现代数字城市服务的需求有可能将受到抑制，从而导致公司业务拓展困难，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）洁净室工程行业竞争加剧的风险

　　我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段，行业内企业众多，技术实力参差不齐。高端市场对技术的需求不断提高，参与者市场份额相对稳定，且市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散，规模较小、技术实力不高的企业各自占据一定的低端市场份额。

　　对于竞争日趋激烈的市场，标的公司如果不能保持并强化自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临竞争压力。

　　（五）环境保护的风险

　　针对智慧供热业务，标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

　　（六）安全生产的风险

　　标的公司高科技工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

　　标的公司的智慧供热业务涉及城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等，影响公司正常生产经营的情况。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行排查治理的政策，供热公司安全生产责任面临的风险加大。

　　（七）经营管理的风险

　　随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。

　　（八）人力资源风险

　　软件和信息技术行业是技术密集型产业，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用，其稳定性对公司的发展具有重要影响。此外，公司业务范围分布较广，客户需求多样，对销售人员市场推广能力要求较高，伴随着标的公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，标的公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。

　　虽然标的公司已引进了大批高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术人才，同时制订了一系列的人才培养和激励措施。但上述措施并不能完全保证技术人员不流失，若未来措施不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，将会造成核心技术人员发生较大规模的流失，则将会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（九）诉讼和仲裁可能导致损失的风险

　　截至本报告书签署日，标的公司面临尚未完结的诉讼及仲裁事项，参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于标的公司，标的公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，会对标的公司以及上市公司的经营带来不利影响，提请投资者关注有关诉讼和/或仲裁的风险。

　　（十）标的公司受到行政处罚的风险

　　报告期内，标的公司及其子公司存在受到行政处罚的情形，参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行政处罚”。在受到相关处罚后，标的公司及子公司积极对涉及处罚事项进行整改，上述行政处罚事项已由主管机关出具书面文件确认不属于重大违法违规行为，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的违法行为，标的公司及其子公司的生产经营未因此受到重大影响。

　　近年来标的公司业务规模持续增长，对标的公司的治理水平及管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致标的公司受到相关主管部门行政处罚的风险。

　　（十一）部分拥有或租赁的物业尚未取得权属证书的风险

　　截至本报告书签署日，标的公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司就该等物业与相关方不存在争议和潜在纠纷，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。

　　（十二）新冠肺炎疫情造成的风险

　　本次重组标的中国系统的生产经营主要集中在高科技工程业务、智慧供热业务和现代数字城市业务，公司地域分布主要集中在北京、河北、江苏、山东、四川等地。在疫情期间，因受各地防控政策影响，以及开工建设延缓和劳务用工短缺的影响，上述三个业务板块正常生产经营受到了一定影响，具体情况如下：

　　高科技工程业务是中国系统传统支柱业务，受疫情及国家、各地政府防控政策要求，中国系统建设开工、业务人员出差、业务交流等受到一定的限制，导致工程业务拓展进度放缓，尤其武汉重点客户业务、项目新投资和复工实施放缓，对中国系统上半年的新签合同额、收入和利润造成一定影响。同时，受劳务人员短缺影响，中国系统劳务用工成本有所增加。但受疫情影响，生命科学、食品制药、医药耗材、防控药物、医疗废水处理等行业将进一步加大投资，中国系统高科技工程服务业务也会从中受益，上述行业的发展对中国系统的业务开拓将会产生积极促进作用，因此对中国系统2020年高科技工程业务整体影响有限。

　　中国系统的智慧供热业务主要为发电和供热。供热业务存在明显季节性特征，相关收入于供暖季确认，目前中国系统下属各供热企业均运行稳定，供热业务收入未受到疫情影响；对于供电业务，受疫情影响部分用电单位复工延迟，用电量下降，根据省调及市调通知，生物质热电企业自2020年1月底开始，在保证供暖的前提下机组低负荷运行，导致上网电量有所降低，发电相关收入有所减少。但由于中国系统发电业务收入占比较小，整体来看疫情对中国系统智慧供热板块收入影响较小。

　　中国系统现代数字城市业务主要面向政府客户提供信息系统国产化、城市治理、社会综治、综合应急等软硬件服务。疫情期间政府信息系统国产化项目推进工作有所推迟，标的公司现代数字城市项目受影响会有不同程度的延期；同时，受疫情影响，各地财政拨付向疫情防控倾斜，信息系统国产化建设资金支出计划有所调整，资金拨付周期存在延长，因此对中国系统现代数字城市板块业务拓展存在一定影响。另外，中国系统交付项目需要大量原厂和外包人力的支撑，疫情期间，各地对项目复工时间的约束存在不确定性，大量项目的人员无法进场，项目工期预计将延后2-3个月不等。

　　截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响，特提请投资者注意。

　　三、标的公司财务相关的风险

　　（一）资产负债率较高的风险

　　中国系统高科技工程板块所处的工程施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点，中国系统报告期内资产负债率分别为90.79%、83.40%和82.67%。虽然2019年底通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加中国系统的融资成本。此外，如果中国系统流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响中国系统的财务状况和项目的正常运转，对偿债能力造成不利影响。

　　（二）应收款项风险

　　报告期各期末，中国系统应收账款账面价值分别为572,543.31万元、795,686.63万元和672,832.44万元，占流动资产的比重分别为34.16%、36.35%和33.25%。中国系统主要债务人多为大型央企、上市公司、政府机关等，债务人资信良好、实力雄厚，与中国系统有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然中国系统应收账款大部分账龄在1年以内且主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致中国系统生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

　　（三）税收优惠和政府补贴政策风险

　　报告期内，中国系统部分子公司享受多项税收优惠政策，如果未来该等公司不再符合税收优惠的相关标准，或国家调整税收优惠政策，中国系统未来的经营业绩将受到一定的影响。

　　报告期内，中国系统计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为6,423.20万元、6,853.06万元和110.52万元，占同期利润总额的比重分别为10.24%、6.92%和1.68%。如果政府补贴政策发生不利变化、或中国系统不再符合获得相关补贴的条件，将对中国系统的经营业绩产生一定影响。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　　本次重组完成后，上市公司将严格按照《深交所上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力的风险

　　政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　（三）摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次交易前，公司2019年、2020年1-2月每股收益分别为0.32元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。

　　根据立信出具的《备考审阅报告》，在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司以备考数据计算的2019年、2020年1-2月每股收益分别为0.35元/股、-0.01元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易符合国家“网络强国、数字中国、智慧社会”的战略部署

　　建设网络强国、数字中国、智慧社会，是推动经济社会发展、促进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求，也是满足人民日益增长的美好生活需要的客观条件。

　　2014年2月27日，在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，习近平总书记提出没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化。2016年7月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《国家信息化发展战略纲要》，纲要指出，信息化在现代化建设全局中的引领作用日益凸显，以信息化驱动现代化，建设网络强国。2017年10月，党的十九大报告提出“建设网络强国、数字中国、智慧社会，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，对建设网络强国、数字中国、智慧社会作出了战略部署。

　　2018年4月，习近平总书记在致首届数字中国建设峰会的贺信中指出“数字化、网络化、智能化深入发展，在推动经济社会发展、促进国家治理体系和治理能力现代化、满足人民日益增长的美好生活需要方面发挥着越来越重要的作用。加快数字中国建设，就是要适应我国发展新的历史方位，全面贯彻新发展理念，以信息化培育新动能，用新动能推动新发展，以新发展创造新辉煌。”

　　为加快落实国家关于数字中国和网络强国的重大战略部署，中国电子启动数字城市业务专业化整合，将中国系统数字城市业务作为网信板块出海口，带动信息技术应用创新产业体系高质量发展，拟将中国系统股权注入上市公司深桑达。

　　2、现代数字城市建设面临重大市场机遇

　　作为数字中国、智慧社会的核心载体，现代数字城市自十八大以来即受到党中央、国务院的高度重视。2015年12月，中央网信办、国家互联网信息办提出了“新型智慧城市”概念。在中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委和中央网信办相继出台了一系列政策扶持新型智慧城市的发展，并以试点项目的形式指导全国各地区实施新型智慧城市。

　　习近平总书记指出，要“统筹发展电子政务，构建一体化在线服务平台，分级分类推进新型智慧城市建设”。《国民经济与社会发展“十三五”规划》将新型智慧城市作为我国经济社会发展重大工程项目，提出“建设一批新型示范性智慧城市”。《“十三五”国家信息化规划》将新型智慧城市作为十二大优先行动计划之一，从实施层面为新型智慧城市建设指明了方向和关键环节。

　　智慧社会是新型智慧城市未来发展的方向，通过大规模的新型智慧城市的建设，满足人民群众日益增长的物质文化需要、逐步解决经济社会发展不平衡不充分的一种新型社会形态。

　　近年来我国各级政府大力推进数字城市规划建设，国家及各地政府出台了众多支持数字城市建设的政策文件，数百个城市在地方政府工作计划中提出建设数字城市。党的十九大报告进一步提出了建设数字中国的新目标，在促进国家治理体系和治理能力现代化等方面向数字化、网络化、智能化深入发展。

　　当前的城市信息化建设中存在着系统脆弱、安全性低、政府本质性和全局性需求未得到有效满足、模式流程漫长、迭代发展滞后等问题。传统城市信息化模式已不适应新时代城市现代化发展要求。数据成为真正的基础资源和创新引擎，城市现代化要回归“数字”本质。数字中国建设将进一步促进各地新型数字城市的发展建设，形成了巨大的市场空间，现代数字城市建设具有较好的发展前景。

　　3、新基建以数字化为核心，为现代数字城市的发展打下了坚实的技术基础

　　2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出加快新型基础设施建设进度，“新基建”概念首次进入人们视野便成为全国关注焦点。从当前“新基建”的建设进度以及政府出台各项支持政策来看，未来几年，全社会投资将向“新基建”相关领域倾斜，对全产业链的发展形成极强的带动效应。

　　“新基建”发力于科技端，是以数字化为核心的全新基础设施建设，包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面。以5G、物联网、人工智能、云计算、区块链、智能计算中心为代表的信息基础设施，均属于现代数字城市的上游产业，为现代数字城市建设奠定了技术基础，使得城市的数据化和智能化管理得以实现，从而有效解决城镇化进程所带来的各种难题。融合基础设施，主要指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级。现代数字城市建设的过程本身就是融合基础设施建设的过程。

　　现代数字城市建设的核心之一是数据，“新基建”可以在高质量有效数据获取、不同系统间数据壁垒的打通、应用场景落地三个方面辅助现代数字城市的建设。通过融合大数据、人工智能等新一代信息技术，现代数字城市将实现向更深的业务层次迈进，提供更为多元化、精细化、个性化的服务，催化行业的进一步升级变革。由此将带来其产业规模的进一步扩大。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实中国电子战略布局，构建信息服务生态体系

　　上市公司的实际控制人中国电子是电子信息产业领域最大的央企之一，控股股东中电信息是中国电子信息服务板块的承载单位。中国系统是中国电子信息产业集团有限公司数字与信息服务业务的核心企业之一，作为中国电子信息产业集团有限公司信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者，中国系统聚焦中国电子现代数字城市战略，致力服务于中国数字经济，成为中国领先的现代数字城市运营服务商。

　　通过本次交易，中国系统资产通过置入上市公司的方式实现证券化。中国系统资产、收入及盈利规模高于上市公司现有水平，本次交易有利于提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。

　　2、聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力

　　中国系统作为中国电子现代数字城市业务的主要推动者与践行者，在技术积累、研发团队建设方面为项目实施提供了充分的内部能力保障。中国系统以现代数字城市产品技术能力提升为核心，构建了包含丰富自有产品研发线、深度定制行业解决方案体系、高质量研发团队三个方面构成的技术产品创新体系。标的公司将持续加强技术产品创新体系建设，以不断丰富和强化公司在现代数字城市领域的技术实力，增强公司产品与技术服务竞争力。智慧城市业务市场规模较大，公司具备技术、产品以及人员方面的储备，具有良好的发展前景和盈利能力。

　　高科技工程服务作为中国系统的传统主营业务板块，具备国际领先的项目工程管理经验，在半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业占据领先优势，具有良好的发展前景和盈利能力。

　　通过本次交易，中国系统将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为中国电子信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者，高科技工程服务领域的领先企业，同时在智慧供热领域建立行业竞争优势，由此更好地落实中国电子的信息产业布局。

　　本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

　　3、发挥集团协同效应，集中优势资源打造产业龙头

　　中国电子作为我国网信建设的主力军，秉持“安全为先、需求牵引、迭代发展、数据赋能”的原则，采取“重构升级”、“运营+服务”模式，大力发展现代数字城市业务，致力于打造“数字中国”样板工程，为实现“治理能力现代化、治理体系现代化、经济体系现代化”奠定坚实基础。

　　本次重组符合中国电子的战略发展方向，本次交易后，上市公司将作为中国电子信息服务板块建设的出口，更好地落实中国电子数字城市产业布局，提升上市公司在高科技工程服务和信息服务业务领域的核心竞争力。同时，在中国电子的战略引领下，上市公司将充分发挥集团内部协同效应与增值服务效能，提升在信息服务业务领域的竞争力，成为国内领先的数字城市建设整体解决方案提供商。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产情况如下：

　　■

　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.29元/股（已扣除本年分红），不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价未考虑期间除权除息影响。

　　公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的基本规定。根据上市公司2019年度利润分配方案（每10股派0.80元人民币现金），本次购买资产发行价格调整为11.29元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）发行价格调整方案的生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（根据深桑达2019年度利润分配方案，由15.82元/股调整为15.74元/股）的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　6、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　按照中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元测算，发行股份的数量为658,011,817股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　7、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议》项下2023年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕2023年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。

　　本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　9、标的公司过渡期间损益归属

　　上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自审计/评估基准日至资产交割日期间内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　5、募集配套资金总额及发行数量

　　募集配套资金金额不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为413,219,661股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过123,965,898股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　6、本次发行股份锁定期安排

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　7、募集配套资金用途

　　募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套资金具体用途如下：

　　■

　　在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、交易标的评估作价情况

　　本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　根据国融兴华以2020年2月29日为评估基准日对中国系统100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号），标的公司股东全部权益的评估值为768,028.00万元。

　　根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，中国系统100%股权的交易价格为768,100.00万元，按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742,895.35万元。

　　四、本次交易的业绩承诺及补偿情况

　　（一）业绩承诺

　　本次交易项下标的公司的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度。该等业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、瑞达集团。

　　补偿义务人承诺，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润（指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。

　　（二）业绩承诺的补偿方式

　　1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）目标公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；

　　（2）净利润指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；

　　（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。

　　2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

　　4、补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

　　A. 在业绩承诺期的前三年内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的85%，则

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。

　　B. 业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内四年累计实现净利润低于208,000万元，则应按照下述方式计算需补偿的金额及股份数量并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

　　应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期累计实现净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额；

　　依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格

　　（1）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　（2）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

　　（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

　　5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

　　6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

　　（三）减值测试

　　在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。

　　（四）其他相关安排

　　2018年，中国电子对《百瑞恒益609号集合资金信托计划（中国电子）信托贷款合同》（BR2018113-AGDA-01）项下的中国系统接受的25亿元信托贷款提供连带保证担保，作为反担保措施，陈士刚、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司（以上合称“出质人”）将所持有的中国系统股权向中国电子进行了质押并办理了相关质押登记。

　　为推进本次交易顺利进行，2020年7月13日，出质人与中国电子办理了上述股权出质注销登记手续。在《盈利预测补偿协议》中，陈士刚、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）同意在对价股份发行后30个工作日内，将其因本次交易获得的对价股份向中国电子进行质押并办理登记手续，该等对价股份在业绩承诺期及2023年度业绩承诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行其在《盈利预测补偿协议》项下的潜在补偿义务（详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”之“（二）锁定期补充安排”）。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　上市公司在本次交易前的总股本为41,321.97万股，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,801.18万股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　■

　　根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行65,801.18万股，交易完成后上市公司总股本将增加至107,123.15万股。中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的59.33%变为50.56%，中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程服务、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZG11659号《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-2月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-2月备考财务数据已经审阅，其中2020年1-2月数据未经年化。

　　本次交易完成后，上市公司2019年归属于母公司股东的净利润大幅提升，2019年每股收益有所提高；2020年1-2月，主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响，每股收益及资产收益率有所下降，随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益，中国系统经营业绩将有所改善。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

　　本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易方案需经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前，深桑达和中国系统均属于中国电子控制下的企业，本次交易完成后，中国电子仍是深桑达的实际控制人，中国系统将成为深桑达的控股子公司。深桑达本次交易后发生的关联交易将包括中国系统发生的关联交易。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。

　　（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过深桑达相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，上市公司实际控制人为中国电子，实际控制人36个月内未发生变化。中国电子及其控制的主体持有中国系统43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

　　综上所述，上市公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；

　　2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；

　　3、标的资产的评估结果经国资委备案；

　　4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易获得国资委核准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月4日

　　证券代码：000032    证券简称：深桑达A    公告编号：2020-042

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第二十七次会议通知于2020年7月28日以电子邮件发出，会议于2020年7月31日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向15名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“目标公司”）96.7186%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律法规所要求的实质条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的正式方案，主要内容如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式以合计7,428,953,471.43元的对价购买15名交易对方股东合计持有的中国系统96.7186%的股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000万元的配套资金。

　　本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，最终本次募集配套资金项下的股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（二）本次购买资产方案

　　1. 标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的标的资产为交易对方合计持有的中国系统96.7186%的股权。

　　本次购买资产项下的交易对方为中国系统的15名股东，即中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）、德盛投资集团有限公司（以下简称“德盛投资”）、深圳优点投资有限公司（以下简称“深圳优点”）、深圳市总章隆盛实业有限公司（以下简称“隆盛实业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　2. 标的资产作价依据及交易对价

　　本次交易的评估基准日为2020年2月29日（以下简称“评估基准日”）。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号，以下简称“《评估报告》”），中国系统100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币768,028.00万元（以收益法评估结果作为评估结论），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　根据上述经有权机关备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币7,428,953,471.43元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获的交易对价具体如下：

　　■

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　3. 对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易对价，本公司拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　4. 标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　根据深桑达与各交易对方于2020年1月20日和2020年7月31日分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《交易协议》”），在满足各自约定的全部先决条件后10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完毕目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。

　　《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任，包括：如《交易协议》中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《交易协议》项下的任何责任与义务，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金；如《交易协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，任一交易对方未能按照《交易协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数按照其相对持股比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金；如本公司未能按照《交易协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，本公司应以标的资产总对价为基数，按照该交易对方相对持股比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给该方。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　5. 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而产生的收益归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因产生的损失由交易对方中的每一方按照交易协议签署日其各自持有的目标公司股权占交易对方合计持有的目标公司股权的比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　6. 债权债务安排及员工安置

　　本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

　　本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　7. 决议有效期

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案

　　1. 发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　2. 发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　3. 发行对象和认购方式

　　发行对象为中国系统的15名股东即中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、德盛投资、深圳优点、隆盛实业、宏寰嘉业、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　4. 定价基准日及发行价格

　　本次交易中，本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　经交易各方协商一致，本次交易的发行价格为11.36元/股，不低于本次购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。

　　鉴于公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》并于2020年5月28日发布《2019年度权益分派实施公告》，公司同意以截至2019年12月31日的总股本413,219,661股为基数，向其全体股东每10股派发现金0.80元（含税），并同意2019年度不进行公积金转增股本。因此，经交易各方协商一致，考虑该等除息事项影响，对价股份的发行价格最终确定为11.29元/股。

　　在定价基准日至对价股份发行日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　5. 发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。

　　（2）发行价格调整方案的生效条件

　　本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　出现下列情形之一的，本公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：