公司声明

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声明和承诺：

　　1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。

　　2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。

　　4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。

　　中介机构声明

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构平安证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事务所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及本次签字人员已对本次重组的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本草案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案调整的说明

　　深桑达于2020年1月20日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》、《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》及相关提案，并公告了重组预案。

　　深桑达于2020年7月31日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案》、《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的提案》、《关于公司本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案重大调整的议案》及相关议案，根据中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件，本次募集配套资金方案调整的具体情况如下：

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　　本次募集配套资金方案的调整事项主要涉及新增股份的发行对象数量、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行A股普通股的方式购买其合计持有的中国系统96.7186%股权。

　　根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，中国系统100%股权的评估值为768,028.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统100%股权的交易价格为768,100.00万元，按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742,895.35万元，全部以发行股份的方式支付，具体情况如下：

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　　本次交易中，上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　深桑达于2020年5月15日召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，决定向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税）；深桑达于2020年5月28日出具了《2019年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-036），以公司现有总股本413,219,661股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2020年6月3日，除权除息日为2020年6月4日。根据上述公告，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由11.36元/股调整为11.29元/股，最终发行价格尚需深桑达股东大会批准。

　　（二）非公开发行股票募集配套资金

　　深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　募集配套资金金额不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为413,219,661股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过123,965,898股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数字城市产品与技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过深桑达相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，上市公司实际控制人为中国电子，实际控制人36个月内未发生变化。中国电子及其控制的主体持有中国系统43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

　　综上所述，上市公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。

　　六、本次交易标的资产的评估及作价情况

　　本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　根据国融兴华以2020年2月29日为评估基准日对中国系统100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号），标的公司股东全部权益的评估值为768,028.00万元。

　　根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，中国系统96.7186%股权的交易作价为742,895.35万元。

　　七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产情况如下：

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　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.29元/股（已扣除本年分红），不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：交易均价未考虑期间除权除息影响。

　　公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的基本规定。根据上市公司2019年度利润分配方案（每10股派0.80元人民币现金），本次购买资产发行价格调整为11.29元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）发行价格调整方案的生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（根据深桑达2019年度利润分配方案，由15.82元/股调整为15.74元/股）的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.74元/股）的涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　6、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　按照中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元测算，发行股份的数量为658,011,817股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　7、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议》项下2023年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕2023年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性解禁。

　　本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　9、标的公司过渡期间损益归属

　　上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自审计/评估基准日至资产交割日期间内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的比例以现金方式分别向上市公司全额补足。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　5、募集配套资金总额及发行数量

　　募集配套资金金额不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为413,219,661股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过123,965,898股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　6、本次发行股份锁定期安排

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　7、募集配套资金用途

　　募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套资金具体用途如下：

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　　在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　八、本次交易的业绩承诺及补偿情况

　　（一）业绩承诺

　　本次交易项下标的公司的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度。该等业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、瑞达集团。

　　补偿义务人承诺，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润（指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。

　　（二）业绩承诺的补偿方式

　　1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）目标公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；

　　（2）净利润指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；

　　（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。

　　2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

　　4、补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

　　A. 在业绩承诺期的前三年内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的85%，则

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。

　　B. 业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内四年累计实现净利润低于208,000万元，则应按照下述方式计算需补偿的金额及股份数量并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

　　应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期累计实现净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿金额；

　　依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格

　　（1）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　（2）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

　　（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由上市公司在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

　　5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。

　　6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

　　（三）减值测试

　　在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的标的公司股权占其合计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。

　　（四）其他相关安排

　　2018年，中国电子对《百瑞恒益609号集合资金信托计划（中国电子）信托贷款合同》（BR2018113-AGDA-01）项下的中国系统接受的25亿元信托贷款提供连带保证担保，作为反担保措施，陈士刚、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司（以上合称“出质人”）将所持有的中国系统股权向中国电子进行了质押并办理了相关质押登记。

　　为推进本次交易顺利进行，2020年7月13日，出质人与中国电子办理了上述股权出质注销登记手续。在《盈利预测补偿协议》中，陈士刚、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）同意在对价股份发行后30个工作日内，将其因本次交易获得的对价股份向中国电子进行质押并办理登记手续，该等对价股份在业绩承诺期及2023年度业绩承诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行其在《盈利预测补偿协议》项下的潜在补偿义务（详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”之“（二）锁定期补充安排”）。

　　九、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　上市公司在本次交易前的总股本为41,321.97万股，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,801.18万股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　■

　　根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行65,801.18万股，交易完成后上市公司总股本将增加至107,123.15万股。中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的59.33%变为50.56%，中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZG11659号《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-2月财务数据未经审计；上市公司2019年度和2020年1-2月备考财务数据已经审阅，其中2020年1-2月数据未经年化。

　　本次交易完成后，上市公司2019年归属于母公司股东的净利润大幅提升，2019年每股收益有所提高；2020年1-2月，主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响，每股收益及资产收益率有所下降，随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始产生效益，中国系统经营业绩将有所改善，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

　　本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。

　　（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十、本次交易的决策和批准情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；

　　2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；

　　3、标的资产的评估结果经国资委备案；

　　4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易获得国资委核准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　十一、本次重组相关方做出的重要承诺

　　（一）上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

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