证券代码：002226        证券简称：江南化工      公告编号:2020-044

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产事项进展

　　暨继续停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南化工，证券代码：002226）自2020年7月27日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043）。

　　截至本公告日，本公司及其他各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项的相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。目前，公司正在根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定编制重组预案，预计将于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月一日

　　证券代码：002226        证券简称：江南化工      公告编号:2020-045

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产事项停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南化工，证券代码：002226）自2020年7月27日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务（2018年12月28日修订）》的相关规定，现将本公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月24日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月24日）的前十大股东持股情况：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月24日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月一日

　　证券代码：002226         证券简称：江南化工    公告编号:2020-046

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让协议》

　　和《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”或“标的公司”）控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）于2020年7月31日与浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）、北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》（以下合称“交易协议”），公司控股股东盾安控股拟向特能集团转让其合计持有的公司187,347,254股股份(无限售条件)，占公司总股本的15%（以下简称“标的股份”），股份转让价格为7元/股，总价款为1,311,430,778元人民币。同时，盾安控股将所持江南化工187,222,356股限售股份（占标的公司总股本14.99%）（以下简称“授权股份”）所对应的全部表决权委托给特能集团。浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押，并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。本次股份转让及表决权委托实施后，公司控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由姚新义变更为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）。

　　2、本次交易尚需取得有关国资主管部门的批复，通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易事项能否获得相关部门批准以及批准的时间均存在不确定性。此外，本次交易所涉及股份转让的标的股份存在质押，拟转让股份的交割以该等股份解除质押为前提，如未解除质押，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　3、除本次交易外，公司向特能集团及其关联方发行股份购买资产事宜正在筹划论证中，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　公司于今日收到公司控股股东盾安控股的告知函，其于2020年7月31日同浙商银行杭州分行、特能集团签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，拟向特能集团转让其合计持有的公司187,347,254股股份（无限售条件），占公司总股本的15%。转让价格为7元/股，转让总价为人民币1,311,430,778元。盾安控股同时将所持江南化工187,222,356股限售股份（占标的公司总股本14.99%）（以下简称“授权股份”）所对应的全部表决权委托给特能集团。浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押，并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。本次股份转让及表决权委托实施后，公司控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由姚新义变更为兵器工业集团。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）股份转让方（表决权委托方）

　　盾安控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913301087045082598

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：杭州市滨江区泰安路

　　法定代表人：姚新义

　　注册资本：200,000万元人民币

　　成立日期：1996年12月14日

　　经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无储存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成。

　　股权结构：

　　■

　　实际控制人：姚新义

　　（二）股份受让方（表决权受托方）

　　北方特种能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：91610000755230218A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号

　　法定代表人：蒲加顺

　　注册资本：102,213万元人民币

　　成立日期：2003年12月18日

　　经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　实际控制人：中国兵器工业集团有限公司。

　　本次交易前，特能集团与江南化工不存在关联关系。

　　（三）浙商银行股份有限公司杭州分行（银团代理行）

　　统一社会信用代码：913301006767651185

　　类型：股份有限公司分公司(上市)

　　住所：浙江省杭州市江干区四季青街道民心路1号祝锦大厦D楼1层、7-22层

　　负责人：陈海强

　　成立日期：2008年7月3日

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　总公司：浙商银行股份有限公司

　　盾安控股、特能集团、浙商银行杭州分行之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》由如下各方于2020年7月31日共同签署：

　　甲方（受让方）：北方特种能源集团有限公司

　　乙方（转让方）：盾安控股集团有限公司

　　丙方（银团的代理行）：浙商银行股份有限公司杭州分行

　　（一）标的股份

　　1、各方一致确认，甲方本次拟以协议转让方式购买的标的股份为乙方合法持有的江南化工15%的股份（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工187,347,254股股份）。

　　2、各方一致确认，本次协议转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股。

　　3、各方一致同意，为保证本次转让完成后甲方的持股比例符合《股份转让协议》约定目的，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如江南化工以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则《股份转让协议》项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方合计持有的江南化工187,347,254股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。

　　（二）股份转让价款

　　1、经甲方、乙方协商一致，本次股份转让价格为7元/股，转让价款为1,311,430,778元。

　　2、除非《股份转让协议》另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因导致标的股份占江南化工总股本的比例不足15%，乙方应保证标的股份的股份数量应当相应增加，使甲方通过本次交易取得的江南化工股份占其总股本的15%，但本款约定的转让价款不变。

　　（三）表决权委托

　　1、各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为条件，同步实施。

　　2、各方一致同意，自《股份转让协议》生效之日起，乙方将其所持上市公司合计14.99%（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工187,222,356股限售股份，以下简称“授权股份”）委托给甲方行使表决权（不含本次交易标的股份），使得甲方所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到江南化工表决权总数的29.99%，具体的委托数量及委托期限等事项以甲方、乙方及丙方另行签署的《表决权委托协议》为准。

　　（四）支付方式

　　1、甲方向乙方支付股份转让价款的先决条件

　　甲方在《股份转让协议》项下对乙方的股份转让价款支付义务以下列条件全部满足为实施前提：

　　（1）《股份转让协议》生效；

　　（2）甲方与乙方、丙方签署的《表决权委托协议》生效；

　　（3）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，且标的股份不存在任何质押等担保措施或其他权利限制措施；

　　（4）股份转让价款支付前不存在对任何交易各方和/或上市公司及其子公司的可能会限制本次交易，或可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的情况。

　　2、价款支付方式

　　（1）甲方于《股份转让协议》生效之日起5个工作日内在丙方开立存款账户；

　　（2）甲方于上述存款账户开立完毕之日起5个工作日内将本次股份转让价款1,311,430,778.00元一次性存入前述账户；

　　（3）甲方于支付股份转让价款的先决条件全部满足之日起5个工作日内将上述存款账户的股份转让价款一次性支付到乙方指定账户，支付完毕后即视为甲方完成全部付款义务。

　　（五）股份的交割

　　1、丙方承诺，于甲方按照《股份转让协议》约定将本次股份转让价款一次性存入在丙方开立的存款账户之日起5个工作日内，丙方负责解除标的股份的全部质押。

　　2、乙方承诺，于丙方解除标的股份全部质押之日起2个工作日内完成标的股份变更至甲方名下的过户登记手续，甲方、丙方应当予以充分配合。

　　3、《股份转让协议》项下标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，乙方应配合甲方安排上市公司启动修改章程、改组董事会的相关工作。

　　4、标的股份的交割应当符合反垄断法，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。

　　（六）协议生效

　　各方一致同意，《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并盖章即成立。除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》自本次股份转让事项及《表决权委托协议》项下表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司报国务院国资委批准后生效。

　　四、《表决权委托协议》的主要内容

　　《表决权委托协议》由如下各方于2020年7月31日共同签署：

　　甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司

　　乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司

　　丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

　　（一）表决权委托

　　1、各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内14.99%的股份（截至《表决权委托协议》签署日对应上市公司187,222,356股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。

　　2、为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。

　　3、甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。

　　（二）表决权委托的期限

　　各方一致同意，表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起12-15个月或至甲方首批资产注入江南化工完成之日，到期日以前述较早到达的时点为准。

　　（三）表决权委托的范围

　　1、甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，包括但不限于：

　　（1）召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；

　　（2）提名权、提案权；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　2、甲乙双方一致同意，《表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。

　　3、甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公司股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。

　　（四）表决权行使

　　为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。

　　（五）协议生效

　　各方一致同意，《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章即成立，除《表决权委托协议》另有约定外，《表决权委托协议》自《表决权委托协议》项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事项经中国兵器工业集团有限公司报国务院国资委批准后生效。

　　五、对公司的影响

　　若本次交易能够顺利实施，将有利于实现民营企业与央企优势互补，强强联合，带动当地经济及相关产业发展；进一步发挥公司技术创新能力和人才资源优势，对双方在民爆领域的产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用。同时，特能集团依托兵器工业集团的资源储备，可为上市公司在后续融资、拓展新业务领域等方面提供支持，对上市公司业务可持续发展产生积极影响。

　　六、其他相关说明

　　1、盾安控股本次股份转让未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　2、相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定在中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关权益变动报告书。

　　七、其他事项及风险提示

　　1、本次交易尚需取得有关国资主管部门的批复，通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易事项能否获得相关部门批准以及批准的时间均存在不确定性；此外，本次交易所涉及股份转让的标的股份存在质押，拟转让股份的交割以该等股份解除质押为前提，如未解除质押，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　2、根据交易各方签署的交易协议，完成本次交易后，盾安控股将积极配合公司董事会、监事会的改选工作。

　　3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　八、备查文件

　　1、《北方特种能源集团有限公司与盾安控股集团有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协议》；

　　2、《北方特种能源集团有限公司与盾安控股集团有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行关于安徽江南化工股份有限公司之表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2020年8月1日