证券代码：603010     证券简称：万盛股份        公告编号：2020-043

　　浙江万盛股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第六次会议。本次会议通知及会议材料于2020年7月28日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-046）。

　　表决情况：同意  5  票，反对  0  票，弃权  0  票，关联董事高献国、高峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-048）。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603010       证券简称：万盛股份      公告编号：2020-044

　　浙江万盛股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日上午11点以现场加通讯表决的方式召开了第四届监事会第六次会议。本次会议通知及会议材料于2020年7月28日以电子或书面的方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的公告》（    公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司转让昇显微电子全部股权，本次关联交易有利于公司减少经营成本，集中资源聚焦主营业务，提升公司整体竞争力，符合公司整体发展战略。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-046）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司监事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603010    证券简称：万盛股份    公告编号：2020-045

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次《功能性新材料一体化生产项目合同书》涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格、土地使用权的最终面积及取得时间存在不确定性。

　　2、本次《功能性新材料一体化生产项目合同书》中涉及的项目用地面积、投资金额、建设周期、政府奖励等数值为预估数，项目建设、投产及生产经营需要一定的时间，实施进度存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　3、本次项目的实施尚需政府立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

　　2020年7月30日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》，同意公司与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会（以下简称“滨海管委会”）签署《功能性新材料一体化生产项目合同书》（以下简称“合同”），在滨海经济技术开发区投资建设功能性新材料一体化项目。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。具体事项如下：

　　一、投资项目概况

　　为巩固并提升公司在全球磷系阻燃剂龙头优势，进一步扩宽磷系阻燃剂品种及丰富公司目前功能性新材料产品线，满足全球市场需求，公司拟在山东省潍坊滨海经济技术开发区投资新建功能性新材料一体化项目，通过前期沟通协商，公司拟与滨海管委会签署《功能性新材料一体化生产项目合同书》，项目总用地面积约600亩，总投资约21亿元，分期、分阶段实施，项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需公司股东大会审议通过后方可实施，本次投资的金额、建设周期等数值为预估数，公司将根据项目推进进展，依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。

　　二、合作方基本情况

　　1、名称：山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会

　　2、性质：地方政府机构

　　3、与公司的关系：无关联关系

　　三、拟签合同的主要内容

　　甲方：潍坊滨海经济技术开发区管委会

　　乙方：浙江万盛股份有限公司

　　1. 项目名称：功能性新材料一体化生产项目。

　　2. 项目建设内容：主要包括7万吨三氯氧磷、12万吨新材料阻燃剂及特种阻燃助剂、2万吨高端环氧树脂及助剂、2万吨表面活性剂，共计23万吨新材料助剂；设计和建设全套连续化、自动化、智能化生产线。

　　3、项目用地：项目总用地面积约600亩，具体面积以自然资源规划部门的批复为准。

　　4、项目建设要求：项目总投资21亿元，其中一期投资14亿元，容积率、投资强度等建设指标按自然资源规划部门的批复执行。项目总建设周期为48个月，其中一期项目建设周期36个月，二期项目12个月。

　　5、甲方主要责任与义务

　　（1）在收到乙方缴纳的项目开发保证金后，负责项目用地土地平整，并将项目的供水、供电、道路、蒸汽等基础设施配套至项目周边。

　　（2）协助乙方办理项目立项、环评、安评、消防、土地出让、规划、建设等手续，相关费用由乙方承担。

　　（3）负责项目的协调服务工作。

　　（4）依照本合同的约定负责落实乙方相关优惠政策。

　　6、乙方主要责任与义务

　　（1）在合同签订后15个工作日内，在甲方辖区内申请办理项目公司工商注册、税务登记。

　　（2）本合同签订之日起15个工作日内，乙方按项目用地2万元/亩的标准向甲方缴纳项目开发保证金，此保证金在乙方通过合法程序获得土地后直接冲抵土地出让金。

　　（3）在立项、环评、安评、能评、职业卫生评审等项目审批通过后10日内向甲方提出用地申请，并按期参与竞拍。

　　（4）自依法取得土地使用权之日起12个月内，乙方未动工建设或按照《国有建设用地使用权出让合同》约定在项目建设周期之内项目未见明显建设，视为乙方造成项目土地闲置，甲方有权对乙方该闲置土地进行处置。甲方相关部门对闲置土地进行处置时，乙方及乙方项目公司应积极配合。

　　7、违约责任：任何一方未按本合同约定履行相应义务，经对方书面催告仍拒不履行的，对方有权解除合同。造成损失的，由违约方承担。

　　8、其它：

　　（1）本合同为双方签订的招商引资合同，仅限于明确双方权利义务，乙方不得以本合同的名义向第三方从事非法融资、预收保证金等行为。

　　（2）如发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成，由项目所在地人民法院管辖。

　　（3）本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　四、签署合同的目的、对公司的影响、存在的风险

　　1、本次签署合同的目的

　　此次签署合同主要为巩固并提升公司在全球磷系阻燃剂龙头优势，进一步扩宽磷系阻燃剂品种及丰富公司目前功能性新材料产品线，满足全球市场需求，公司投资新建功能性新材料一体化项目，符合公司的战略发展需要。

　　2、对公司的影响

　　本合同的签署，符合公司的战略发展需要，有利于巩固和提升公司综合竞争优势，提高公司可持续发展能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。项目土地使用权的取得需要按照有关规定进行出让程序，项目建设、投产及生产经营需要一定的时间，预计对公司2020年度经营业务不构成重大影响，但对公司长远发展会有积极影响。

　　3、存在风险

　　（1）本次《功能性新材料一体化生产项目合同书》涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格、土地使用权的最终面积及取得时间存在不确定性。

　　（2）本次《功能性新材料一体化生产项目合同书》中涉及的项目用地面积、投资金额、建设周期、政府奖励等数值为预估数，项目建设、投产及生产经营需要一定的时间，实施进度存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　（3）本次项目的实施尚需政府立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

　　公司将根据项目推进进展，依据法规履行相应审议程序及信息披露义务。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603010             证券简称：万盛股份             公告编号：2020-046

　　浙江万盛股份有限公司关于

　　转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量。公司拟向关联人高献国先生转让控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司（以下简称“昇显微电子”）59%的股权，转让价格为2065万元。交易完成后，公司不再持有昇显微电子股权。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易构成关联交易，本交易仍需提交公司股东大会审议，关联股东临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富回避表决，本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　为进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量，2020年7月30日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生已回避表决。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与董事长高献国先生签订《高献国与浙江万盛股份有限公司关于昇显微电子（苏州）有限公司之股权转让协议》，拟以人民币2065万元将持有昇显微电子的59%股权转让给高献国先生。本次交易事项仍需提交股东大会审议。

　　因高献国先生为公司实际控制人之一，且为公司现任董事长，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，高献国先生构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

　　（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　高献国，男，中国国籍，身份证：332621********0273，住址：浙江临海市古城街道蓝盾花园*幢*号。最近三年的任职情况：担任浙江万盛股份有限公司董事长；临海市万盛投资有限公司董事长、经理；香港万盛、美国万盛、欧洲万盛董事；昇显微电子董事长。

　　其他对外投资及任职的基本情况如下：

　　■

　　除上述情形外，关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：不存在其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易类别

　　本次交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。

　　2.标的公司基本信息

　　公司名称：昇显微电子（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1X8WNC44

　　类型：有限责任公司

　　住所：苏州市高新区竹园路209号4号楼1905室

　　法定代表人：高献国

　　注册资本：3500万元整

　　成立日期：2018年9月28日

　　营业期限：2018年9月28日至2038年9月27日

　　经营范围：电子产品、电子元器件、通信产品、计算机软硬件、集成电路的研发、设计、委托生产和销售；并提供以上产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　3、标的公司股权结构如下：

　　■

　　4、标的公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5.权属状况说明

　　（1）公司持有标的公司59%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）标的公司最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　（3）标的公司最近12个月资产评估情况如下：

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，于2020年5月31日出具了《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第3646号），评估情况如下：

　　1）评估基准日：2019年12月31日

　　2）价值类型：市场价值

　　3）评估方法：资产基础法

　　4）评估结论：

　　昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为1,141.94万元，评估价值为1,558.86万元，增值额为416.93万元，增值率为 36.51%；总负债账面价值为 2,630.01万元，评估价值为2,630.01万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为-1,488.07万元（业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为-1,071.14万元，增值额为 416.93万元，增值率为28.02%。

　　6.其他应说明的情况

　　1）财务资助情况

　　本次交易完成后，公司不再持有昇显微电子股份，将导致公司合并报表范围变更。截至公告日，公司为昇显微电子提供财务资助69,329,344.17元，该财务资助还款措施安排如下：

　　① 昇显微电子保证最迟不晚于2020年12月31日前，向万盛股份偿还所有的财务资助本金（本金合计为69,329,344.17元人民币）及其利息，利率参照同期一年期LPR。

　　②本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　2）担保情况

　　2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为昇显微电子提供不超过人民币5,000万元（含）的担保，截至本公告日，公司不存在为昇显微电子提供担保的情形。

　　除上述事项外，公司及子公司不存在委托理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，亦不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　3）转让背景

　　昇显微电子（苏州）有限公司于2018年9月28日注册成立，公司总部在苏州，注册资金为3500万人民币，其中万盛股份占股59%，为控股股东。昇显微电子属于无晶圆（fabless）芯片设计公司，主要业务是智能手机和穿戴设备AMOLED屏驱动芯片的研发和销售。目前已有一颗芯片具有量产能力，并且有少量出货，产品主要应用于手机维修屏市场。今年受疫情影响，全球宏观经济未达预期，全球手机销量衰退明显。根据国际知名数据分析机构IDC公布新的《全球手机季度跟踪报告》预测，2020年全球智能手机市场或将下降11.9%。AMOLED屏的成长未达预期，公司的芯片市场推广遇到了很大阻力。

　　公司的主要竞争对手主要有：美国新思 (Synaptics) 、台湾联咏（Novatek）、瑞鼎 (Raydium)、中颖电子、新相微、集创北方等。昇显微电子由于成立较晚，在研发投入、产品种类、技术积累、市场推广等方面和上述企业存在一定差距。目前主流手机品牌的驱动芯片采购还是以新思、联咏及瑞鼎为主。这些公司芯片产业化比较成熟，而且也已经深耕多年，对市场形成了一定的垄断，昇显微电子和这几家企业相比差距较大。和国内几家竞争对手相比，昇显微的技术没有明显优势，仍然处于追赶阶段。中颖电子、新相微、奕斯伟等公司均已形成规模出货，昇显微作为后来者，需要通过降低售价挤占市场，而低价策略又严重影响产品的毛利率，不能形成自身造血能力以支持持续的产品研发。AMOLED作为一个新兴的显示种类，目前技术和市场需求还处在迅速演变中，需要持续不断的高额研发投入。近来屏下摄像头、高屏幕刷新率以及触控显示一体化的需求更是对驱动芯片提出了更高的要求。如果没有一定的市场和客户基础，技术路线的风险很大。昇显微电子目前由于没有形成规模销售，仅靠银行贷款和大股东提供财务资助，所以研发进展较慢，市场开拓也远低于预期。目前，昇显微电子一直处于亏损状态，并且未来几年仍将持续亏损，严重拖累了上市公司的经营业绩。而且由于公司起步较晚，面临激烈的市场竞争，投资的风险较大。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日对昇显微电子进行了评估，并出具了《浙江万盛股份有限公司拟转让股权涉及的昇显微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2020】第3925号），评估情况如下：

　　1．评估基准日：2020年6月30日

　　2．价值类型：市场价值

　　3．评估方法：资产基础法

　　4．评估结论：

　　昇显微电子（苏州）有限公司评估基准日总资产账面价值为1,761.89万元， 评估价值为2,213.02万元，增值额为451.13万元，增值率为 25.61%；总负债账面价值为 5,023.36 万元，评估价值为5,023.36 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为-3,261.47万元（ 业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为-2,810.34 万元，增值额为 451.13 万元。

　　5．本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　（1）采用资产基础法的理由

　　考虑到被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。

　　（2）不采用收益法的理由

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业将持续经营、未来收益期可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。本次评估未采用收益法对昇显微电子的股东全部权益价值进行评估理由如下：

　　1)昇显微电子历史收益状况

　　昇显微电子成立于 2018 年 9 月，自成立以来持续亏损。 2018 年-2020 年 6 月的财务状况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2)昇显微电子未来收益具有较大的不确定性

　　根据昇显微电子管理层做出的未来三年的经营计划，公司未来三年无法获得盈利。 昇显微产品未来的经营规模、盈利水平存在较大的不确定性，因此我们未采用收益法对公司股东全部权益价值进行评估。

　　（3）不采用市场法的理由

　　采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，并保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

　　1)有一个充分发展、活跃的资本市场。

　　2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。

　　3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

　　4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

　　由于被评估单位尚处于研发阶段，收入较少、未实现盈利、净资产为负数，难以用盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率来估算企业价值。同时在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。

　　6．本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　(1)一般假设

　　1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2）假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　6）本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　8）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　(2)特殊假设

　　1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　2）假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

　　3）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。

　　4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

　　5）没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　公司拟以昇显微电子截至评估基准日的评估值为依据，经双方协商，按照2065万元价格转让昇显微电子59%股权，本次交易定价具有公允性、合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：高献国

　　乙方（转让方）：浙江万盛股份有限公司

　　丙方：昇显微电子（苏州）有限公司

　　1、标的股权

　　万盛股份持有的昇显微电子59%股权。

　　2、标的股权定价依据及支付方式

　　1）本次交易由具备证券从业资格的中企华评估以2020年6月30日为评估基准日对标的股权进行评估。各方同意以中企华评估对昇显微电子进行评估并出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，协商确定标的股权最终的交易价格为2065万元。

　　2）各方同意，高献国将以现金支付方式向万盛股份购买标的股权。

　　3、标的股权交割与对价支付

　　1）各方应在万盛股份收到本协议约定的首付款之日起十五日内完成标的股权的工商变更登记手续。昇显微电子应予以配合，将标的股权变更登记至高献国名下。

　　2）标的股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由高献国享有、承担。

　　3）本次交易价款按以下进度支付：

　　①本协议生效之日起5日内，高献国向万盛股份指定的银行账户分别支付相当于交易价格51%的交易价款。

　　②标的股权交割日后90日内，若万盛股份不存在违反本协议项下的陈述和保证事项，高献国向万盛股份指定的银行账户分别支付相当于交易价格49%的交易价款。

　　4、过渡期损益

　　自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期内，昇显微电子所产生的盈利由标的股权交割日前的股东按持股比例享有，所发生的亏损由标的股权交割日后的股东按持股比例承担。

　　5、标的公司的债务安排

　　1）昇显微电子保证最迟不晚于2020年12月31日前，向万盛股份偿还所有的财务资助本金（本金合计为69,329,344.17元人民币）及其利息，利率参照同期一年期LPR。

　　2）本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。同时，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　6、违约责任

　　1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、律师费用、差旅费用等。

　　7、协议生效条件

　　本协议在以下先决条件全部成就后生效：1）本协议经各方依法签署。2）万盛股份、昇显微电子内部决策机构分别作出批准本次交易及其他相关事宜的有效决议。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）剥离芯片设计业务，有利于上市公司聚焦主业，公司主要收入来源为功能性精细化学品业务，本次剥离非主营业务，是公司聚焦主业，致力于成为全球一流功能性精细化工产品供应商的战略需求。

　　（二）剥离亏损子公司，有利于改善公司经营业绩，昇显微电子近两年持续亏损，预计在未来几年内无法盈利，拖累了公司的经营业绩，本次股权转让完成后，昇显微电子不再纳入公司合并报表范围，有利于公司经营业绩的提升。

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审批情况

　　2020年7月30日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生回避表决。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会意见如下：

　　公司转让昇显微电子全部股权，本次关联交易有利于公司减少经营成本，集中资源聚焦主营业务，提升公司整体竞争力，符合公司整体发展战略。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。

　　（三） 独立董事事前认可意见

　　公司已将第四届董事会第六次会议审议的《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　1、高献国先生作为公司实际控制人及董事长，是公司关联方，公司向高献国先生转让其所持有的昇显微电子（苏州）有限公司59%股权，构成关联交易；

　　2、本次转让控股子公司股权符合公司整体发展战略，有利于进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点板块精细化工业务发展；

　　3、本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。

　　一致同意将《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事进行回避表决。

　　（四）独立董事独立意见

　　1、公司将昇显微电子（苏州）有限公司59%股权转让给高献国先生的关联交易事项，有利于公司减轻资金投入压力，进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设符合公司发展战略。

　　2、本次交易价格以专业评估机构出具的评估报告为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。

　　3、公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们一致同意该关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（五）董事会审计委员会审核意见

　　1、本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　2、本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易价格以公司投资成本为基础，以专业评估机构出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　综上，董事会审计委员会同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投标权。本关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前 12 个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603010             证券简称：万盛股份             公告编号：2020-047

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 江苏万盛大伟化学有限公司（以下简称“江苏万盛”）

　　●本次担保金额: 20,000万元人民币

　　●本次担保是否有反担保: 无

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　一、担保情况概述

　　因经营业务发展需要，公司拟为江苏万盛在银行综合授信提供额度不超过（含）人民币20,000万元（其中：中国工商银行股份有限公司泰兴支行10,000万元、中国建设银行股份有限公司泰兴支行10,000万元）的连带责任保证担保，该笔担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保情形。

　　2020年7月30日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。该事项尚需提供股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：江苏万盛大伟化学有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：泰兴经济开发区沿江大道北段8号

　　法定代表人：龚卫良

　　注册资本：20000万元整

　　成立日期：2015年12月07日

　　营业期限：2015年12月07日至******

　　经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：江苏万盛为公司全资子公司。

　　最近一年及一期的主要财务数据（单位：元）：

　　■

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带保证责任担保 ；

　　2、担保期限：24个月；

　　3、担保金额：20,000万元；

　　截至本公告日，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。授权公司董事长签署上述担保等事项的相关事宜。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为江苏万盛担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,保障生产经营高效运行,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司为江苏万盛提供担保。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，

　　合法有效；

　　2、本次担保是因子公司经营发展需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　我们同意公司对全资子公司提供担保。

　　六、累计对外担保及逾期担保的情况

　　截止本公告日 ，公司对全资子公司的担保余额为19,250万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的15.66%。公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期担保数额。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：603010    证券简称：万盛股份    公告编号：2020-048

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月17日14 点 00分

　　召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月17日

　　至2020年8月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。上述会议决议公告分别刊登在2020年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富、临海市万盛投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年8月14日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记地点：浙江万盛股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号

　　邮编：317000

　　联系人：阮丹丹

　　联系电话：0576-85322099           传真：0576-85174990

　　邮箱：zjwsfr@ws-chem.com

　　（三）登记时间： 2020年8月13日—2020年8月14日

　　上午：9:30-11:30  下午：13:30-17:00

　　六、 其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江万盛股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。