证券代码：600765         证券简称：中航重机         公告编号：2020-038

　　中航重机股份有限公司

　　关于向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”）借款20,000万元，期限36个月，利率为固定年利率2.75%，自“借款”项下首次放款日起算，至最后还款日终止。本次借款不存在质押或抵押，全部用于置换公司到期的高利率银行借款。

　　●该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易及最近连续 12 月累计计算的同类型关联交易金额均未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，无需获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　在当前新冠病毒肺炎疫情蔓延的形势下，公司为节省贷款利息费用，降低资金成本，进一步推进复工复产，拟与通飞公司签署《统借统还借款合同》，向通飞公司借款20,000万元，期限36个月，利率为固定年利率2.75%，自“借款”项下首次放款日起算，至最后还款日终止。

　　本次交易对方通飞公司系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　通飞公司系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司，且通飞公司持有公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中航通用飞机有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

　　经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易定价政策

　　本次借款利率为固定年利率2.75%,相当于银行首次放款日的前1个工作日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR）减1.1%。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次借款不存在质押或抵押。

　　四、关联交易的目的及影响

　　本次借款全部用于置换公司到期的高利率银行借款，有利于公司节省贷款利息，降低公司融资成本。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2020年7月29日召开公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本预案时，关联董事张育松、刘亮、姬苏春回避表决。

　　独立董事对此次关联交易事项发表了事前认可，并发表了独立意见：

　　1.本次拟向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司通飞公司借款20,000万元，是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，有助于满足公司生产经营资金需求，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。

　　2.《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.董事会审议《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的议案》时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

　　六、备查文件

　　1.中航重机第六届董事会第十五次临时会议决议。

　　2.中航重机关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的独立董事事前认可。

　　3.关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：600765       证券简称：中航重机        公告编号：2020-037

　　中航重机股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次临时会议于2020年7月29日以通讯方式召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的议案》

　　本议案审议过程中，关联董事张育松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于向中航通用飞机有限责任公司借款暨关联交易的公告》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、 审议通过了《关于公司向部分控股子公司办理委托贷款的议案》

　　同意公司分别向贵州安大航空锻造有限责任公司办理委托贷款40,000万元、陕西宏远航空锻造有限责任公司办理委托贷款20,000万元、贵州永红航空机械有限责任公司办理委托贷款8,000万元、中航力源液压股份有限公司办理委托贷款23,200万元，上述委托贷款期限不超过三年，利率为固定年利率2.99%，全部用于置换公司及控股子公司高利率的银行借款。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年7月29日