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2020年07月30日 星期四 上一期  下一期
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京汉实业投资集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:000615              证券简称:京汉股份             公告编号:2020-078

  京汉实业投资集团股份有限公司

  第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司第十届董事会第二次会议于2020年7月29日以通讯方式召开,会议通知于2020年7月24日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的议案》。

  为补充开发建设资金,确保项目资金需求,公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)拟在金融资产交易所/金融资产服务中心发行直接融资工具类产品(以下简称“本融资工具”)。

  本融资工具拟发行总产品规模不超过人民币20,000万元,融资期限不超过6个月。本融资工具拟向具备相应风险识别和承担能力的合格机构及个人投资者发行。

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的公告》(公告编号:2020-079)。

  表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的议案》。

  为支持公司业务发展,满足公司生产经营需要,公司持股5%以上股东京汉控股集团有限公司(以下简称“京汉控股”)拟认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品,认购金额不超过人民币2亿元,产品综合收益(借款综合成本)不超过10%/年,具体要素以在金融资产交易所/金融资产服务中心的产品备案函为准。

  因京汉控股为公司持股5%以上股东,本次拟认购直接融资工具/定向融资计划事项构成关联交易。公司独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

  审议此项关联交易时,关联董事班均先生回避了表决。

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的公告》(公告编号:2020-081)。

  该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码:000615     证券简称:京汉股份    公告编号:2020-079

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次融资计划概述

  1、为补充开发建设资金,确保项目资金需求,京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)拟在金融资产交易所/金融资产服务中心发行直接融资工具类产品(以下简称“本融资工具”)。

  2、本融资工具拟发行总产品规模不超过人民币20,000万元,融资期限不超过6个月。本融资工具拟向具备相应风险识别和承担能力的合格机构及个人投资者发行。

  3、公司于2020年7月29日召开第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的议案》。

  二、本次融资计划的基本情况

  1、发行方/实际融资人基本信息

  发行方名称:京汉置业集团有限责任公司

  统一社会信用代码:9111000071872549X1

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室

  法定代表人:杨成

  注册资本:35,000万元人民币

  成立日期:2000年12月01日

  营业期限:长期

  经营范围:房地产开发;商品房销售信息咨询;销售钢材、建筑材料、商品房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、发行方式及对象:本融资工具拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行,合格机构投资者与合格个人投资者都应完成《风险承受能力评估问卷》测试;

  3、发行备案规模:不超过人民币20,000万元;

  4、融资期限:不超过6个月;

  5、借款利率:由发行人与受托管理人协商一致后确认;

  6、资金用途:用于补充项目开发建设资金;

  7、增信措施:本融资工具的担保人京汉实业投资集团股份有限公司对本融资工具的按期偿付承担本金及预期收益全额无条件不可撤销的差额补足义务。

  三、授权事项

  为保证本次顺利发行,公司董事会拟授权公司管理层全权负责办理与本融资工具有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,从维护公司利益最大化的原则出发,制定本融资工具的具体发行方案以及修订、调整本融资工具的发行条款,包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜;

  2、决定聘请本融资工具发行中介服务机构,办理本融资工具发行申报事宜;

  3、代表公司进行所有与本融资工具发行相关的谈判,签署相关合同、协议及法律文件;

  4、办理与本融资工具有关的其他事项。

  四、对上市公司的影响

  本融资工具筹集资金主要用于补充项目开发建设资金,支持公司业务发展,符合公司的发展战略和整体利益,不会对公司的正常经营构成不良影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、第十届董事会第二次会议决议公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码:000615     证券简称:京汉股份    公告编号:2020-080

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于公司为全资子公司直接融资工具提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  本次担保后,公司及控股子公司对外实际担保总余额为239,992.85万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为130.88%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保,公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。

  公司无其他对合并报表外单位提供担保情况,无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  一、担保情况概述

  为补充项目开发建设资金,支持公司业务发展,京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)为全资子公司京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”或“子公司”)拟发行的直接融资工具类产品提供担保。担保额度为人民币20,000万元。

  二、审议情况

  2020年4月28日、2020年5月21日,公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》,授权本公司董事会在公司担保余额人民币116亿元的限额内,且在各子公司分别额度内,由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保(包括超过本公司净资产50%以后的借款担保),其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币92亿元,授权京汉置业预计担保金额为40亿元,本次担保前为京汉置业提供的担保余额为94,046.23万元,本次担保后公司为京汉置业的担保额度剩余370,000万元。

  三、被担保人基本情况

  公司名称:京汉置业集团有限责任公司

  成立日期:2000年12月01日

  注册地点:北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室

  法定代表人:杨成

  注册资本:35,000万元

  主营业务:房地产开发;商品房销售信息咨询;销售钢材、建筑材料、商品房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:本公司持股100%

  与本公司关系:公司全资子公司

  京汉置业不是失信被执行人,2019年12月31日的资产负债率为79.07%。

  最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  注:以上2019年数据已经审计。

  四、相关协议的主要内容

  京汉实业投资集团股份有限公司承诺,一旦发生发行人的偿付资金来源金额或偿付资金来源时间缺口,则由本公司对融资工具的按期偿付承担本金及预期收益全额无条件不可撤销的差额补足义务。

  本公司承担不可撤销的差额补足义务期间为发行人应向融资工具持有人履行兑付义务之日起两年。

  五、董事会意见

  本次担保有利于公司全资子公司京汉置业顺利获得融资资源,有利于子公司业务发展,且该公司目前经营状况良好,银行信用记录良好,不存在融资计划到期无法兑付本息的风险,其财务风险处于可控范围内。

  公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力,不存在损害公司及股东利益的情形,根据公司实际经营需要,公司董事会同意为全资子公司拟发行的直接融资工具类产品提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司对外实际担保总余额为239,992.85万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为130.88%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保,公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。

  公司无其他对合并报表外单位提供担保情况,无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  七、备查文件

  1、京汉股份拟签署的《差额补足承诺函》。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码:000615            证券简称:京汉股份           公告编号:2020-081

  京汉实业投资集团股份有限公司关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为支持京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展,满足公司生产经营需要,公司持股5%以上股东京汉控股集团有限公司(以下简称“京汉控股”)拟认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品,认购金额不超过人民币2亿元,产品综合收益(借款综合成本)不超过10%/年,具体要素以在金融资产交易所/金融资产服务中心的产品备案函为准。

  京汉控股持有公司7.73%的股份,为公司持股5%以上股份股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次认购事项构成关联交易。

  2020年7月29日,公司召开第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的议案》,关联董事班均先生回避了表决,独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

  本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决;本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易不需要经过相关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、基本情况

  企业名称:京汉控股集团有限公司

  住所:北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:田汉

  注册资本:20000万元

  统一社会信用代码:91110000744711374L

  主营业务:投资及投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;信息咨询;专业承包。

  主要股东:田汉持有京汉控股94.78%的股份,李莉持有其5.22%的股份。

  实际控制人:田汉

  主要财务数据:截至2019年12月31日,京汉控股未经审计的总资产为112,920.24万元,净资产为4,903.93万元,京汉控股2019年度未经审计的营业收入为9.21万元,净利润为5,257.99万元。

  2、历史沿革及最近三年发展状况

  京汉控股集团成立于2002年,前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月,经北京市工商行政管理局审核批准,北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。

  京汉控股集团有限公司主要通过投资方式参与企业经营管理,其投资的主要企业包括:A股上市公司(京汉股份,股票代码:000615)、新三板挂牌公司(乐生活智慧社区服务集团股份有限公司,证券代码:837249)等多家企业。

  近三年来,除以投资方式参与上述企业经营外,京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。

  3、京汉控股为公司持股5%以上股份股东,根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第(四)条的规定,本次交易构成了关联交易。京汉控股不是失信被执行人。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  京汉控股通过认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品方式提供借款有利于公司的生产经营需要及业务发展,符合上市公司和全体股东的利益,借款综合成本系参考市场价格确定,价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,不存在利益输送的情况,不会对公司的财务状况产生不利影响。

  公司董事会认为,关联交易价格系按市场行情确定,定价公允合理,不存在利益输送的情况。

  四、关联交易协议的主要内容

  京汉控股拟认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品,认购金额不超过人民币2亿元,产品综合收益(借款综合成本)不超过10%/年

  京汉控股将根据公司经营发展需要,在实际认购直接融资工具/定向融资计划等类型产品时与发行人签署有关协议,具体内容将在协议中约定。

  五、关联交易的目的和影响

  关联股东认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品,旨为公司项目开发提供资金支持,有利于公司的整体发展,符合公司的发展战略,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易按照市场行情确定,定价公允合理,不会对公司及关联股东产生不利影响。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年初至本公告披露日,公司及下属公司与京汉控股累计已发生的关联交易总金额为59.26万元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对公司提交的《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的议案》进行了事前审查,同意将该议案提交公司第十届董事会第二次会议审议,并发表了独立意见如下:

  1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避了表决。

  2、关联股东认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品旨为公司项目开发提供资金支持,符合全体股东的利益和公司发展的需要。

  3、本次关联交易定价公允,综合成本系参考市场价格确定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,不存在利益输送的情况,不会对公司的财务状况产生不利影响。

  综上,我们同意此次关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第十届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  证券代码:000615    证券简称:京汉股份           公告编号:2020-082

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。2020年7月29日公司第十届董事会第二次会议通过召开本次股东大会议案。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开日期:

  (1)现场会议时间:2020年8月14日(星期五)下午14:50分

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月14日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年8月14日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

  5、会议召开的方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年8月7日。

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。

  于2020年8月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师,公司董事会认可的其他人员。

  8、现场会议召开地点:广东省深圳市南山区中洲控股大厦40层会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 议案名称

  ■

  (二) 披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反法律、法规和《公司章程》的规定,以上议案的具体内容详见2020年7月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司第十届董事会第二次会议决议公告及相关公告,也可登陆巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)查询。

  (三)特别强调事项

  因提案1涉及关联交易,与该项交易有利害关系的关联股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续;

  3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续;

  4、登记时间:2020年8月13日上午8:30-11:30,下午2:30-4:30;

  5、登记地点:本公司董事会办公室;

  6、登记方式:股东本人(代理人)亲自或传真方式登记;

  7、会议费用安排:与会股东食宿及交通费用自理;

  8、会议联系方式:

  (1)联系地址:北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

  (2)邮政编码:100041

  (3)联系人:徐群喜

  (4)联系电话:010-52659909

  (5)传真:010-52659909

  (6)电子邮箱:hbjhzqb@sohu.com

  9、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数):

  ■

  委托人(签名): 委托人持有股数: 股

  委托人持股性质:

  委托人证件号码: 委托人证券账户号码:

  受托人(签名): 受托人身份证号:

  授权日期:                       授权期限:

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年7月29日

  附件一:网络投票程序

  (一)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1、投票代码:360615;投票简称:京汉投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、投票注意事项:

  同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  (二)通过深圳证券交易所系统投票程序

  1、投票时间:2020年8月14日9:15-9:25;9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票程序

  1、互联网投票系统投票时间:2020年8月14日上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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