证券代码：600547              证券简称：山东黄金        编号：临2020-054

　　山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2020年7月29日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，审议通过了《关于收购Cardinal Resources公司修订〈要约实施协议〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的第二次进展公告》（临2020-055）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　证券代码：600547              证券简称：山东黄金        编号：临2020-055

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的

　　第二次进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次交易基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。继公司于2020年7月24日发布的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的进展公告》（编号：临2020-053）后，于2020年7月29日第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购Cardinal Resources公司修订〈要约实施协议〉的议案》，本次收购有如下进展情况：

　　一、《要约实施协议》的修订

　　公司、山东黄金香港和目标公司以信函协议的形式对《要约实施协议》以下方面进行修订：

　　1、要约日和要约收购时间表

　　要约日修订为2020年8月13日或山东黄金香港及目标公司书面同意的其他日期。要约收购时间表亦进行相应修订。

　　2、加拿大证券法

　　增加有关受限于加拿大证券法的条款，约定如加拿大证券法要求山东黄金香港在加拿大进行同步要约收购或将要约范围扩大至加拿大，各方同意采取额外行动，以遵守加拿大法律。

　　3、要约价格

　　要约价格修订为每股目标公司股份0.70澳元。

　　4、分手费和反向分手费

　　鉴于要约价格提高，分手费和反向分手费均修订为395万澳元。

　　5、可出售期权的购买价格

　　鉴于要约价格的提高，《要约实施协议》附件7中的目标公司可出售期权的购买价格相应进行了修订。

　　除上述修订外，《要约实施协议》的其他主要条款与条件截至本公告日期保持不变。

　　二、中国监管机构审批的要约条件已满足

　　根据汇发[2015]13号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，本次收购不需办理外汇备案手续，《要约实施协议》附件2第3(c)条取得外汇管理局审批不再作为要约条件。根据公司于2020年7月24日发布的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的进展公告》（编号：临2020-053），山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅已分别就本次收购予以备案，《要约实施协议》附件2第3条（中国监管机构审批）所述要约条件已经得到满足。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月29日