证券代码：603160       证券简称：汇顶科技         公告编号：2020-099

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年7月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张帆先生因公出差，经全体董事一致同意，推选庄任艳女士主持本次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席1人，董事张帆先生、董事朱星火先生、董事刘洋先生、董事游人杰先生、董事龙华先生、独立董事张彤先生、独立董事高翔先生因公未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事8人，出席0人，监事顾大为先生因公、监事肖章茂先生、监事王营女士因私未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书王丽女士出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1，2，3已对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

　　律师：胡云云、丁紫仪

　　2、律师见证结论意见：

　　信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

　　2、 《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2020年7月28日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技    公告编号：2020-100

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●权益登记日：2020年7月24日

　　●权益登记数量：首次授予部分38.225万股，其中股票期权21.319万份，限制性股票16.906万股；预留授予部分9.904万股，其中股票期权3.778万份，限制性股票6.126万股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留的授予情况

　　（一）首次授予部分

　　2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2020年6月4日为首次授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，行权价格为242.43元/份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　在确定授予日后的权益登记过程中，部分激励对象因离职而不具备激励对象资格、部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分或全部股票期权/限制性股票。因此，本激励计划股票期权首次实际授予对象人数从105名变更为103名，股票期权首次授予总量由23.495万份变更为21.319万份；本激励计划限制性股票首次实际授予对象人数从28名变更为23名，限制性股票首次授予总量由36.075万股变更为16.906万股。

　　公司本激励计划首次实际授予情况如下：

　　1、首次授予日：2020年6月4日。

　　2、首次授予数量：首次权益授予数量为38.225万股，其中股票期权21.319万份，限制性股票16.906万股。

　　3、首次授予人数：126人，其中股票期权拟授予人数为103人，限制性股票拟授予人数为23人。

　　4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为242.43元/份，首次授予的限制股票授予价格为120.82元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　（1）获授的股票期权情况：

　　■

　　（2）获授的限制性股票情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）预留授予部分

　　2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意公司以2020年6月19日为预留授予日，向符合条件的31名激励对象授予股票期权4.30万份，行权价格为216.24元/份，向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股，授予价格为108.12元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　在确定授予日后的权益登记过程中，获授股票期权的部分激励对象因离职而不具备激励对象资格、部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分股票期权，获授限制性股票的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授全部限制性股票。因此，本激励计划股票期权预留实际授予对象人数从31名变更为30名，股票期权预留授予总量由4.30万份变更为3.778万份；本激励计划限制性股票预留实际授予对象人数从38名变更为34名，限制性股票预留授予总量由6.60万股变更为6.126万股。

　　公司本激励计划预留实际授予情况如下：

　　1、预留授予日：2020年6月19日。

　　2、预留授予数量：预留权益授予数量为9.904万股，其中股票期权3.778万份，限制性股票6.126万股。

　　3、预留授予人数64人，其中股票期权授予人数为30人，限制性股票授予人数为34人。

　　4、预留部分行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为216.24元/份，预留授予的限制股票授予价格为108.12元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　（1）获授的股票期权情况：

　　■

　　（2）获授的限制性股票情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排

　　（一）本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（二）股票期权等待期及行权安排

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　（三）限制性股票限售期及解除限售安排

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权/限制性股票解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。具体考核要求如下：

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　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%

　　公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2020 年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　（一）本次授予款项的缴款时间和缴款金额

　　参与本激励计划的激励对象于2020年7月9日向公司指定资金账户足额缴纳了27,049,260.40元认缴资金。

　　（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本次限制性股票授予事项进行验资的情况

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2020]000373号《验资报告》，截至2020年7月9日止，公司已收到57名激励对象认缴的出资款人民币27,049,260.40元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币230,320.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币26,818,940.40元。

　　（三）公司注册资本变化情况

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2020]000373号《验资报告》，截至2020年7月9日止，公司本次增资前的注册资本为人民币457,409,245元，实收资本457,409,245元，变更后的注册资本为人民币457,639,565元，累计实收资本人民币457,639,565元。

　　四、股票期权和限制性股票的登记情况

　　公司于2020年7月24日办理完成登记手续，登记股票期权25.097万份，登记限制性股票23.032万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次激励计划首次及预留限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的456,692,147股增加至456,922,467股。本次授予前，公司控股股东张帆先生合计持有公司股份206,296,376股，占公司总股本的45.17%，授予完成后，张帆先生持有的股份数不变，占公司总股本的比例下降至45.15%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

　　本次激励计划所涉限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

　　六、股本结构变动情况

　　■

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份分布完全符合上市条件。

　　注：本次变动前的股本结构变动情况为2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市后的股本结构，详见公司2020年7月21日于指定信息披露媒体披露的《2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，    公告编号：2020-098。

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　（一）首次授予部分

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　　（二）预留授予部分

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　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　●备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2020]000373号《验资报告》。