深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　贵部发给我公司的2019年年报问询函收悉。收函后，公司高度重视，我们立即组织年审会计师认真分析，组织材料，充分论证，形成了答复意见，现函复如下：

　　问题1：报告期内，你公司营业收入32.11亿元，同比下降21.52%；净利润1.02亿元，同比增加156.35%。请结合你公司主营业务汽车空调压缩机、空调系统及汽车热管理、同行业可比上市公司情况，说明你公司营业收入与净利润变动方向不匹配的原因及合理性。

　　答复：本公司是一家为汽车热管理提供整体解决方案的企业，主要产品是汽车空调压缩机、汽车空调系统及相关技术产品。报告期内，汽车空调压缩机业务收入约占公司主营业务总收入的69.6 %，汽车空调系统业务收入约占公司主营业务总收入的30.4%。

　　本公司属汽车零部件行业，生产经营情况与汽车整车市场的状态息息相关。本公司报告期的经营业绩有所下滑，主要原因是国内外乘用车市场总体销量连续下降，终端需求下滑带动下游客户采购量降低，公司主营业务收入及利润相应出现明显下滑。公司近两年的业绩指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期的净利润为1.02亿元，较上期增长156.35%，主要原因是受非经常性收益影响：报告期内公司重大诉讼终审胜诉，因一审判决本公司应承担经济责任，公司上期计提了相关大额预计负债，报告期根据终审结果冲回上期计提的预计负债，故产生收益3.08亿元。

　　公司与同行业对比，业绩指标如下：

　　■

　　单位：万元

　　根据上表同行业的业绩指标分析，本公司的营业收入下降21.52%，略高于同行，扣除非经常性损益和商誉减值损失影响后的净利润的变动方向与同业上市公司的情况基本相符，营业收入与相关净利润变动方向匹配。

　　问题2：2017年至2019年度，你公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,800.56万元、3.01亿元、2,766.24万元。请说明2017至2019年度你公司获得政府补助金额波动的原因。

　　答复：公司于收到政府补助时按企业会计准则，将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并按相关资产的折旧系数分期计入其他收益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　公司2017-2019年政府补助计入当期损益的明细如下：

　　单位：元

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　　2018年公司的政府补助为3.02亿元，较上年和报告期大幅增长，主要原因是公司的子公司南京奥特佳公司在南京市秦淮区大明路的工厂场地被当地政府征收，政府给予征收补偿款，公司根据《征收补偿协议书》确认政府补助，计入当期损益的部分为2.86亿元。扣除上述影响，2018年当年政府补助金额为16,325,872.99元，相较报告期补助金额的波动幅度较小。

　　问题3：报告期内，你公司全资子公司的全资附属公司空调国际集团（以下简称“空调国际”）亏损2.25亿元，针对空调国际资产组计提1.08亿元商誉减值准备。请说明：

　　（1）结合商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性，说明对空调国际的商誉减值损失计提是否充分、业务参数预测是否合理，充分提示未来商誉是否存在减值风险，并请年审会计师发表意见；

　　答复：1.空调国际资产组商誉减值测试的具体过程

　　2019年末，空调国际资产组商誉减值测试的主要过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　经预测显示空调国际资产组可收回金额103,342.07万元，低于资产组及商誉账面价值之和113,675.53万元，本期资产组计提商誉减值准备10,333.46万元；本期因与经营性长期资产相关所确认递延所得税负债/资产转回影响商誉减值准备金额509.35万元。综上，共确认商誉减值准备10,842.81万元。

　　2.预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础

　　截至2019年末预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

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　　关于收入增长率和毛利率合理性的分析如下：

　　空调国际资产组的产品主要系按客户需求设计制造的定制化汽车空调系统。2019年伴随着汽车行情下滑，空调国际公司存量客户终端产品销量不佳拖累其销售情况。2020年，新能源汽车市场开始活跃，空调国际开始向美国某电动汽车制造商的车型供货，并将向其在上海的工厂供货，预计该项业务未来3年的销售金额将出现明显增长。公司也和国内优质新能源汽车品牌建立了合作关系，如持续向蔚来汽车供货、获得吉利新车型的定点函等，相关产品将于2020年陆续实现销售，预测期内收入平均增长率10.65%可实现性较高。

　　汽车空调系统产品最近一期以及预测期的毛利率对比及差异原因如下：

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　　未来，公司通过产品结构优化调整，使得高毛利、低成本的产品销量增加，如汽车空调系统芯体销量的提升可带来一定幅度的单位成本的下降，同时公司通过以下两方面进一步降低成本。

　　一方面，公司从内部管理着手降低成本。2019年起，空调国际大力开展降本增效活动，严格把控费用支出，有效降低成本和费用，以进一步降低单位人工成本及单位制造费用；同时随着生产效率提升，以及产销量规模的增加，单位分摊折旧/摊销的固定成本将逐步降低，预计单位制造费用可进一步下降。综合考虑上述影响，汽车空调系统产品在预测期内平均单位人工成本、单位制造费用可实现3.85%、46.03%的降幅。

　　另一方面，公司从外部商务谈判着手降低成本。空调国际集团自2020年起和主要供应商进行商务沟通，通过与供应商协商降价的方式达到单位材料成本的降低，截至目前已与部分供应商达成了降价协议，达到了初步的降本效果。综合考虑产品结构变化的影响，汽车空调系统产品在预测期内平均单位材料成本可实现4.80%的降幅。

　　因此，随着预期内汽车空调系统的产品销量上涨、成本降低，产品毛利预计将提升，公司预测期内平均毛利率可实现16.98%的水平。

　　综上，在综合评估公司销售经营状况、内部管理举措，对空调国际资产组的商誉减值的业务参数预测合理。公司于每年末进行商誉减值测试，在进行商誉减值测试时，公司充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。公司已充分且合理的披露了商誉减值准备计提的情况。

　　3.会计师核查意见

　　公司对商誉减值测试的过程、参数选取依据符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定。公司已充分且合理地披露了商誉减值准备计提的情况。

　　（2）空调国际亏损原因为销售收入下滑、调整全球管理架构、海外工厂量产的无形资产摊销、海外项目筹建费用较高、汇兑损益损及国际市场投入导致财务费用增加。请结合前述亏损原因列示涉及具体影响金额及对你公司业绩影响情况。

　　回复：报告期空调国际亏损主为以下因素影响：

　　单位：万元

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　　由于公司营业收入和毛利率的下降导致营业毛利减少5927.83万元，其中墨西哥和斯洛伐克工厂19年下半年开始量产，量产初期营业毛利亏损1943万。

　　公司的研发费用较上期增加了4218.64万元，其中含墨西哥和斯洛伐克工厂的量产无形资产摊销额达517万。

　　由于外币汇率调整，公司汇兑净损失报告期较上期增加1105.01万元。

　　公司的合营企业均系汽车制造业，同受汽车市场变化走势的不利影响业绩出现明显下滑。报告期较上期的投资收益减少691.64万元。

　　空调国际公司业绩完成不及收购时预期造成报告期商誉减值损失1.08亿元，导致公司的资产减值损失急剧上升，报告期较上期资产减值损失增加了1.13亿元。

　　主要受上述因素影响，报告期上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-2.05亿元。

　　问题4：2016年9月你公司完成对牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“牡丹江富通”）的收购。请说明：

　　（1）牡丹江富通业绩补偿是否履行完毕；

　　回复：按照牡丹江富通汽车空调有限公司的业绩承诺，2015年、2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。牡丹江富通历年完成的业绩情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司于2016年7月完成对牡丹江富通的收购，故2015年业绩承诺的实现情况不适用；

　　注2：公司2016年、2017年业绩承诺实际完成情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA10634号）、《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA13725号）；

　　注3：公司2018年业绩承诺实际完成情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]21692号）。

　　综上，牡丹江富通各年均完成了业绩承诺，业绩补偿已履行完毕。

　　（2）业绩对赌期后，牡丹江富通与你公司划分为有协同效应的组合，于2019年1月1日划分为同一个资产组，该资产组发生减值的原因及合理性；

　　回复：1.商誉所在资产组的划分的变化的情况

　　2016年至2018年期间，牡丹江富通处于对赌期，与南京奥特佳经营彼此独立，在客户、技术及主要管理人员上未体现协同效应，其产生的主要现金流入是独立于南京奥特佳或者其他资产组的现金流入的，因此初始确认时将其划分为独立资产组。2019年，牡丹江富通结束业绩对赌期，本公司实施融合措施，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、技术及管理上逐步融合，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享，并形成了协同效应，其与南京奥特佳产生的主要现金流入不可相互独立，但独立于其他资产组的现金流入，故将牡丹江富通与南京奥特佳划分为同一个资产组，即汽车空调压缩机业务资产组。

　　2.汽车空调压缩机业务资产组发生减值的原因及合理性

　　（1）汽车整车行业发展发生变化

　　近十年（2010年至2019年）全球汽车产量统计情况如下：

　　■

　　资料来源：国际汽车制造商协会（OICA）

　　近4年来，全球汽车销售下降，主要原因在于中国和印度等亚洲国家经济增速放缓，居民汽车消费意愿下降，同时中国电动车补贴退坡，燃油汽车购置税补贴取消等因素，进一步加大了汽车销量的下滑。

　　近十年（2010年至2019年）中国国内汽车乘用车市场产销量情况如下：

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　　数据来源：wind资讯

　　中国乘用车市场经过多年快速发展，2017年增速放缓，2018年出现了首次负增长，2019年度负增长幅度有所扩大。2019年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源汽车补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业面临巨大的增长压力。

　　综上，综合全球汽车市场变化与中国国内汽车乘用车市场变化，于收购时点2015年或2016年来看，2010年至2016年市场产销量持续增长，市场状态较好；但自2017年市场增速放缓，2018年出现了首次负增长，2019年度降幅扩大。故较收购时点的汽车整车市场行情发生明显变化。

　　（2）收购时评估报告预测业绩完成不及预期1

　　①南京奥特佳

　　南京奥特佳于收购完成后年度的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：收购时评估报告预测业绩取自并购时资产评估报告“银信评报字[2014]沪第0684号”中收益法预测相关数据。注2：上述营业利润不考虑资本性的利息支出、投资收益、资产减值损失、营业外收支等非运营支出。

　　自中国乘用车市场2017年放缓增长速度以来，汽车零部件企业作为汽车整车厂的上游亦受到不利影响，南京奥特佳2017年开始无法完成预期业绩。2018年、2019年受下游汽车行业景气度持续下行的整体影响，南京奥特佳销售规模不断下降，同时产销量下降导致产品分摊的单位固定成本上升，规模效应降低，导致营业收入、营业利润完成率逐步降低，且营业利润率不及预期。

　　1此情况与业绩承诺完成情况无关。南京奥特佳在业绩承诺期整体完成了承诺业绩。

　　②牡丹江富通

　　牡丹江富通于收购完成后年度的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：收购时评估报告预测业绩取自并购时资产评估报告“银信评报字[2015]沪第1481号”中收益法预测相关数据。

　　注2：上述营业利润不考虑资本性的利息支出、投资收益、资产减值损失、营业外收支等非运营支出。

　　牡丹江富通在收购完成后第1年即2017年业绩达到了预期。2018年、2019年受下游汽车行业景气度下行的整体影响，牡丹江富通销售规模下降，营业收入未完成预期业绩；但因牡丹江富通经营规模稳定且适中，其优化了企业内部资源，通过成本管控降低了成本支出，营业利润率保持在稳定较高水平，因而营业利润完成预期业绩。

　　综上，2019年继续受下游汽车行业景气度下行的整体影响，较收购时点来看，汽车整车市场行情发生明显变化，收购时评估报告预测业绩完成不及预期，虽然牡丹江富通自收购完成后至2019年度完成了经营利润指标，但完成率逐年下降，同时南京奥特佳2018年、2019年的营业利润明显低于形成商誉时的预期。故汽车空调压缩机业务资产组所在商誉存在减值迹象，该资产组发生减值系合理的。

　　（3）13.77亿元商誉账面价值的税前折现率12.02%，3.42亿元商誉账面价值的税前折现率12.36%。请说明前述折现率不同的原因。

　　回复：以按预测期的税前现金流量以税前折现率R计算的现值与预测期的税后现金流量以税后折现率r计算的现值相等为基础，并运用插值法计算得出。

　　对税后折现率r采用WACC模型公式：

　　WACC=Ke*We+Kd*Wd*(1-T)

　　其中股权资本成本Re采用资本定价模型（CAPM）公式计算确定，公式如下：

　　Ke=Rf+β*ERP+Rc

　　①折现率计算所涉及指标选取对销售市场的考虑

　　汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）主要销售市场为中国，故折现率计算所涉及指标只选取中国市场相关行业数据；

　　空调国际资产组（即3.42亿元商誉），因空调国际资产组的主要销售市场为美国和中国，同时受中国和美国市场影响较大。故，折现率计算所涉及指标选取中国和美国两个市场相关行业数据，并分别按45%、55%的权重（按2018年、2019年前20大客户中分别中国、美国市场的销售收入占比、预测期内即2020年至2024年预计中国、美国市场的销售收入占比的平均值计算）进行加权平均。

　　②无风险收益率Rf的确定

　　中国市场，采用距评估基准日剩余期限在10年以上的国债到期平均收益率4.01%作为无风险收益率；美国市场，采用距评估基准日剩余期限在10年以上的国债到期平均收益率2.13%作为无风险收益率。

　　故汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）选取的无风险收益率为4.01%；空调国际资产组（即3.42亿元商誉）选取的无风险收益率为2.98%（4.01%*45%+2.13%*55%）。

　　③股权风险溢价ERP的确定

　　采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%、美国市场风险溢价比例为5.20%。

　　故汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）选取的无风险收益率为5.89%；空调国际资产组（即3.42亿元商誉）选取的无风险收益率为5.51%（5.89%*45%+5.20%*55%）。

　　④权益系统风险系数β的确定

　　根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值计算剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出β，计算公式如下：

　　βL=βU*(1+（1-T)*D/E)

　　中国市场，通过对沪、深两市上市公司与公司的主营业务的对比，同时参考股权收购时所采用的可比公司，根据wind资讯平台，最终选取了4家上市公司作为对比公司，并以4家可比公司的平均βU作为资产组的βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βU=0.9836；选取的4家上市公司平均资本结构D/E系6.0745%、付息债务资本结构比例Wd系5.73%、权益资本结构比例We系94.27%；

　　美国市场，参考股权收购时最终选取了3家上市公司作为对比公司，并以3家可比公司的平均βU作为资产组的βU，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βU=0.8334；选取的3家上市公司平均资本结构D/E系73.55%、债权比例Wd系42.38%、权益价值比例We系57.62%。

　　故汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉，适用税率系15%）选取的权益系统风险系数βL为1.0344，即0.9836*（1+（1-15%）*6.0745%）；空调国际资产组（即3.42亿元商誉，适用税率系25%）选取的权益系统风险系数βL为1.1740，即0.9836*（1+（1-25%）*6.0745%）*45%+0.8334*（1+（1-25%）*73.5453%）*55%）。

　　⑤企业特定风险调整系数Rc的确定

　　汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉），综合考虑被评估该资产组所属公司在行业中的地位、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等，考虑到本公司汽车空调压缩机产品产销量居国内领先地位，故偏好选取较低水平的1%；

　　空调国际资产组（即3.42亿元商誉），综合考虑被空调国际公司在行业中的地位、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等，选取较高水平的3%。

　　⑥股权资本成本Ke的确定

　　股权资本成本Ke采用资本定价模型（CAPM）公式计算确定，公式如下：

　　Ke=Rf+β*ERP+Rc

　　故，汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）的股权资本成本Re为11.10%，即4.01%+1.0344*5.89%+1.00%；空调国际资产组（即3.42亿元商誉）的股权资本成本Re为12.45%，即=2.98%+1.1740*5.51%+3.00%。

　　⑦债权投资回报率Rd的确定

　　中国市场，债权投资回报率Rd采用截至评估报告日中国贷款基准利率的最大值4.90%（即5年以上贷款基准利率）；

　　美国市场，债权投资回报率Rd采用截至评估报告日美国贷款基准利率的最大值4.75%（即银行贷款基础利率）；

　　因此，汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）的债权投资回报率Rd为4.90%；空调国际资产组（即3.42亿元商誉）的债权投资回报率Rd为4.76%（4.78%*45%+4.75%*55%）。

　　⑧税后折现率WACC的确认

　　汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）的税后折现率WACC为10.70%，即11.10%*94.27%+4.90%*5.73%*（1-15%）

　　空调国际资产组（即3.42亿元商誉）的税后折现率WACC为10.15%，即=12.45%*（94.27%*45%+57.62%*55%）+4.76%*（5.73%*45%+42.38%*55%）*（1-25%）

　　⑨税前折现率R的确认

　　通过插值法计算税前折现率R，汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）、空调国际资产组（即3.42亿元商誉）的税前折现率R分别为12.02%、12.36%。

　　综上，汽车空调压缩机业务资产组（即13.77亿元商誉）与空调国际资产组（即3.42亿元商誉）税前折现率不同，主要系两者主要销售市场不同，空调国际资产组（即3.42亿元商誉）需要主要考虑国际销售市场的行业市场指标影响。

　　问题5：报告期内，你公司资产减值损失1.66亿元，其中商誉减值1.39亿元，系针对以前年度收购5家公司股权确认的19.36亿元商誉计提形成。请补充披露本期商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性，并说明商誉减值计提是否充分，并请年审会计师发表意见。

　　回复：截至2019年末，公司合并报表商誉余额171,849.58万元，公司商誉明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，经过减值测试，公司分别对汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组计提3,089.81万元、10,842.81万元的商誉减值准备。

　　公司最近一期商誉减值测试具体步骤和详细计算过程如下：

　　2019年度公司管理层就汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组分别进行了商誉减值测试，同时聘请第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对管理层的减值测试过程进行了审阅和评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报表审计的过程中，将“商誉的减值风险评估”作为关键审计事项进行了审计。

　　在进行商誉减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组及资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与资产及资产组组合（含有分摊商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值，具体测算过程如下

　　（1）汽车空调压缩机业务资产组

　　①商誉减值测算过程

　　2019年末，汽车空调压缩机业务资产组商誉减值测试的主要过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：商誉减值测试过程，采用资产预计可收回现金流量的现值对资产组进行测试，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后资产的可收回价值得出资产组价值。（下同）

　　经预测显示汽车空调压缩机业务资产组可收回金额295,030.59万元，低于资产组及商誉账面价值之和297,535.71万元，本期资产组计提商誉减值准备2,505.12万元；本期因与经营性长期资产相关所确认递延所得税负债/资产转回影响商誉减值准备金额584.69万元；故共确认商誉减值准备3,089.81万元。

　　②截至2019年末预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

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　　关于收入增长率和毛利率合理性的分析如下：

　　汽车空调压缩机业务资产组产品主要分为涡旋、电动和活塞式空调压缩机，其中：（1）涡旋式空调压缩机属于公司稳定销量的主产品，客户资源及需求量基本保持稳定，根据公司对于产品结构的调整预计未来销售将略有下调；（2）电动空调压缩机因公司技术已更新至第四代压缩机技术，并就此获得了多家车企的定点函，预计未来销量较快上涨；（3）活塞式压缩机能够广泛应用于各类中高档车型，预计未来市场需求量稳步增长，预测期内收入平均增长率可达到约16%；综合考虑产品结构占比，预测期内收入平均增长率10.62%可实现性较高。

　　汽车空调压缩机业务资产组的主要产品毛利率及销售结构占比情况如下（不含其他业务）：

　　■

　　随着预测期内电动、活塞式压缩机的销量上涨，毛利率上升，高毛利率产品销售结构比例的提升，公司预测期内平均毛利率可实现27.00%的水平。

　　（2）空调国际资产组

　　具体内容请见本复函问题3（1）的答复。

　　（3）南京奥电资产组、澳特卡资产组

　　由于市场形势变化，公司拟逐步收缩澳特卡、南京奥电业务，因此南京奥电资产组、澳特卡资产组所在商誉已于2018年末全额计提商誉减值准备。

　　综上，公司对商誉减值测试的过程、参数选取依据符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定；公司已充分且合理的披露了商誉减值准备计提的情况。

　　3.会计师核查意见

　　公司对商誉减值测试的过程、参数选取依据符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定；公司已充分且合理的披露了商誉减值准备计提的情况。

　　问题6：报告期内，你公司其他货币资金期末余额4.85亿元，分别因银行承兑汇票保证金、诉讼冻结、质押的大额定期存单而受限。请结合各项受限事项的原因及相关进展情况，说明并测算对你公司现金流、流动性的影响。

　　答复：期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项485,487,589.65元，具体如下：

　　■

　　1.银行承兑汇票保证金1.86亿元，形成原因是：子公司销售回款和采购付款的主要方式均为银行承兑汇票，客户回款票据开具日期和供应商货款支付日期之间存在时间差，为了获取这一期间资金利息，子公司在银行开立了票据池，以收到的客户银行承兑汇票进行质押、并开具银行承兑汇票支付供应商货款，客户票据到期后，质押物由票据变为现金，并能滚动承兑已向供应商开具的银行票据。上述安排，有助于公司盘活资金，增强资金流动性。

　　2.股东王进飞私刻公章将本公司无辜牵涉其中的诉讼案件共 8 起，导致报告期末诉讼冻结银行存款金额为1,545万元。目前相关诉讼已全部了结，本公司均不承担法律责任，相关冻结账户均已解冻，公司已可支配其中的资金。

　　3.质押的大额定期存单2.84亿元，分为两部分

　　①1.7亿元为公司之子公司南京奥特佳以大额存单质押开具银行承兑汇票的方式支付供应商货款。因当期大额存单利息高于票据贴现息，为了增加利息收入，南京奥特佳将原先票据质押开具银行承兑汇票的方式，改为票据贴现后，存成大额存单，再质押开具银行承兑汇票，由于大额存单到期日与银行承兑汇票到期日一致，上述变化并不影响公司现金流。

　　②1.14亿元为公司的子公司空调国际（上海）办理的内存外贷业务，通过境内银行大额存单质押，境外放贷给海外子公司空调国际（美国）用于日常运营，解决海外子公司运营资金暂时短缺问题，上述安排属于公司内部的资金调拨，对公司现金流和流动性基本无影响。

　　问题7：报告期内，你公司研发投入金额2.58亿元，同比增加12.97%，其中内部开发支出本期增加2.43亿元。请列示2017-2019年度你公司研发投入资本化金额明细、资本化时点及依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，并请年审会计师发表明确意见:

　　回复：1.2017-2019年研发投入情况

　　（1）根据公司研发项目产生的经济利益的方式，共有以下三种类型：

　　①客户支付开发补偿款。公司按照开发阶段向客户收取的开发补偿款，并将应收补偿款计入专项应付款，待开发阶段结束时直接冲减开发支出。开发补偿款大于实际开发成本时，差额确认为其他业务收入；开发补偿款小于实际开发成本，差额确认无形资产。但根据项目可行性分析报告，相关项目的主要收益是通过后续量产销售盈利实现，客户的前期开发补偿款占项目整体毛利极小。

　　②销售合同约定额定销量内提高单位售价予以补偿开发支出。但提高单价的收益占比极小，相关项目的主要收益是通过后续量产销售盈利实现。

　　③不支付开发补偿款、未约定额定销量内提高单位售价予以补偿开发支出。相关项目的收益是通过后续量产销售盈利实现。

　　故，公司确定研发项目能够形成经济利益流入企业的依据主要系通过项目量产后销售实现盈利，而从客户收补偿价款中获得的经济利益很少。故其所有权上的主要风险和报酬是否由本公司享有或承担，且公司研究成果的适用性方面，并不具有高度专用性，很大程度上可自主利用，研发项目的研发成果的使用主要由本公司主导。据此，公司将相关研发项目支出予以资本化，同时对于收取补偿款的项目的开发支出在项目结束时冲减相关专项应付款（已收到研发项目补偿款）或转入其他非流动资产（应收未收的研发项目补偿款），差额计入无形资产（研发补偿款不足以弥补开发支出）或其他业务收入（研发补偿款已弥补开发支出）。

　　（2）公司2017-2019年度研发投入资本化金额明细、资本化时点

　　公司2017-2019年度分无研发补偿款项目、研发补偿款项目的内部研发支出及资本化投入情况如下：

　　①无研发补偿款项目研发投入资本化金额明细、资本化时点如下

　　单位：万元

　　■

　　2为负值的原因是，该项目因中途终止而予以了费用化。下同。

　　②研发补偿款项目研发投入资本化金额明细、资本化时点如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.研发投入资本化的会计准则规定

　　《企业会计准则第6号一一无形资产》规定：

　　“第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

　　第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　3.公司研发投入资本化的依据

　　（1）公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准

　　研究阶段：公司实施项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目立项并通过审批，即项目实施小组将项目立项资料提交公司内部研究院及相关部门并经审核通过；终点为项目承接，即收到客户委托开发的通知（定点信或其他形式的通知）。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　开发阶段：公司产品设计和样品生产提交客户的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目承接，终点为产品稳定批量生产。内部研究开发项目开发阶段的支出，在发生时计入开发支出。

　　（2）内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的依据

　　基于上述《企业会计准则第6号一一无形资产》第九条规定，公司资本化的研发投入满足资本化条件，主要因为：

　　①公司具有一个中国研发中心和多个地区研发部门，研发能力较强，且具备完整的项目管理体系，具备完成相关无形资产开发并使其达到可使用状态的能力；②公司资本化的项目是为特定整车厂的特定车型进行的研发，未来将通过产品价格加成的形式补贴回公司，具有完成该无形资产并使用的意图；③项目立项阶段，公司通过市场调研等已完成了未来项目绩效的预测，预计未来可产生经济利益的流入；④公司具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产；⑤无形资产开发阶段的人工通过工时系统计量分配，所有费用支出通过项目号准确无误核算开发阶段的成本，归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　综上，公司具备较强的研发团队对所研发的项目进行技术支持；每个研发项目的立项报告会对研发资金投入规模进行预测，公司在资金预算过程中已充分考虑预计的研发资金需求；公司资本化的研发项目已应用到公司产业化生产；同时公司对研发支出按照研发项目单独核算，建立研发支出辅助账，确保财务数据真实完整。公司对于研发投入的会计核算符合《企业会计准则》的规定。

　　4.会计师核查意见

　　公司研发投入资本化的确认时点及依据、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题8：报告期内，你公司针对账面余额1.79亿元的应收款项计提5,745.81万元坏账准备，其中单独计提坏账准备4,812.30万元。请说明此笔应收账款的应收对象、计提依据及合理性。

　　回复：截至2019年末，公司应收账款按单项计提坏账准备具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：海外公司认定组合为海外子公司客户的应收账款，其坏账政策为信用期内120天不计提坏账准备，超过120天全额计提坏账准备。如上表所示，公司2019年披露的按单项计提坏账准备的应收账款分为两部分，一是由于信用风险显著变化导致按照单独项目预计信用损失的应收款项；二是信用期内回款良好企业的应收账款，回款良好是指该客户近三年未发生逾期情形，即在每年度期末应收款项金额均在信用期内（3-6个月）。

　　1.对于信用风险显著变动的应收款项的处置原则

　　公司对于诉讼、客户经营异常等特殊事项导致信用风险显著增加的应收账款，采取单项认定的方式计提坏账准备。导致应收款信用风险增加的原因具有多样性，公司在通过各种渠道获取信息后，综合判断形成坏账损失的可能性，确定单项计提的比例和金额。一般情况下，公司对处于诉讼阶段的应收款坏账准备认定标准为：终审判决公司败诉的情况下，按照应收款账面余额扣除判决结果中公司可收回的应收款计提坏账准备；一审判决公司败诉的情况下，公司与经办律师认真讨论下一步的上诉策略，按照公司准备的各项证据对照法律条文，分析上诉后获取支持的可能性，并考虑对方经营状况，按照预计形成损失的可能性计提坏账准备；终审判决公司胜诉，到期后仍未能执行，或经办人员分析判断无法获取债务人有可执行财产信息的情况下，按照判决金额扣除预计能够执行金额的差额计提坏账准备；同时，公司在获取客户经营异常，存在债务单位被注销、吊销工商登记，债务人失信被列为失信人等情况，判断应收账款难以回款。在综合以上分析的基础上，按照账龄组合计提和单项认定计提坏账准备孰高的方式具体确定。

　　2019年度，公司因信用风险显著变化导致单项计提坏账准备的应收款项共17笔，涉及17家客户，其中16笔为全额计提方式，涉及应收款金额5,603.02万元。主要原因有以下3类：公司已起诉客户支付货款，但客户普遍存在诉讼缠身或资产冻结、被列为失信被执行人等严重的资信不足情形，公司经过综合评判认为货款的可收回性较小，均予以全额计提了坏账准备；个别客户公司已注销，难以追讨；个别客户已进入破产清算程序，难以追讨。

　　2.对于信用期内回款良好企业的应收账款情况

　　信用期内回款良好客户的应收账款，主要系海外子公司信用期内回款良好客户的应收款。海外子公司客户近3年未发生逾期情况，期末账龄均为6个月以内，公司经过对其应收账款的账龄结构、信用周期、回款周期的综合分析认定其回款良好。对账龄在120天以内的应收账款不计提坏账准备，超过120天全额计提坏账准备。

　　综上，公司通过可获取的信息综合判断应收账款的可回收性，单项认定的标准明确、谨慎。2019年按单项计提坏账准备期末余额6,438.29万元，较2018年的1,625.99万元计提额增加4,812.30万元。主要系近年来市场景气度下行，多家主机厂经营不善，回款困难所致。其中，因信用风险显著变化导致单项计提坏账准备余额6,395.62万元，对应应收账款余额6,483.69万元，计提比例98.64%。公司期末坏账准备单项计提比例恰当、金额充分，符合谨慎性的要求。

　　问题9：报告期内，你公司其他流动负债科目存在转贷基金4,200万元，请说明前述款项的具体性质。

　　答：公司的子公司南京奥特佳在某银行贷款4,500万元到期，申请向南京市民营企业转贷互助基金申请使用转贷资金4,200万元用于贷款到期的临时周转，该款项已归还。

　　问题10：报告期内，你公司长期借款1,550.54万元，同比下降90.12%，其中抵押借款期初余额1.57亿元，期末余额1,285.99万元。请说明抵押借款减少的原因及合理性:

　　答：公司在报告期的长期借款数据如下：

　　单位：元

　　■

　　期初长期借款中抵押借款1.57亿元，主要分为：

　　（1）公司之子公司南京奥特佳2015年并购空调国际发生抵押借款5亿元，贷款期限5年，至2019年底借款余额1.25亿元，因其将于2020年到期，2019年年末将其重分类至1年内到期的非流动负债；

　　（2）公司的子公司空调国际（泰国）房产土地抵押借款3,190万元，部分年内已归还，期末借款尚余1,286万元。

　　问题11：报告期内，你公司产品国外部分毛利率5.60%，国内部分毛利率20.01%。请结合你公司国内外产品销售政策、销量费用、海外市场销售变动等情况，说明国内外产品毛利率差异较大的原因。

　　答复：本公司报告期的毛利率分析表如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在对外销售政策上无重大区别，对汽车空调压缩机业务，其国外产品的销售价格略高于国内，尤其是后市场产品。但由于在境外生产压缩机产品的工厂刚刚投产，产能处于爬坡期，制造成本和运营费用较高，拉低了国外汽车空调压缩机业务整体毛利率。

　　公司海外销售的主要产品是汽车空调系统，而汽车空调系统业务的整体毛利率原本就显著低于汽车空调压缩机的销售毛利率。此外，报告期占公司汽车空调系统业务收入3占约4成的美国工厂营运成本较高，整体毛利率低于国内；报告期内，墨西哥和斯洛伐克工厂于下半年刚开始量产，产量处于爬坡期，开业费用及营运成本较高，单品制造成本高，导致整体亏损。由此，报告期汽车空调系统海外业务的毛利率整体较低，拉低了全部产品类别海外业务的整体毛利率。

　　3报告期为2019年，该项业务均为传统能源汽车空调业务，不含新能源汽车业务。

　　问题12：报告期内，你公司汽车空调系统人工工资同比增加75.20%，制造费用同比增加89.10%。请说明前述费用同比大幅增加的原因。

　　答复：空调系统报告期营业成本中人工成本及制造费用构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司制造费用中人工工资报告期增加5797.52万元和制造费用报告期增加7582.52万元的主要原因是：

　　1.空调国际美国公司报告期委外加工产品成本为2.74亿元，我们按自制完工产品成本构成比例（材料占比67%，人工工资占比15%，制造费用占比18%）对其进行了分解，计算出了工资额和制造费用。而该公司2018年委外产品成本3.93亿元，未实施成分分解，全部直接计入原材料成本。如进行分解，按2018年委外产品成本构成比例（材料占比72%，人工工资占比13%，制造费用占比15%），则2018年其人工工资应为12,968.40万元，制造费用应为14,315.46万元。由此进行对比，则费用增幅并不大。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2.报告期空调国际公司的墨西哥和斯洛伐克工厂下半年开始量产，墨西哥报告期新增人工工资115万元，制造费用686万元；斯洛伐克报告期新增人工工资252万元、制造费用1143万元。

　　3.报告期空调国际南通公司产量提高，收入较上期增加39.38%,新增人工费用511万元、制造费用582万元。

　　问题13：报告期内，你公司以公允价值计量的金融资产报告期内售出金额20.77亿元，请说明你公司是否依照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第一节规定履行证券投资审议程序及披露义务。

　　答复：本公司及其下属子公司视其日常资金管理的需要而将银行承兑汇票进行背书、贴现（且金额超过50%），故管理银行承兑汇票的业务模式包括以出售为目标。

　　因此，公司根据于2019年1月1日起开始执行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等新金融工具准则，将此类银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

　　报告期内售出的金融资产全部为应收款项融资中银行承兑汇票的减少，不涉及证券投资或其他风险资产。银行承兑汇票售出后企业不承担灭失风险，且属于公司日常经营资金管理范畴，因此无需按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第一节规定履行证券投资审议程序及披露义务。

　　问题14：报告期内，你公司由在建工程转入固定资产合计1.47亿元，请年审会计师针对转固的合规性发表意见:

　　答复：会计师核查意见如下：

　　1.2019年在建工程转入固定资产情况

　　2019年度在建工程转入固定资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　马鞍山科技汽车空调压缩机关键零部件加工及装配一期项目建设内容包括5个部分：综合楼面积（层高8米以上），双层框架结构3#厂房，单层加工车间钢结构厂房，单层框架结构库房及设备用房，各厂房无依附关系，均可独立使用。本期转固系双层框架结构3#厂房，于2019年7月竣工验收合格，10月交付完成并达到预定可使用条件予以转固，其余部分因产业规划调整，尚未动工。

　　马鞍山奥特佳压缩机有限公司国家绿色新能源智能电动压缩机研发生产建设项目建设内容包括：1#厂房、2#仓库、3#综合楼、4#研发楼、5#厂房、污水处理站、危废与固废储存场所、围墙等相关场地以及配套的给排水、供电、网络通讯、接线等。本期转固系围墙工程，项目于2018年8月动工，公司于2019年3月对围墙予以验收，合格后作为单独项目转入固定资产核算。

　　待安装验收装配线项目系公司为提升电动压缩机产能而购置，2019年2月经设备厂家对装配线进行优化及维护，成品合格率无问题，公司决定用于试生产。截至此次试生产，装配线的实体建造（包括安装）已经完成，基本符合设计及生产要求，公司综合分析认为该电动装配线已达到预定可使用状态并于当期转固。

　　L663暖风芯体生产设备、M31T蒸发器生产设备为普通型生产设备，非生产线生产运行不可缺少的部分，2019年9月经技术人员安装调试后进行预生产，所生产产品均符合要求并于当月转固。亲水处理设备2019年6月经设备部验收合格，可正常使用，予以转固。

　　厂房装修项目系子公司奥特佳摩洛哥公司基于产品升级需要对厂房进行大规模重修，于2019年3月竣工验收合格并取得政府经营许可证，当月满足使用条件予以转固。

　　X4HMEvap系空调国际泰国公司生产蒸发器的设备；Nocolok Brazing Furnace、ULTIMUS Double ChamberHelium Leak Test Machine系子公司空调国际墨西哥公司厂房用生产设备，以上设备均经公司生产部、设备部及质量部与供应商的联合验收，符合生产要求，予以转固。其中，X4HMEvap仍有部分配套设施未完成，考虑到相关设施非设备运行的必要条件，故与设备分开转固，本期转固比例约为87.42%。FordC48X生产线为子公司空调国际墨西哥公司生产空调箱和PTC所用，2019年8月经合理的试生产周期调试，产品合格率达到预期标准，公司判断生产线达到预定可使用状态。

　　L663/T6项目系空调国际斯洛伐克公司的空调箱产品生产线建造，2019年11月经试生产达到可使用标准并完成转固。

　　ES6NIOHeatPump、CJLRD8HVAC、AISH-Chery-CC2SSUVHVACandPTC及张江电动汽车低温热泵空调系统项目均为半定制化空调系统生产项目，主要内容包括模具、检具、设备及相关生产线的购建，各部分可独立用于生产通用型产品，经工艺、设备、质量部门按相关标准从设备运行、产品合格率等方面验收确认达到预定可使用状态后单独转固。

　　2.在建工程转入固定资产的会计准则规定

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”

　　综上，上述在建工程转均在达到预定可使用状态时予以转固，符合《企业会计准则》的相关规定，转固金额准确。

　　问题15：2019年8月30日，你公司披露《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易》（以下简称“《公告》”）公告称，通过全资子公司西藏奥特佳投资有限公司（以下简称“西藏奥特佳”）收购西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）持有的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“标的”）8.82%的股权，交易对价1.59亿元。请说明：

　　（1）根据《公告》，标的拥有矿产资源勘查许可证，但尚未取得相应区域的采矿权证。结合标的勘探、开采所处环节，说明收购标的对你公司主营业务的影响及后续生产经营安排；

　　答复：标的公司拥有青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿的矿产资源勘查许可证，权利日期为2019年4月19日至2022年4月19日，尚未获得该区域的采矿权证，尚未进入开采阶段。标的公司已于2019年后期开始对划定区域进行勘探。按照行业作业标准及勘探面积，标的公司的勘探程序分为初勘、普勘、详勘三个步骤，每个步骤约1年时间。目前标的仍在实施初勘，短期内不能完成详勘并申请采矿权证。标的公司下一步将按计划继续勘探。

　　标的公司的主营业务是向邻近企业采购盐湖卤水，以新技术提炼碳酸锂等金属材料并销售，上述探矿权为其未来业务储备资源，目前未进入开采程序并不影响其正常经营。

　　本公司收购标的公司8.82%股权，意在使本公司成为一家具有潜在碳酸锂储备和产能的公司的股东，在财务上可以分享未来新能源汽车电池行业发展及资源升值的红利，在业务上可与未来潜在投资项目实现新能源汽车产业链条的对接。本公司目前尚未投资其他的电池及相关业务，与标的公司之间无业务往来，其后续经营计划安排等对本公司汽车热管理零部件主营业务无影响。

　　（2）2020年4月12日，依据资产评估机构出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟确定其持有青海恒信融锂业科技有限公司8.82%股权价值项目估值报告》，标的在2019年12月31日的账面价值及公允价值均为1.59亿元。请说明评估机构在2020年4月针对标的出具评估报告的原因；

　　答复：公司2019年8月收购标的公司部分股权时，对于交易价格系通过自主评估的方式完成的，主要依据是标的公司第一大股东增资入股时的股权价格。2019年期末，公司为了判断标的公司股权是否存在减值风险，出于谨慎性考虑，聘请了第三方评估机构对持有标的公司8.82%股权价值进行了估值。经评估，公司持有标的公司8.82%股权无减值。

　　（3）请结合《行业信息披露指引第2号上市公司从事固体矿产资源相关业务》内容，说明你公司针对标的的信息披露是否全面。

　　答复：本公司于2019年8月30日披露了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2019-063），按照《深圳证券交易所规范运作指引》及《行业信息披露指引第2号上市公司从事固体矿产资源相关业务》（2015年版本，以下简称《2号指引》）的相关要求，对标的公司的主营业务、探矿权的细节、勘探阶段、本公司的投资目的、标的公司的业务状态和财务信息等做了详细描述，并在公告正文之前以特别提示的方式提示了“青海恒信融锂业科技有限公司当前经营业绩存在随碳酸锂产品价格下跌而进一步波动的风险；该公司拥有的探矿权尚未获得对应的采矿权，勘探尚未正式开始，资源的未来价值及开发效益存在不确定性。请投资者关注上述风险”。

　　由于标的公司在报告期的主营业务是采购盐湖卤水提炼金属物质，并非矿产资源直接开采，且本公司持有的股权对应的其资产、经营收入金额占本公司资产、收入等的比例较低，因此其情况不完全适用《2号指引》涉及的情形。本公司已将标的公司实际情况中符合指引涉及的内容予以充分披露，符合《2号指引》的要求。

　　问题16：2018年9月1日，张永明通过受让王进飞持有的195,083,692股你公司股份及相应表决权成为你公司实际控制人。表决权委托后，王进飞及其一致行动人持股比例为26.1795%，张永明及其一致行动人持股比例29.9033%。自2019年12月披露重大诉讼结果公告至今，你公司多次披露王进飞及其一致行动人股票被动减持公告。请结合截至目前你公司股权结构，张永明及其一致行动人、王进飞及其一致行动人持股比例变动情况，说明你公司是否存在控制权变更风险。

　　答复：截至回复日，本公司股东王进飞先生及其一致行动人江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称江苏帝奥）合计持有本公司8.13亿股股票，占公司总股本的25.98%，持有本公司19.66%的表决权。张永明先生通过本公司3家控股股东合计持有本公司7.41亿股股票，占公司总股本的23.67%，并依据与王进飞先生的表决权委托协议而持有6.23%的表决权，因此共持有本公司29.9%的表决权，为本公司实际控制人。

　　王进飞先生及江苏帝奥持有的本公司几乎全部股份均被质押，且均因多起债务纠纷诉讼而被司法冻结或轮候冻结，表明其债务较为分散。

　　若其债务司法纠纷持续，则面临进一步的司法处置减持后果。根据司法处置原则及前期实际情况（详见本公司公告2020-007号、2020-020号、2020-054号、2020-068号、2020-069号、2020-074号和2020-081号），不同的法院采用分次分期拍卖、指定证券公司在二级市场按限制期限强制平仓等方式处置冻结股份，这将导致股份受让人群体分散，难以通过集中买受司法处置股份的方式全部取得王进飞先生及江苏帝奥持有的全部股份并令公司产生控制权变更风险。

　　经问询王进飞先生，其本人表示将继续遵守2018年9月的表决权不可撤销委托协议，无撤销协议的意图，认可张永明先生实控人身份。

　　综上，本公司认为，王进飞先生及江苏帝奥所持公司股份的司法处置程序将使其股份逐步、分散减持，难以因此形成其股份全部转移至某个单一股东并威胁现有控制权的情况；王进飞先生表示继续遵守表决权委托协议，张永明先生的持股情况和表决权比例无变动风险。因此，现有公司控制权稳固，无变更风险。

　　特此函复。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日