证券代码：688098    证券简称：申联生物      公告编号：2020-022

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易简要内容：公司与关联法人北京中海生物科技有限公司（以下简称“中海生物”）及其他非关联方共同投资设立“聚英动物疾病防治泰州有限公司”（暂定名，以最终登记注册名称为准，以下简称“合资公司”），本公司出资1600万元，占合资公司注册资本的16%，其中本公司首期出资人民币160万元。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　●公司第二届董事会第十三次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2020年7月24日与关联法人中海生物及其他非关联方泰州医药高新区华创科技投资有限公司（以下简称“华创科投”）、中农威特生物科技股份有限公司（以下简称“中农威特”）、江苏南农高科技股份有限公司（以下简称“南农高科”）、惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司（以下简称“惠济生”）签署了《股东出资协议》，拟出资1600万元与上述五方共同设立合资公司从事技术服务、技术开发及技术转让等业务。合资公司注册资本10,000万元，首期出资10%，其中本公司首期出资人民币160万元，在合资公司设立后的30个工作日内完成，由各方按照出资比例完成缴付。

　　本次对外投资构成关联交易，新设合资公司的股东之一中海生物是公司的关联法人，除本次关联交易外，过去12个月内公司与中海生物之间未发生其他关联交易。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及其他投资方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次新设合资公司的股东之一中海生物是公司的关联法人。

　　公司总经理高艳春女士在本次交易前12个月内曾担任中海生物的副总经理、董事，高艳春女士已经于2019年12月10日辞去了中海生物的所有职务，根据《科创板股票上市规则》，公司仍将中海生物视同公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中海生物的基本情况

　　企业名称：北京中海生物科技有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李朝晖

　　注册资本：781.4693万人民币

　　成立日期：1988年07月04日

　　住所：北京市海淀区中关村南大街8号中国兽医药品监察所老办公楼二层

　　主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街8号中国兽医药品监察所院内

　　经营范围：动物保健品的研制、开发、技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询；动物保健有关的仪器设备的技术服务、销售研制后的新产品；销售牲畜（不含犬类）、日用品、技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：

　　单位：万元

　　■

　　2、除上述关联关系外，中海生物与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）其他投资方基本情况

　　1、华创科投的基本情况

　　企业名称：泰州医药高新区华创科技投资有限公司

　　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张路

　　注册资本：100000.0000万人民币

　　成立日期：2019年08月09日

　　住所：泰州市医药高新技术产业开发区海陵南路179号B座1713室

　　经营范围：创新创业载体的投资、建设,资产管理；以自有资金对医疗器械行业进行投资；生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广服务；高新技术创业服务、企业投资服务、社会经济咨询（不含投资咨询），医药咨询服务（不含诊疗），项目管理，房屋租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），质检技术服务。医药中间体（不含危化品）研发、销售，药品批发，实验室仪器设备、电子产品销售及维护,生物试剂、化学试剂(以上均不含危险化学品)的销售,信息技术咨询服务；受托为其它医疗器械生产、经营企业提供医疗器械的贮存和配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　单位：万元

　　■

　　华创科投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2、中农威特的基本情况

　　企业名称：中农威特生物科技股份有限公司

　　性质：股份有限公司

　　法定代表人：杨进才

　　注册资本：5000.0000万人民币

　　成立日期：2003年06月23日

　　住所：甘肃省兰州市城关区兰州高新技术产业开发区南面滩268号（创新园创业大厦A座11层）

　　经营范围：兽用生物制品（疫菌苗、诊断液），兽用疫苗佐剂及免疫增强剂，中西兽药及饲料兽用药物添加剂的生产、批发零售；生物技术、制药设备及兽医器械的研发、推广及技术转让；上述相关业务的培训及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务〔国家限制和禁止的项目除外〕。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。

　　主要股东：

　　单位：万元

　　■

　　中农威特与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　3、南农高科的基本情况

　　企业名称：江苏南农高科技股份有限公司

　　性质：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：周成

　　注册资本：6500.0000万人民币

　　成立日期：2000年12月12日

　　住所：江阴市南闸镇锡澄路890号

　　主要办公地点：江阴市南闸镇锡澄路890号

　　经营范围：农业生物高新技术产品的研发、制造、销售；胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；农业高新技术转让、技术咨询；利用自有资金对外投资；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　单位：万元

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　　2018年9月，公司与南农高科、南京农业大学签订协议，三方共同合作研发猪圆环病毒2型重组杆状病毒亚单位疫苗（OKM），该项目正积极推进中，目前处于新兽药注册申报阶段。除上述合作关系外，公司与南农高科之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、惠济生的基本情况

　　企业名称：惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄逢春

　　注册资本：1450.000000万人民币

　　成立日期：2019年3月27日

　　住所：北京市海淀区中关村南大街8号56号楼3层302

　　经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；害虫的防治服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　主要股东：

　　单位：万元

　　■

　　惠济生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次关联交易为公司与关联法人中海生物及其他四方共同出资成立合资公司，属于《科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。

　　（二）合资公司的基本情况

　　1）公司名称：聚英外来动物疾病防治泰州有限公司（暂定名）

　　2）注册资本：人民币10,000万元

　　3）注册地址：江苏省泰州市陶弘景路5号综合楼301

　　4）法定代表人：李朝晖

　　5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6）出资方式：

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　　四、关联交易的定价情况

　　经各投资方协商确定，各方投资额按各方所认缴合资公司的注册资本的比例计算，以货币方式分期出资。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与相关合作方共同设立合资公司，从事兽用生物制品和兽药的研制与开发，与公司主业以及发展战略一致。公司与在兽用生物制品研究领域具有丰富经验的同行业公司进行深度合作，能够充分发挥各方在人才、技术、毒株、实验室条件等各方面的优势，实现资源共享和合作共赢，有利于提高资源利用效率，加快研发进度，为本行业提供更加优质的产品和服务，通过本次合作，有利于促进公司丰富产品结构，增强研发及技术创新能力，提升公司综合实力及核心竞争力。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次关联交易能够促进公司与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源。合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。

　　公司对合资公司不构成控制，合资公司不纳入公司合并报表范围。公司本次投资金额最高不超过1600万元，首期出资160万元，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案》，会议应到董事9人，实到9人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）独立董事发表独立意见情况

　　我们认真审阅了关于与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案的相关资料，我们一致认为：公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司第二届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意本次关联交易事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　八、关联交易的风险分析及风险提示

　　1.本次拟设立的合资公司主要从事产品研发，生物医药行业具有研发周期长、研发风险大等风险特征，合资公司在短期内可能出现亏损，进而对公司近期业绩产生一定影响。

　　2.合资公司成立后，在实际运营过程中可能存在国家政策调整、公司研发失败、市场环境恶化、业务拓展不力等重大风险，从而导致公司面临本次投资失败的风险。

　　3.公司不是新设公司的控股股东和实际控制人，不参与其日常经营管理，合资公司存在管理风险。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日

　　证券代码：688098     证券简称：申联生物         公告编号：2020-023

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　关于投资建设动物疫苗项目的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟在甘肃省兰州新区投资建设动物疫苗项目。

　　●本项目投资金额预计为34,152万元。

　　●项目尚处于可行性分析及设计阶段，实际投资金额、计划进程、实施方式等尚存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　2020年7月24日，公司召开董事会审议批准了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司拟投资34,152万元，在兰州新区建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品，建设期限为2年。项目建成后，公司拟先行生产猪圆环疫苗、猪瘟疫苗，将根据市场及产品研发情况，适时投入生产动物疫苗产品。投产后预计年均销售收入增加32,000万，年均利润总额增加9,600万元。

　　（二）项目的决策及审批程序

　　公司第二届董事会第十三次会议于2020年7月24日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易及重大资产重组说明

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、项目基本情况

　　项目名称：申联生物医药（上海）股份有限公司动物疫苗项目

　　项目实施主体：申联生物医药（上海）股份有限公司

　　项目建设地点：甘肃省兰州新区昆仑山大道2398号

　　项目建设内容：本项目总规划建筑面积11816.16㎡，包括新建动物灭活疫苗车间5723.12㎡，动物活疫苗车间6,093.04㎡。本项目生产线为常规疫苗通用生产线，建成后将用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品。本项目计划投资金额为34,152万元，生产线拟生产产品主要为动物活疫苗及动物灭活疫苗，用于预防动物疫病；建成投产后，预计实现动物活疫苗7000万头份/年，动物灭活疫苗7000万头份/年的生产规模。

　　项目建设期限：本项目计划于2020年7月开始实施，至2022年02月完成项目建设，并开始GMP验证；2023年06月投入生产。

　　市场定位及可行性分析：近年来，随着规模化养殖程度的提升以及食品安全实行越来越严格的标准，国家加大了动物疫病防疫力度，提高了政策扶持力度，动物疫苗的需求旺盛。本次投资新建动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，本项目生产线为常规疫苗通用生产线，项目建成后将用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品，公司拟先行生产猪圆环疫苗、猪瘟疫苗，投产后预计年均销售收入增加32,000万，年均利润总额增加9,600万元，经济效益明显，不仅能为公司带来较高的投资收益，有利于公司做大做强，同时也对加快地方经济发展、增加税收和就业产生重要的带动作用。

　　三、项目建设的目的和对公司的影响

　　自成立以来，公司专注于动物疫苗的研发、生产及销售，随着研发投入逐步增加及经营规模扩大，在巩固合成肽疫苗行业地位的同时，逐步布局灭活疫苗及活疫苗产品，加快落实公司三大技术平台成果转化能力，利用已掌握的先进的灭活疫苗技术，实现多产品品类和产品结构的战略性布局，尽快实现发展战略和发展目标。项目建设完成后，公司产品线将得到进一步丰富，不断提升公司综合竞争力实力。

　　本次投资新建动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，建成后公司将适时根据行业发展及市场情况投入相关产品，抓住行业发展的机遇。本项目建成后，会进一步提升公司的营业收入和净利润。也将更好地为公司的可持续发展奠定基础，符合公司长期发展战略要求。本项目建设期为2年，项目建成后将产品组织生产，产能将逐步释放，预计短期内该项目实施对公司经营成果不产生重大影响。

　　四、可能存在的风险及应对措施

　　（一）建设进度不达预期的风险

　　项目建设周期和进度可能会受行业政策调整、工程进度与管理、原材料供应及价格变化、项目管理不到位、自然灾害或者意外事故等不确定因素的影响，存在不能按照预定投资计划如期完工的风险。

　　针对本项风险，公司将根据各个建设阶段的不同情况，有效建立应急反应机制，及时协调安排和监督本项目的工程建设相关工作，以防范工程建设可能出现的风险。

　　（二）新增产能未能完全消化风险

　　动物疫苗行业业绩受养殖行业诸多因素的影响。若本项目建成后出现偶发性的重大动物疫情爆发等情况或发生重大自然灾害或动物销售价格降低等情况，可能导致动物养殖量或存栏量减少，从而对动物疫苗的销售产生不利影响。则存在产能不能及时消化、经济效益不达预期的风险。

　　针对本项风险，公司在正式建设投产前谨慎分析市场走向以及未来需求变化，酌情控制投资进度以及投资规模，最大限度的提高拟投资资金的使用效率，并同时提升公司市场开拓能力，提高产品的市场渗透率，以消化新增产能，降低投资风险，提高经济效益。

　　（三）项目未能顺利实施或不能产生预期收益的风险

　　公司投资拟建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间。在研究决定该项目过程中，虽然公司已经全面考虑了当前的产业政策、市场容量、市场竞争状况、公司产能利用率及产销率，进行了充分的市场调研和严谨的分析论证，并对项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，仍存在因行业政策变动、市场环境发生变化、技术更新、项目管理不到位等导致不能及时取得生产资质，存在不能产生预期收益的风险。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日