证券代码：002575    证券简称：*ST群兴    公告编号：2020-110

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年7月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》。

　　●表决情况：0票同意，5票反对，0票弃权

　　●表决结果：议案未获通过。

　　根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，公司未收到提案人提交的相应的完整提案文件。董事会相关意见出具后应当告知郑凯松先生需要补充缺少的资料，但是补充资料已不能满足具有提案权的股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会的相关要求。

　　按照相关规定，公司需对提名的独立董事、非独立董事、监事候选人的任职资格进行核查，并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述，导致公司董事会及监事会无法对非独立董事及监事候选人的任职资格、独立董事的任职资格及其独立性、候选人是否同意接受提名进行核查。

　　因此，作为此次股东大会的召集人，董事会认为，郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决议不将股东郑凯松先生提请的临时提案提交公司股东大会审议。

　　各位董事反对理由如下：

　　■

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：002575    证券简称：*ST群兴    公告编号：2020-111

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于不将股东提交的临时提案提请公司股东大会审议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年7月23日收到持有公司5%以上股份的股东郑凯松先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》（以下简称“《提议函》”）的书面文件，提请将《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》作为临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司董事会对上述临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：

　　一、临时提案的主要内容

　　郑凯松先生提请将《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》作为临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》及提案的具体内容公司已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、关于临时提案事项的基本过程

　　1、公司于 2020年7月16日披露了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-103），公司定于2020年8月4日（星期二）召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2020年7月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公司于2020 年7月 21日早注意到，公司投资者电子邮箱于2020年7月20日下午收到落款自称为“郑凯松”发来的主题为“增加本次股东大会议案”的电子邮件，附件包括《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》等相关文件。因邮件中未提供任何持有公司百分之三以上股份的证明文件或其他任何提名人、候选人身份证等身份证明文件，发件人“郑凯松”股东身份无法认定。

　　3、2020年7月22日上午，公司董事会秘书通过上述电子邮件中提供的电话联系“郑凯松”，“郑凯松”称已经将正式完整的书面文件通过中国邮政快递至公司办公地址，请公司注意查收。

　　4、2020 年7月 22日中午，“郑凯松”向公司投资者电子邮箱补充发送了主题为“增加本次股东大会议案”的电子邮件，邮件附件补充报送了《独立董事候选人声明》。邮件中仍未提供任何持有公司百分之三以上股份的股东身份证明文件或其他身份证明文件。

　　5、由于公司一直尚未收悉相关快递或正式的书面文件，为维护上市公司全体股东利益，2020 年7月23日上午，公司董事会秘书致电中国邮政速递查询了相关快递单号并进行了催件。

　　6、2020年7月23日晚间，公司收到郑凯松亲自送达的临时提案书面文件。

　　7、2020年7月23日晚间，公司收到第二份郑凯松通过顺丰快递邮寄的临时提案书面文件。

　　8、2020年7月24日上午，公司收到第三份郑凯松通过中国邮政邮寄的临时提案书面文件。

　　9、根据公司《公司章程》第五十三条 “公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”因此，根据相关法律法规和《公司章程》，2020年7月20日电子邮件发送的股东身份无法认定的临时议案不属于“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的情形，故公司董事会确认2020年7月23日晚为郑凯松提交书面临时提案的首次时间。

　　10、根据公司收到的三份书面文件，及董事会秘书于2020年7月24日下午向郑凯松的电话确认，临时提案提交的文件以2020年7月23日晚间郑凯松亲自送达的临时提案书面文件为最终版本文件。郑凯松关于临时提案提交的最终版本文件包括如下内容：《海通证券股份有限公司客户交易对账单》（打印时间：2020年7月22日）、郑凯松及董事、监事候选人身份证复印件、《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》、《关于选举林捷先生为第四届监事会股东代表监事的议案》、《关于选举吴董宇先生为第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举朱洁玲女士为第四届董事会非独立董事的议案》、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事提名人声明》、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事候选人声明》、《上市公司独立董事履历表》（吴董宇）、《承诺书》（吴董宇）。

　　11、2020年7月24日下午，公司董事会向公司各位董事发出《广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第十五次会议的通知》，通知各位董事于2020年7月25日以现场与通讯相结合的方式，在公司会议室紧急召开第四届董事会第十五次会议。

　　12、2020年7月25日下午，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》。

　　13、2020年7月25日晚间，公司董事会审查结果出具后，公司董事会向郑凯松先生出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函的复函》，向郑凯松先生发送了公司董事会的详细审查结果。

　　三、董事会的审议情况

　　公司于2020年7月25日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议了《关于将股东郑凯松先生提交的临时提案提交公司2020年第二次临时股东大会审议的议案》，此次会议参会董事5人，对此议案全部投了反对票，此议案未获通过。

　　根据相关法律法规规定，公司董事会审查提案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等要求，发现临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述。具体如下：

　　（1）郑凯松先生发来的《关于广东群兴玩具股份有限公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》（以下简称“《提议函》”）的书面文件中表述如下：“作为贵司控股股东，持股比例超过公司总股份的百分之三”。鉴于前述情形关系到郑凯松先生《提议函》的真实性，以及相关文件是否会导致公司出现虚假信息披露的情形，公司紧急向公司实际控制人、控股股东及一致行动人进行了核实。

　　经核实后确认，提案人郑凯松先生自称作为控股股东明显与事实不符，《提议函》中存在虚假、不实陈述。

　　（2）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》规定“临时提案的提案函内容应当包括：......提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”，提案人未向公司董事会提供关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明及持股证明文件真实性的声明。

　　（3）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的“董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责”，提案人提交的临时提案中非独立董事候选人与监事候选人均未向公司提供书面说明和承诺。

　　（4）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》规定“股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：1.是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格；2.教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；3.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；4.持有上市公司股份数量；5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；6.候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。”，提案人提交的临时提案相关文件仅包含独立董事、非独立董事及监事候选人的简历等简单情况介绍，未提供其他材料供公司董事会及监事会对候选人的任职资格进行核查，包括但不限于候选人出具的书面说明和承诺、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》要求的部分详细资料等未提供。

　　（5）《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定“上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》《独立董事资格证书》报送本所。” 由于提案人提交的《独立董事候选人履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》填写不完整且或涉及部分不实陈述，导致公司无法报送深圳证券交易所审核并披露。

　　《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：在该上市公司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：否。但因吴董宇于2011年8月至2018年12月在上市公司担任证券事务代表职务并领取薪酬。上述表述或涉及不实陈述。

　　《独立董事候选人履历表》中“其他事项”部分涉及不实表述：本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：否。经在国家工商系统查询，吴董宇曾任汕头市银宇钢材有限公司（现状态为吊销营业执照）股东、监事，但其未如实披露相关信息，且未在《独立董事候选人履历表》中“工作经历”与“兼职经历”部分如实填写。上述表述或涉及不实陈述。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司定于2020年8月4日召开2020年第二次临时股东大会，2020年7月24日为提出临时提案的最后期限。截至最后期限，公司未收到提案人提交的相应的完整提案文件。董事会相关意见出具后应当告知郑凯松先生需要补充缺少的资料，但是补充资料已不能满足具有提案权的股东在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会的相关要求。

　　按照相关规定，公司需对提名的独立董事、非独立董事、监事候选人的任职资格进行核查，并由独立董事对相关候选人提名发表独立意见。但因临时提案最终版本的文件资料不完备且涉及部分不实陈述，导致公司董事会及监事会无法对非独立董事及监事候选人的任职资格、独立董事的任职资格及其独立性、候选人是否同意接受提名进行核查。

　　因此，作为此次股东大会的召集人，董事会认为，郑凯松先生提出的临时提案不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决议不将股东郑凯松先生提请的临时提案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-110）。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市安理律师事务所律师认为：公司董事会召集程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会关于对郑凯松提交临时提案的上述审查意见不违反法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作出的对郑凯松所提交的临时提案不予提交公司2020年第二次临时股东大会审议的理由适当。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年7月25日