高。与公司合作的央企、国企上市公司及外资客户综合实力较强，公司应收账款整体质量较高，发生信用损失的风险较小，公司已根据企业会计准则合理制定了应收账款坏账政策，并根据制定的坏账政策足额计提了相关坏账准备。

　　单位：万元

　　■

　　三、公司新增按单项计提坏账准备“单位 1”账面余额 3562.55 万元，全额计提坏账准备。请补充说明该应收账款对象名称、业务背景、金额、账龄、本期是否有新增销售，是否为关联方，以前年度坏账准备计提是否充分。

　　按单项计提坏账准备的“单位 1”账面余额 3,562.55 万元，系2016年全额计提坏账。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2013 至 2014 年度，公司销售电缆给四川省富邦钒钛制动鼓有限公司(以下简称“富邦钒钛”)并形成应收账款余额 3,745.23 万元，由于富邦钒钛未履行到期债务，公司向人民法院提起诉讼， 2015 年 09 年 10 日，四川省乐山市中级人民法院审理了公司与富邦钒钛的买卖合同纠纷，并判决富邦钒钛支付公司货款本金 3,745.23 万元及相应利息。公司在收到民事判决书后，多次与富邦钒钛协商还款事宜未果。

　　而后富邦钒钛进入破产重整程序，考虑到公司债权属于普通债权，破产财产清偿破产费用后还存在大额的职工债权等，能够受偿的可能性较低，故公司2016年12月31日的财务报表对富邦钒钛的应收账款全额计提了坏账准备。

　　截至2019年度财务报告日富邦钒钛进入破产重整程序后，一直无投资人愿意参与重整，重整一直处于无实质性进展状态。

　　四、结合应收账款组合分类依据、信用风险特征、年度坏账准备计提比例、计算过程和主要参数，说明公司坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司根据新金融工具准则相关要求，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体过程如下：

　　（一）组合划分

　　公司客户有央企国企客户、上市公司及外资客户、其他一般客户。其中：央企国企客户综合实力较强，信用风险较低；上市公司及外资客户综合实力强，信用风险低；其他一般客户综合实力一般，存在一定信用风险。公司据此将应收账款划分为央企国企客户、上市公司及外资客户、其他一般客户三个组合。

　　（二）计算各组合、各账龄段的应收账款迁徙率

　　公司按先进先出法划分2014-2018年应收账款账龄，并据此计算各组合、各账龄段、各年度的迁徙率，进而计算各组合、各账龄段的平均迁徙率。

　　1、账龄划分

　　（1）央企、国企客户

　　单位：万元

　　■

　　（2）上市公司及外资客户

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他一般公司

　　单位：万元

　　■

　　2、确定预期信用损失率

　　公司根据自身经验，考虑未来可能的经营环境变化对公司的影响，基于谨慎性原则，将各账龄段历史平均损失率提高 30%(以 100%为限)并取整后计算出预期信用损失率，并以此作为公司坏账计提比例。

　　（1）央企、国企客户

　　■

　　（2）上市公司及外资客户

　　■

　　（3）其他一般公司

　　■

　　3、2019年公司坏账准备计提情况2019年，公司按照上述坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理。期初期末按组合计提坏账中各组合应收账款余额及计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　续上表

　　■

　　由上表可见，2019年末计提的坏账准备下降，主要系应收款项的客户结构发生变化所致，公司央企、国企客户、上市公司及外资客户余额及比重上升，其他一般公司余额及比重下降，导致在本期末在应收账款余额上升的情况下坏账准备余额下降。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)了解和评价公司与应收账款管理、应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)了解公司首次执行新金融工具准则时确定的应收账款组合及相关依据，并判断其合理性；获取公司首次执行新金融工具准则时编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，复核其编制方法的合理性以及计算过程的准确性。

　　(三)获取公司坏账准备计提表，检查其账龄划分是否正确、计提方法是否符合公司坏账准备计提政策，并按照坏账准备计提政策重新计算坏账准备计提金额。

　　(四)评估公司计提坏账准备时所使用的会计估计的合理性，包括对单项金额重大的判断、对单项计提坏账准备的判断等。

　　(五)分析公司应收账款账龄结构，了解主要客户的信誉情况，并执行应收账款函证及期后回款检查程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　(六)对于账龄在1年以上的款项，通过检查销售合同、了解客户背景、查阅与客户的历史交易及回款情况、并向公司的独立法律顾问函证相关诉讼情况等程序，评价管理层判断的合理性。

　　(七)对本期收回的大额坏账准备，进行合理性分析，并对因收回以前年度的款项导致账龄变动的回款记录进行抽样检查。

　　(八)获取关联方清单，结合查询工商档案进行比对，确认列示的主要应收账款是否为关联方。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题7.关于应收票据。报告期末，应收票据余额为1.23亿元，全部为商业承兑票据。应收款项融资1.57亿元，期末已背书或贴现尚未到期的应收票据已终止确认金额为3.93亿元，其中银行承兑汇票3.87亿元，商业承兑汇票608.48万元。请公司补充披露：(1)报告期末应收票据主要对象、票据金额、交易内容、是否存在关联关系，该类票据在以前年度上是否曾出现坏账、现有票据是否存在回收风险；(2)计入应收款项融资票据的出票人等主要信息，计入应收款项融资的原因和依据，是否符合企业会计准则的相关规定；(3)列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的应收票据情况，包括贴现或背书情况、交易背景、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、报告期末应收票据主要对象、票据金额、交易内容、是否存在关联关系，该类票据在以前年度上是否曾出现坏账、现有票据是否存在回收风险

　　1、报告期末应收票据主要对象、票据金额、交易内容、是否存在关联关系

　　报告期末，公司主要应收票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、该类票据在以前年度上是否曾出现坏账、现有票据是否存在回收风险

　　近三年，公司应收票据未发生过坏账。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止本问询函回复截止日，公司期末应收票据中10,595.09万元已到期并正常承兑，未发生坏账；其余1,677.16万元尚未到期，但剩余部分应收票据的出票人目前经营状况良好，且近三年，公司应收票据未发生过坏账。综上，公司现有票据不存在回收风险。

　　二、计入应收款项融资票据的出票人等主要信息，计入应收款项融资的原因和依据，是否符合企业会计准则的相关规定

　　1、计入应收款项融资票据的出票人等主要信息

　　2019年末计入应收款项融资的票据均为银行承兑汇票，均来源于客户使用票据结算电缆采购款。报告期末，计入应收款项融资的票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表出票人均为票据签发人。

　　截止本问询函回复截止日，公司期末应收款项融资中12,803.26万元已到期并正常承兑，未发生坏账；其余2,867.21万元尚未到期，但剩余部分票据的承兑人均为银行或大型集团财务公司，承兑人综合实力较强、信誉较好，公司近3年未发生过该类票据出现坏账的情况，该部分票据出现坏账及回收风险的可能性较低。

　　3、计入应收款项融资的原因和依据，是否符合企业会计准则的相关规定

　　公司取得的商业票据全部满足“合同现金流量特征测试”，即该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；公司对收到票据的管理模式部分会持有至到期承兑，部分会以背书或贴现的方式用于交易结算或变现，即对票据的持有目的既有以收取合同现金流量为目标又有以出售金融资产为目标。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和财会【2019】6号文的规定，满足以上条件的金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示在“应收款项融资”科目。

　　综上，公司对该类票据的分类及列报符合会计准则相关规定。

　　三、列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的应收票据情况，包括贴现或背书情况、交易背景、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件

　　1、报告期末，已背书或贴现尚未到期已终止确认的应收票据情况

　　公司票据均来源于客户使用票据结算电缆采购款，收到票据后，公司会根据资金计划用于贴现或背书支付供应商材料款。报告期末，部分票据尚未到期，但公司判断符合终止确认条件，故形成已背书或贴现尚未到期已终止确认的应收票据余额。

　　（1）已背书尚未到期已终止确认的应收票据情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）已贴现尚未到期已终止确认的应收票据情况

　　单位：万元

　　■

　　中企云链，是由中国中车联合中国铁建、航天科技、中远海运等11家央企，中国邮政储蓄、中国工商银行2家金融机构，北京首钢等6家地方国资，金蝶软件等4家民营企业，经国务院国资委批复，成立的一家国有控股混合所有制企业。

　　2019年4月10日，尚纬股份与云链(天津)商业保理有限公司(以下简称“保理公司”)签订了无追索权(卖断型)国内保理合同，约定将公司对中国水利水电第四工程局有限公司的应收账款转让给保理公司，并在线申请融资，保理公司将保理融资款发放至公司提供的相关账户。中国水利水电第四工程局有限公司作为最终付款人，需按照约定的到期付款日付款，若该应收账款因信用风险而到期无法收回时，保理公司不能够向直接债权人(尚纬股份)追偿，但是可以向最终付款人追偿。

　　（3）说明是否符合终止确认的条件

　　根据《企业会计准则第23 号---金融资产转移》相关规定，公司认为已背书或贴现未到期的承兑票据面临的主要风险为逾期未付风险。报告期末，公司已背书或贴现尚未到期已终止确认的票据主要系银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人综合实力较强、信誉较好，信用等级高、公司近3年未发生过该类票据出现坏账的情况，未来被追索的可能性极小，且截至本问询函回复截止日时，已背书或已贴现的应收票据没有发生违约情形。故公司认为，该类票据在背书或贴现时，票据所有权上几乎所有的风险和报酬均已终止，根据企业会计准则相关规定，符合终止确认条件。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)了解和评价公司与应收票据管理、应收票据坏账准备计提相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)获取管理层对应收票据管理模式方面的文件。

　　(三)对公司期末持有的承兑汇票执行了监盘程序，并检查与票据已背书或贴现相关的协议合同，包括票据的种类、号数、出票日、到期日、票面金额、交易合同号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符。

　　(四)获取关联方清单，结合查询工商档案进行比对，确认期末持有的承兑汇票出票人是否为关联方。

　　(五)查阅截至本问询函回复日时的票据备查簿，确认期后承兑汇票的托收情况，以及已背书或贴现的承兑汇票到期情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题8.关于应付票据。报告期末，公司应付票据余额为 2.67 亿元，全部为本期新增银行承兑汇票。请公司补充披露主要银行承兑汇票，对应的供应商名称、业务背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系，并结合采购和应付款项结算方式变化情况等，说明报告期新增大额应付票据的原因。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、补充披露主要银行承兑汇票，对应的供应商名称、业务背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系

　　报告期末，公司应付票据系开具银行承兑汇票支付材料款、设备款形成，主要银行承兑汇票情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、结合采购和应付款项结算方式变化情况等，说明报告期新增大额应付票据的原因

　　以往年度，公司银行融资主要系流动资金贷款，融资机构按银行贷款利率收取费用，综合融资成本在5%以上。2019年，银行承兑汇票贴现成本持续走低，银行承兑汇票的综合贴现成本基本维持在4%以下，基于两种方式的融资成本差异，为降低融资成本，2019年度公司增加了银行的授信品种，在单一的流动资金贷款基础上增加了银行承兑汇票的方式结算部分采购款。

　　公司应付票据余额与保证金余额的匹配情况如下：

　　1、应付票据(已背书)：

　　■

　　2、应付票据(已贴现或未支付)

　　除上述业务外，公司为子公司开立的银行承兑汇票，其已贴现(或到报告期末尚未支付)，在合并层面被调整至其他科目，故该部分保证金无对应的应付票据。具体明细如下：

　　■

　　综上，公司应付票据保证金总额为6609.41万元(与受限货币资金有0.03万元差异，主要系有一张票据未出票，退保证金时退整数，尾数仍留在保证金账户)，保证金率与银行承兑协议一致，公司应付票据余额与保证金余额匹配。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)向银行进行函证已开立的银行承兑汇票等相关信息。

　　(二)检查了银行承兑协议、票据台账。

　　(三)结合银行承兑汇票协议，对开具票据需存放保证金情况执行了重新计算程序。

　　(四)抽查主要供应商的采购合同或订单、入库单、签收单等原始凭证。同时，与关联方清单进行比对，核实供应商与公司是否存在关联关系。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题9.关于存货。报告期末，存货账面余额为 2.33 亿元，同比增加 18.73%，其中库存商品增长较多；公司存货跌价准备期末余额628.99 万元，较去年减少 83.91 万元。同时，公司“产销量情况分析表”显示，报告期末产品整体库存量同比基本处于下降趋势。请公司补充披露：(1)结合存货所涉及的原材料及库存商品主要构成、采购价格、生产成本等因素，分析存货库存量下降的情况下，账面余额增长的具体原因；(2)本期存货账面余额增加，存货跌价准备余额减少，请结合存货具体构成、相应库龄、产销量及价格变动等，说明本期存货减值准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合存货所涉及的原材料及库存商品主要构成、采购价格、生产成本等因素，分析存货库存量下降的情况下，账面余额增长的具体原因

　　公司存货账面余额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司2019年12月31日存货余额较2018年12月31日增加3,670.60万元，主要系库存商品余额增加3,672.83万元所致。

　　公司年度报告中披露的库存商品库存量构成如下：

　　单位：KM

　　■

　　注：其他主要是电缆附件及配件等。

　　由上表可知，公司库存商品库存量尤其是电缆库存量下降明显。

　　2019年12月31日，公司库存量下降、库存余额增加的主要原因系公司库存商品以电缆为主，电缆全部以长度计量，但电缆的主要成本构成为导体，同样长度、不同截面积的库存商品，单位成本不同。公司以订单式生产为主，受合同及订单影响，年末接单生产还未发货的电力工程、核电及新能源等领域用大截面中压电力电缆产品，从而使期末截面积大、单位成本高的电缆占比上升，截面积小、单位成本低的占比下降，进而导致期末电缆库存量下降，账面余额增加。

　　按照电缆导体截面积的大小，分类列示库存商品结存情况如下：

　　单位：万米、万元

　　■

　　二、期末存货账面余额增加，存货跌价准备余额减少，请结合存货具体构成、相应库龄、产销量及价格变动等，说明本期存货减值准备的计提是否充分

　　2019年度，公司存货跌价准备变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司存货跌价准备余额减少的项目主要系半成品及在产品，原因系母公司本期处置半成品及在产品中的废旧物资，导致母公司存货跌价准备余额减少161.51万元所致。

　　报告期末，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成，占存货余额的比例分别为27.47%、40.84%、27.96%。公司主要存货的库龄情况如下：

　　单位：万元、万米、吨

　　■

　　公司原材料中库龄一年以上的金额720.94万元，主要系使用率较低的备品备件及少量生产用原材料等，该部分原材料目前状态良好，后续均可继续使用，公司已根据成本与可变现净值孰低计量原则足额计提了存货跌价准备。

　　公司库存商品中一年以上的金额为1,383.97万元，占库存商品比例为14.56%，占比较低。库龄一年以上部分库存商品形成原因主要系客户变更产品的规格型号所致。对于该部分库存商品，公司已按库存商品中的含铜量乘以废铜价格作为预计收入，减去处置废铜过程中的相关税费，作为其可变现净值，然后根据成本与可变现净值孰低计量原则足额计提了存货跌价准备。

　　公司毛利率逐年上升，2017年度至2019年度的毛利率分别为16.56%、19.25%、21.42%；公司2019年存货周转率7.45，在同行业处于较高水平，存货运转良好，从总体层面看存货跌价风险较小。

　　公司已根据企业会计准则，按成本与可变现净值孰低计量原则充分计提了存货跌价准备。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)了解和评价公司与存货相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)对存货执行了监盘程序，核实存货的记录情况，注意存货的状态，识别过时、毁损或陈旧的存货，并编制存货监盘报告。

　　(三)对存货执行了分析性程序，计算存货周转率，与上期进行比较或与其他同行业上市公司进行比较；对比前后各期及各月份存货余额及其构成，判断期末余额及其构成的总体合理性。

　　(四)对存货期末计量执行了计价测试程序。

　　(五)检查与原材料采购相关的合同、原始入账凭证，并对各期材料采购单价情况执行了分析性程序。

　　(六)对存货跌价准备情况执行了重新计算程序。

　　(七)对期末存货出入库情况执行了截止性测试。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题10. 关于固定资产。报告期末，固定资产账面价值为5.19亿元，近年未计提减值准备。请公司补充披露：(1)结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等；(2)结合同行业可比上市公司的情况，及公司产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；(3)结合上述情况，说明公司近年固定资产减值测试情况及结论，明确是否存在应减值未减值的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合公司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等。

　　1、公司产品类别所对应的固定资产按分布区域的产能及对应收入情况

　　■

　　公司2018年末开始对部分车间陆续进行技改，技改完成后在满产情况下可生产约5.47万KM电缆，对应产值约32亿元。公司2019年度实际产量大于产能数的原因主要系：公司为“以销定产”的订单式生产模式，生产型号较多，而在测算产能时，一般是选取不同类别及截面积的少量代表型号进行测算，但实际生产中产品的规格型号很多，与选取的代表型号会存在不匹配情况，不同型号产品的生产速度及单价均存在较大差异。

　　2、产品类别所对应的固定资产按分布区域的原值和净值情况

　　（1）生产用建筑物分产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　（2）生产用设备分产品情况表单位：万元

　　■

　　二、结合同行业可比上市公司的情况，及公司产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因。

　　2019年度，同行业可比上市公司固定资产与产生收入对比情况如下：

　　■

　　公司主营业务收入与机器设备原值比处于同行业可比上市公司相对较低水平。一方面，公司自2014年受实际控制人事件影响，业务显著收紧,步调放缓，无论从营业收入还是净利润等财务指标分析，均处于历史较低水平。2017年以来，公司调整已见成效，完善了营销体系的改革，推进精益生产和信息化管理等方式取得显著成果，逐步摆脱困境，营业收入、净利润等指标逐渐恢复与提高。

　　另一方面，公司募投项目(高压电力电缆)处于起步阶段。在节能环保经济发展理念下，以“高能效、低损耗”为主要特征的高压、超高压输电方式已成为电力行业发展的必然方向。随着国民经济发展对大规模的电力输送和供应需求的不断提升，公司将加大在超高压电力电缆的市场开拓力度。

　　同时，受公开信息有限因素制约，各家公司的外协规模不同，生产与非生产用固定资产比重不同可能也会成为与同行业公司数据对比时口径不可比所致。

　　综上，除上述因素外，公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况与行业其他公司无明显不一致。

　　三、结合上述情况，说明公司近年固定资产减值测试情况及结论，明确是否存在应减值未减值的情况。

　　公司于每年年终组织对固定资产的全面盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废。经本年盘点自查，年末公司各项资产情况运行良好，各版块业务持续发展呈现上升势头。报告期末公司固定资产净值总体与同行业其他上市公司相比较小，且资产总体成新率较高。报告期内公司已充分计提累计折旧，报告期末公司固定资产不存在闲置、毁损或报废等情况。公司已按企业会计准则相关要求，于报告期末对固定资产净值余额进行减值测试，未发现存在固定资产减值情形，未计提固定资产减值准备。报告期内公司未计提固定资产减值准备与同行业公司情形一致。综上所述，公司报告期末固定资产未计提减值准备的原因合理。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)了解和评价公司与固定资产相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)对固定资产进行了实地监盘，检查固定资产运行使用状态，并形成监盘报告。

　　(三)对各生产线对应产品销售情况进行了检查。

　　(四)对新购置的固定资产，检查公司相关决策文件，资产购置合同，资产入账相关的原始凭证。

　　(五)检查固定资产的所有权或控制权，对相关资产的权利证书原件进行核对检查。

　　(六)复核公司本期折旧费用的计提和分配是否准确。

　　(七)获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对公司固定资产期末是否存在减值迹象进行判断分析。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题11. 关于在建工程。报告期末，公司在建工程账面余额为8689.50万元。其中，重要在建工程项目本期增加金额5398.45万元，其中待安装设备增加本期增加金额4870.57万元，转入固定资产金额3606.43万元。此外，公司多个在建工程项目无新增投入进展，未披露预算数、累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司补充披露：(1)上述项目相关信息，结合在建工程进度、停工情况等，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备的情形；(2)待安装设备的具体内容、发生原因及相关会计处理。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、上述项目相关信息，结合在建工程进度、停工情况等，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备的情形。

　　1、报告期末公司在建工程进度情况

　　■

　　2、主要项目停工情况

　　（1） 四川2号综合楼为集员工住宿、外来人员接待及日常办公于一体的综合性用楼，与四川1号综合楼用途一致，近两年公司正处于业务增长期，公司员工亦在增长，基于需求1号综合楼已于2019年装修投入使用并转入固定资产。1号综合楼的投入使用，可以缓解公司的基本需求。为将资金更多投向于生产经营，2号综合楼暂不装修，目前该工程的建设状态仅为主体结构竣工。但随着公司规模的日渐壮大，后续亦将进行装修并投入使用。

　　（2） 安徽1号综合楼为研发楼，2号综合楼为保安楼，已于2012年投入使用并转入固定资产；3号综合楼为集体员工住宿和外来人员接待，部分分别已于2012年、2018年装修投入使用并转入固定资产，现余一些收尾工程，计划于2020年6月前完工并转入固定资产；4、5号综合楼为集体员工住宿和外来人员接待，与3号楼用途一致，3号综合楼目前已基本满足需要，近两年公司正处于业务增长期，公司员工亦在增长，后期随着公司规模的日渐壮大，后续将陆续进行装修并投入使用；6号综合楼为专家楼，公司为将资金更多投向于生产经营，目前暂不装修，目前该工程的建设状态仅为主体结构竣工。但随着公司规模的日渐壮大，后续亦将进行装修并投入使用。

　　（3） 安徽零星工程主要系厂区道路工程，必要路段已进行投入，该部分预计2020年6月完工转固。公司为将资金用于必要生产经营用途，剩余路段据后续经营情况再行确定投入安排。

　　3、上述项目的工程状态为暂时性停工，公司有复建计划，具体实施时间依据公司现金流周转宽松时而定。由于几项工程都未达到预定可使用状态，因此，工程项目不符合转固条件。另一方面，公司已建成的工程中，由于主体框架建成时间较早，近年来随着施工建造成本的上升，公司已建成的构筑物造价成本明显高于重建成本。并且，公司复建计划中，并未存在变更或修改原有设计，目前已完工的主体工程在复建时没有拆除计划。因此，公司账面归集的在建工程余额价值未存在减值情形。

　　二、待安装设备的具体内容、发生原因及相关会计处理。

　　1、公司待安装设备的具体内容、发生原因

　　■

　　2、公司对于待安装设备相关账务处理：

　　（1）设备到货后按合同不含税金额暂估在建工程，后期发票到后对暂估红冲并按发票金额入账；若发票和到货在同一月份则按发票金额入账。

　　（2）待设备安装并经调试符合合同技术要求，达到预定可使用状态后，由设备部门提请验收流程，财务据验收报告将设备由在建工程转入固定资产。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)了解和评价公司与在建工程相关的内部控制的设计，并测试其关键内部控制运行的有效性。

　　(二)对在建工程执行了实地监盘程序，现场观察工程建设及完工进度情况。

　　(三)检查与工程项目相关的可行性研究报告，与施工方的工程结算报告。

　　(四)检查了与工程相关的施工合同，工程入账的结算报告及相关原始凭证。

　　(五)检查了在建工程验收报告，试运行相关记录，判断公司转固时点是否合理。

　　(六) 检查了与工程支出相关的银行流水。

　　(七)获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对公司在建工程期末是否存在减值迹象进行判断分析。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题12. 关于资产受限。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计7.91亿元，较上年同期增长83.95%，占总资产的26.91%。主要为固定资产4.16亿元、货币资金1.69亿元、无形资产6050.19万元、应收款项融资9173.74万元、投资性房地产1058.31万元、在建工程4330.92万元，受限原因主要为银行承兑汇票、保函保证金及抵押借款。请公司补充披露本报告期内受限资产大幅增加的原因及相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、补充披露本报告期内受限资产大幅增加的原因

　　公司受限资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司各类别受限资产变动的主要原因如下：

　　1、 受限货币资金

　　■

　　上表中的占比为各类受限货币资金占当期期末货币资金余额的比例，2019年末、2018年末货币资金余额分别为37,980.34万元、13,881.36万元。

　　2019年末受限货币资金较2018年末增幅较大的主要为银行承兑汇票保证金、期货保证金与履约保函保证金。其中，银行承兑汇票保证金主要系公司在2019年新增了开立承兑汇票业务，办理该业务需要存入一定比例的保证金，导致受限货币资金增加，而2018年公司无该项业务；期货保证金与履约保函保证金增加主要系公司2019年业务规模增加，导致期货的锁铜保证金与保函保证金支出增加。

　　2、应收款项融资

　　2019年末较2018年末应收款项融资增加9173.74万元，主要系公司2019年新增了用低风险票据质押开立承兑汇票业务，质押后票据受限，而2018年公司无该项业务。

　　3)其他受限资产

　　固定资产、在建工程、投资性房地产、无形资产变动，主要系公司在2019年新增银行授信而增加了相应的抵押物。具体明细如下：

　　■

　　新增机器设备受限资产中，有897.02万元为公司2019年在峨眉农商行新增授信2000万元而提供的抵押物。剩余新增受限的机器设备、在建工程与投资性房地产均为公司在兴业银行乐山分行新增的抵押物。2019年公司在兴业银行的授信在2018年的基础上新增2亿元，公司以自身资产提供抵押，同时由部分股东提供连带责任担保。

　　综上，公司2019年较2018年受限资产增加36,064.27万元，均与公司日常经营活动相关。

　　二、相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况

　　1、 受限货币资金情况

　　单位：万元

　　■

　　2、 应收款项融资

　　单位：万元

　　■

　　3、 受限长期资产情况

　　单位：万元

　　■

　　注：因表中受限资产涉及多笔抵押借款，因此受限期限不同。

　　三、是否存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形

　　公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式的变化、营收规模扩大相关，均为经营所需。公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)检查了银行承兑协议等致使货币资金受限的合同、票据质押合同、各类银行抵押贷款合同及最高额抵押合同等。

　　(二)检查了相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否履行。

　　(三)对相关资金流水进行了核查，重点关注资金是否流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有关联关系方。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题13. 关于投资活动现金流。近三年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，本报告期末-0.94亿元，其中投资活动现金流入2.56亿元，投资活动现金流出3.5亿元。对外投资支付的现金为2.78亿元，同比增加55.73%。请公司结合投资活动现金流支出的具体流向、用途、收益情况等，说明公司投资活动产生的现金流量净额持续为负及本年度对外投资支付的现金大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、请公司结合投资活动现金流支出的具体流向、用途、收益情况等，说明公司投资活动产生的现金流量净额持续为负及本年度对外投资支付的现金大幅增加的原因及合理性

　　2017-2019年，公司投资活动产生的现金流量项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　收回投资收到的现金和投资支付的现金金额较大主要系公司现金管理中的投资理财行为，其中2017-2018年主要为利用闲置资金进行国债逆回购，2019年主要为利用闲置资金购买银行可随时赎回的现金管理产品。近三年的投资理财及现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年差额系子公司安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）使用闲置资金购买理财产品1,990.00万元。

　　近三年，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数主要系技改发生的固定资产等购建活动，增长的营收采购主材过程中开展的套期保值业务缴纳的保证金增量额以及其他投资活动，具体如下：

　　1、2017年度

　　2017年投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系2017年购建铝大拉生产线等固定资产，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金676.17万元。

　　2、2018年度

　　2018年投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：

　　（1）公司2018年开展套期保值业务，支付套期保值保证金1,702.08元，导致支付其他与投资活动有关的现金1,702.08元。

　　（2）投资支付的现金大于收回投资收到的现金，除现金管理的投入与赎回之外的差额主要为公司投资子公司支付投资款所致。

　　3、2019年度

　　2019年投资活动产生的现金流量净额为负且大幅增加，主要原因系：

　　（1）随着营收规模扩大，原材料铜的套期保值需求增加，支付套期保值保证金2,331.34万元，导致支付其他与投资活动有关的现金2,331.34万元。

　　（2）2019年购建BTTZ-II型生产线、智能轧纹生产线、挤铜机等固定资产，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金支付4,833.26万元。

　　（3）子公司安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）使用闲置资金购买理财产品1,990.00万元，公司本期增加对联营合营企业的投资403.00万元，导致投资支付的现金较收回投资收到的现金大2,393.00万元。

　　综上，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负及本年度对外投资支付的现金大幅增加原因合理。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)对公司投资活动相关现金流情况执行了分析性程序。

　　(二)检查了公司近三年的国债逆回购及现金管理等活动的银行回单、产品协议书等原始单据。

　　(三)检查了公司用于支付固定资产、在建工程等投资活动的银行流水。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题14. 关于研发投入。年报显示，公司本年度研发投入总额8079.01万元，同比增长 145.38%，主要为职工薪酬费用增加。研发投入全额计入当期损益。报告期末，公司研发人员158人，同期减少154人。请结合公司研发费用的具体构成、对应的研发项目及进展、产生收益情况、研发人员大幅减少等情况，补充说明报告期内研发费用尤其是研发人员职工薪酬上升的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、研发人员数量大幅下降原因

　　公司2018 年年度报告中披露研发人员数量为342人，2019年年度报告中披露研发人员数量为158人。2019年度研发人员数量较2018年度大幅下降184人，原因系2018年年度报告中研发人员数量披露有误，公司误将技术人员的数量作为研发人员数量进行了披露。

　　公司将对2018年研发人员数量进行更正披露，更正后情况如下：

　　单位：人

　　■

　　由上表可知，更正后，公司2018年研发人员数量为112人，2019年较2018年增加46人。

　　二、报告期内研发费用上升的原因及合理性

　　2019年度、2018年度公司主要研发项目对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司2019年研发费用较2018年度增长4,786.56万元，主要原因系公司加大研发投入，2019年度新增无卤低烟高阻燃安全电缆、第三代核电站用电缆及材料研发、高阻燃低释放B1电缆、皱纹铝套径向阻水低压电力电缆等研发项目，同时高压超高压电缆、光伏电缆项目等研发项目费用增加。

　　2019年研发项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、报告期内研发人员工资上升的原因及合理性公司以研发人员实际投入到研发项目中的工时为基础，将研发人员薪酬分摊后计入研发费用。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可知，2019年较2018年，公司研发人员人均工资相对稳定，研发费用中职工薪酬上升的主要原因系随着研发项目增多、研发人员增加所致。研发项目数量、研发人员数量、研发费用中的职工薪酬同向增加，具有合理性。

　　【年审会计师核查程序和核查意见】

　　一、核查程序

　　(一)获取公司研发费用明细表、员工花名册等清单进行核对。

　　(二)获取研发项目研发计划、预算、相关审批、立项文件等文件进行检查。

　　(三)抽取部分研发支出的原始入账凭证进行检查，核对公司相关研发支出的固定资产清单。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题15.关于公司治理。2018年6月27日，公司公告原控股股东、实际控制人李广元分别向李广胜及盛业武协议转让其19.99%、28.71%股份。股份转让完成后，李广胜将持有公司29.99%股权，盛业武将持有公司28.71%股份，公司控股股东及实际控制人变更为李广胜，财务顾问对此也发表了核查意见。截至2019年12月18日，上述协议转让并未实施，公司披露进展公告称，将在取得所需授权公证手续后6个月内完成全部转让手续。2020年4月3日，公司公告原控股股东李广元与李广胜协议转让完成，控股股东及实际控制人变更为李广胜。请公司向股东核实并补充披露：（1）目前股权转让进展情况，李广元与盛业武之间的股权转让是否存在重大障碍，前后相关信息披露是否一致；（2）结合持有表决权情况、董事会安排、股权结构变化、重大经营决策主导等，论证认定李广胜为公司控股股东和实际控制人的依据，说明李广胜与盛业武之间是否存在一致行动关系或其他安排。请时任财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、目前股权转让进展情况，李广元与盛业武之间的股权转让是否存在重大障碍，前后相关信息披露是否一致

　　1、李广元与李广胜之间的股权转让已于2020年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记，过户完成后李广胜合计持有公司155,949,500股股份（占公司总股本29.9958%），公司控股股东及实际控制人由李广元变更为李广胜。由此，李广元与李广胜之间股权转让的相关手续已办理完毕。

　　2、就李广元与盛业武之间的股权转让进展情况以及是否存在重大障碍等事项，公司分别向李广元和盛业武发函问询。截至目前，李广元与盛业武之间的股权转让尚未办理过户手续。近日，盛业武拟减少受让的股票数量，经与李广元沟通，决定终止《股份转让协议之二（6%）》的履行，其他四份《股份转让协议》将继续履行，盛业武受让李广元股权比例调整为21.9944%。由于近期新冠肺炎疫情以及监狱封闭管理等因素，各方正在努力推进上述股权转让调整涉及的委托授权变更的公证手续。除上述事项外，李广元与盛业武之间的股权转让受让股权目前未出现重大障碍的情形。

　　经公司核查本次股权转让以来的历次信息披露文件，公司就本次股权转让前后相关信息披露均一致。针对盛业武拟终止受让李广元6%股权之事宜，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、结合持有表决权情况、董事会安排、股权结构变化、重大经营决策主导等，论证认定李广胜为公司控股股东和实际控制人的依据，说明李广胜与盛业武之间是否存在一致行动关系或其他安排

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月1日出具的《过户登记确认书》，李广元协议转让给李广胜103,949,000股股份（占公司总股本19.99%）的过户登记手续办理完毕，本次协议转让完成后，李广胜持有公司155,949,500股股份（占公司总股本29.9958%），公司实际控制人变更为李广胜。认定李广胜为公司实际控制人的主要理由如下：

　　1、表决权方面、股权结构方面

　　李广胜现持有公司155,949,500股股份（占公司总股本的29.9958%），系公司第一大股东。

　　本次股份转让完成后，盛业武成为公司第二大股东，持有公司118,100,200股股份（占上市公司总股本的22.7157%）。盛业武于2018年6月20日出具《不谋求四川明星电缆股份有限公司控制权的承诺》，具体如下：“1、股份转让协议签署生效后，本人不会以任何方式增持（包括本人及其一致行动人、关联方增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。2、自股权转让协议签署生效后在本人担任上市公司股东期间，本人及关联方（如有）提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。”

　　结合上述承诺，李广胜作为公司第一大股东，能够对上市公司股东大会决议构成重大影响。

　　2、董事会构成方面、重大经营决策主导方面

　　李广胜于2015年7月31日经公司股东大会审议并当选为公司董事，2015年8月1日当选为公司董事长。2017年9月28日，因上市公司董事会、监事会换届选举，经上市公司股东大会审议，李广胜继续当选为公司董事，并于新一届董事会上继续当选为公司董事长，并任职至今。

　　2020年4月1日，本次股份转让完成后，李广胜合计持有公司155,949,500股股份（占公司总股本的29.9958%），根据李广胜的说明，考虑公司日常经营的持续稳定发展以及对公司现有董事成员的认可，暂不对上市公司董事会成员进行调整。

　　本次股份转让完成后，盛业武将成为公司第二大股东，其已承诺不谋求上市公司控制权，其提名的董事人选不超过董事会成员总数的三分之一。李广胜作为公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事会多数成员的选举，进而对上市公司董事会的决议形成重大影响。

　　同时，根据公司董事会出具的说明，李广胜作为上市公司董事长，依照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定，履行董事和董事长职责，能够主导上市公司董事会日常经营，对上市公司重大经营决策等各方面具有较大影响。

　　综上，公司认为，李广胜作为公司第一大股东，在公司股东大会上能够影响上市公司董事人选的选举，进而对上市公司董事会的决议形成重大影响，李广胜作为上市公司董事长能够主导上市公司重大经营决策，李广胜应认定为公司控股股东和实际控制人。

　　3、经向李广胜、盛业武问询并取得二人回复，其二人不存在一致行动关系和其他安排。

　　三、财务顾问意见

　　财务顾问国元证券查阅了有关李广元与李广胜、盛业武股权转让的历次公告文件、取得了盛业武关于本次问询函相关问题的问询回复；取得了李广胜和盛业武关于一致行动关系的说明；取得了公司董事会关于李广胜对公司经营决策影响的说明。

　　国元证券认为：根据盛业武的问询回复内容以及本次股权转让涉及的历次公告文件内容，此次股权转让正在进行中，经盛业武和李广元沟通，盛业武决定终止《股份转让协议之二（6%）》的履行，其他四份《股份转让协议》将继续履行，盛业武受让李广元股权比例调整为21.9944%。除此之外，李广元与盛业武之间的股权转让未出现重大障碍，前后相关信息披露一致；李广胜作为公司第一大股东，通过其持有的表决权股份能够对公司经营决策、董事会安排产生重大影响，为公司实际控制人；李广胜与盛业武之间不存在一致行动关系或其他安排。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司

　　2020年7月26日