证券代码：688180            证券简称：君实生物            公告编号：临2020-003

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2020年7月18日以邮件方式发出。会议于2020年7月24日以通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本次新增募投项目实施主体。

　　表决结果：赞成票5票反对票0票弃权票0票

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（            公告编号：临2020-004）。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：688180            证券简称：君实生物            公告编号：临2020-004

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　　三、本次新增募投项目实施主体情况

　　为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）为“创新药研发项目”的实施主体，拟新增君实工程、苏州众合、苏州君盟为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体。

　　除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。

　　上述全资子公司的基本情况如下：

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　　上述调整后，各募投项目的实施主体情况如下：

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　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况和募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2020年7月24日，公司、招商银行股份有限公司上海分行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与君实工程、苏州众合、苏州君盟签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。

　　协议下的募集资金专户开立情况如下：

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　　五、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　（一）君实工程、苏州众合、苏州君盟（以下简称“甲方”）分别在招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）开设募集资金专项账户。甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知保荐机构。甲方承诺有关定期存款到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知保荐机构。此外，甲方的定期存款不得质押。

　　（二）保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方的募集资金使用情况及用途进行监督，并承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、甲方和乙方应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（三）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

　　（四）甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　（五）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（六）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，甲方可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　（七）保荐机构发现公司、甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（八）协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　（九）协议自公司、甲方、乙方、保荐机构法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　2020年7月24日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司君实工程、苏州众合、苏州君盟为“创新药研发项目”的实施主体，同意新增君实工程、苏州众合、苏州君盟为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体。同意全资子公司君实工程、苏州众合、苏州君盟设立募集资金专项账户。

　　除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）公司独立非执行董事发表的独立意见

　　公司独立非执行董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营规划，有助于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，因此，独立非执行董事同意公司新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本次新增募投项目实施主体。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月25日

　　证券代码：688180            证券简称：君实生物            公告编号：临2020-005

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于独立非执行董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年7月24日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到陈新军先生的书面辞呈，因个人任职公司内部规定，陈新军先生请辞公司独立非执行董事以及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，陈新军先生的辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，陈新军先生将继续履职，直至公司股东大会补选出新任独立非执行董事。

　　陈新军先生已确认，其于任期内与董事会之间概无分歧。公司董事会对陈新军先生任职期间的辛勤工作表示衷心感谢。

　　陈新军先生的辞职不会导致本公司现有董事会成员人数低于《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。本公司将依据《公司章程》的规定履行相应程序补选独立非执行董事。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月25日