本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“福日电子”）于2020年6月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于福建福日电子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0655号）（以下简称“问询函”）。公司已于2020年6月4日进行了披露，现就《问询函》中提及的问题回复如下：

　　一、关于公司经营业务

　　问题1 .年报显示，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续四年为负，非经常性损益对业绩有较大影响，且近年来资产处置较为频繁。其中，2019年度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润-3,499.49万元，非流动资产处置损益金额达8,038.55万元。请公司补充披露：（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析主营业务亏损的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险，以及公司拟采取的措施；（2）分产品列示公司前十大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响；（3）结合近三年主要资产处置的基本情况、经营状况、交易对手方、定价公允性、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎。

　　问题回复：

　　（一）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析主营业务亏损的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险，以及公司拟采取的措施

　　1.通讯产业

　　（1）行业环境

　　根据IDC发布的全球智能手机出货量数据显示，2019年全球智能手机市场出货量总计为13.71亿部，较2018年同比下滑2.3%。近年来，通讯终端行业竞争持续加剧，市场需求仍然低迷，品牌厂商竞争激烈，手机ODM市场加速呈现领头羊集中的趋势。

　　（2）业务特点

　　公司通讯产业主要业务由控股子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）承接，中诺通讯是国内前五的手机ODM厂商，主要为国内外大品牌客户和国外运营商客户提供智能通讯产品的整体产品解决方案，业务涵盖方案设计、产品研发、生产和交付。

　　（3）近几年的经营状况

　　中诺通讯自并购以来已连续6年实现盈利，特别是2018年以来营业收入实现大幅增长，2019年实现营业收入79.16亿元，纳入福日电子合并口径的扣非后归属于母公司所有者的净利润5,876.73万元。

　　中诺通讯近三年主要财务数据如下:

　　■

　　注：

　　中诺通讯合并归母净利润7,024.13万元=中诺通讯(不含迅锐通信及优利麦克)归母净利润2,893.51万元+迅锐通信归母净利润(中诺合并口径) 4,260.45万元*51%+优利麦克归母净利润(中诺合并口径) 2,452.61万元*80%-内部交易未实现利润4.30。

　　迅锐通信归母净利润(中诺合并口径) 4,260.45万元=迅锐通信归母净利润(对外报表口径) 4,579.90万元-并购时点长期资产评估增值的折旧摊销影响319.45万元。

　　优利麦克归母净利润(中诺合并口径) 2,452.61万元=优利麦克归母净利润(对外报表口径) 2,696.56万元-并购时点长期资产评估增值的折旧摊销影响243.95万元。

　　2.LED产业：LED封装产品、LED应用产品

　　（1）行业环境

　　近两年，LED行业整体增速放缓，大规模扩产产能相继释放，市场竞争进一步加剧，价格战持续升温。此外，国际贸易摩擦等因素对行业发展也带来一定的负面冲击。

　　（2）业务特点

　　LED封装业务：近年来LED行业深度整合，销售价格持续大幅下滑，同行企业差距逐步拉大。LED封装业务多以客户定制化订单为主，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。

　　LED显示屏业务：显示屏业务处于LED产业的下游，属于终端应用，LED显示屏业务以客户需求为基础，提供显示屏研发、设计、制造和服务为一体的整体解决方案，产品系列包括小间距LED显示屏、固装LED显示屏、租赁LED显示屏、体育场馆LED显示屏等。

　　（3）近几年的经营状况

　　深圳市源磊科技有限公司（以下简称“源磊科技”）自2014年并购以来，已经连续多年实现盈利，但受行业环境及自身经营因素影响，2019年度首次出现亏损。2019年度源磊科技实现营业收入3.78亿元，纳入福日电子合并口径的扣非后归属于母公司所有者的净利润-1,816.76万元。

　　深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）从2016年度至2019年度连续四年亏损，2019年度实现营业收入2.31亿元，纳入福日电子合并口径的扣非后归属于母公司所有者的净利润-3,100.31万元。

　　（4）公司LED产业亏损的主要原因

　　源磊科技2019年度亏损的主要原因：①受中美贸易摩擦、经济大周期及行业周期叠加的不利影响，产品价格出现较大幅度的下滑，增量不增收；②产能规模有限，成本控制跟不上价格下滑，毛利率出现下滑；③产品价格大幅下行，本期计提存货跌价准备金额大幅增加。

　　迈锐光电2019年度亏损的主要原因：①研发投入不足，公司主打产品与同行业企业相比在技术、成本上均没有优势；②销售规模较小，在采购上没有优势；③公司以中小客户、小批量订单为主，产线切换较为频繁，生产效率难以提高，导致人工成本占比较高。

　　3.内外贸业务

　　（1）行业环境

　　据海关统计，2020年前5个月，我国货物贸易进出口总值11.54万亿元人民币，比去年同期（下同）下降4.9%。其中，出口6.2万亿元，下降4.7%；进口5.34万亿元，下降5.2%。

　　（2）业务特点

　　内贸业务：主要由全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）母公司承担，客户多为国有、上市公司等大型集团企业，主要通过投标方式取得订单，自主采购分批供应，外贸业务主要由控股子公司福建福日科技有限公司（以下简称“福日科技”）承担，主要通过展销会、电子销售平台寻找国外意向客户，向国内厂家采购出口。

　　（3）近几年的经营状况：

　　福日实业母公司主要从事内贸业务，除个别年度出现亏损外，均实现盈利，其中2019年福日实业母公司实现销售收入14.31亿元，扣非后净利润355.78万元。福日科技从事外贸业务，除个别年度出现亏损外，均实现盈利，其中2019年实现销售收入13.98亿元，纳入福日电子合并口径的扣非后归属于母公司所有者的270.15万元。

　　综上所述，公司主营业务亏损的主要因素源于LED业务；此外,母公司业务主要以投资及管理职能为主，2019年母公司扣非并剔除内部交易抵销影响后净利润-2,652.71万元，子公司蓝图节能纳入福日电子合并口径的扣非后归属于母公司所有者的-900.61万元；此外，2019年合并层面计提源磊科技商誉减值1,222.77万元，也导致主营业务进一步亏损。公司近年来虽然通讯业务均实现盈利，但盈利能力仍不足以覆盖上述因素造成的亏损。

　　4.公司目前所面临的困难、业务发展障碍和风险

　　（1）销售订单

　　全球新型冠状病毒疫情蔓延，对公司正常生产经营造成了较大的负面影响。虽然国内疫情已得到有效控制，但海外疫情仍在持续，造成全球消费乏力和整体经济放缓，市场需求严重下滑，公司各子公司及其客户的海外订单萎缩，营收下降。

　　（2）原材料供应链

　　通讯、LED行业所需原材料零部件种类繁多，缺一不可。目前全行业受疫情影响对公司原材料供应链影响很大，可能会出现原材料供应不足导致实际产能无法迅速提升的情况。

　　（3）产能规模有限

　　公司目前的LED产品产能规模同头部竞争对手相比显著偏小，导致面向国际大客户的接单能力受限，同时也缺少规模成本优势，受市场波动影响较大。

　　5.公司拟采取的措施

　　（1）通讯产业方面

　　①推进自动化改造，提升自有产能，减少产品外发比例；②手机业务进一步聚焦核心市场，深化与相关大品牌、大运营商业务合作,拓展新产品研发；③加大力度开拓与国内外一、二线智能电子厂家的合作，推动其他电子产品线 ODM\OEM 业务发展。

　　（2）LED光电产业方面

　　①加大研发投入，优化研发流程，调整产品结构，关停亏损产品；②通过工艺优化、生产自动化和智能化、物料组合优化等措施，进一步提质、降本、增效；③重整销售渠道，调整管理模式，提高产品毛利率。

　　（3）贸易产业方面

　　①结合各子公司的主营产品，打造面向国家大型基础设施建设项目、各类企事业终端用户及海外客户，涵盖LED、电子、建材、通讯设备等内外贸平台；②推进内控管理，完善风险防控体系；加强与央企、国企的供应合作；③调整产品出口结构，向高附加值产品转型。

　　（二）分产品列示公司前十大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年公司主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司业务的影响

　　1．通讯产品

　　（1）2019年度前十大客户情况

　　■

　　注：上表期末应收账款余额负值系尚未执行完毕订单的预收款项。

　　近三年公司通讯产品最大的客户营业收入占中诺通讯营业收入的比重由2017年的40.00%、2018年的56.62%下降至2019年的33.42%，期间通讯产品客户2、3的营业收入占比逐渐提高，由2017年的6.58%提升至2019年的31.45%，变化主要源于公司销售策略的改变。

　　公司以前年度的销售策略是围绕通讯产品客户1为主，搭配其他中小客户。从2018年度开始，为避免单一客户的依赖风险，逐步提高大品牌商比例，陆续引进其他知名品牌客户，加大与其他客户的合作，以及通过并购优利麦克导入北美市场的主要客户UN**、A**及R*C*llc等、通过子公司迅锐通信开发东南亚市场，新增大客户V***等。通过销售策略的变革，逐步改善对单一大客户的业务依赖，有利于构建与多品牌商长期合作的业务模式，持续稳定业务全面发展。

　　（2）2019年度前十大供应商情况

　　■

　　公司通讯产品业务营业收入由2017年的43.18亿元，发展到2018年78.16亿元、2019年的79.16亿元，营业规模增长80%以上，2018年、2019年供应商较2017年变化较大，主要是加大与行业主要供应商江西合力泰科技有限公司的合作。2018、2019两年主要材料供应商稳定，除通讯产品客户2、3为B/S模式，即客户卖料以外，其他如核心零部件手机套片，结构件摄像头、屏幕等供应商均较为稳定。自从2018年开始，中诺通讯通过与供应商稳定长期合作关系，规模化采购方式，提高了采购议价能力，料件供给保障能力，对于稳定生产，降低生产成本起到至关重要的作用。

　　基于公司与主要客户、供应商的合同条款约定和商业秘密的考虑，披露主要客户、供应商的全称将可能影响公司市场竞争，故公司各业务板块客户、供应商名称仅以代号形式披露。

　　2．LED封装产品

　　（1）2019年度前十大客户情况

　　■

　　公司LED封装产品业务的主要客户近三年相对变化不大，其中：2017年度的主要客户因被竞争对手并购，导致2018年及之后几无交易；另外，2017年开始，积极大力投入开发国际客户，开拓国外市场，海外客户的营业收入排名呈现上升态势。

　　（2）2019年度前十大供应商情况

　　■

　　公司LED封装产品业务近三年主要供应商相对稳定，大部分均与公司保持长期合作，建立长期稳定的供应商体系，能够提高采购议价能力及料件供给保障能力，有利于稳定生产，降低生产成本。

　　3．LED显示屏产品

　　（1）2019年度前十大客户情况如下：

　　■

　　公司LED显示屏产品业务近三年来主要新增客户为国外北美区客户M*R*I*，该客户系公司战略合作伙伴，近两年来销售金额保持较大增长趋势。

　　近三年减少的主要客户：①香港**有限公司，该公司目前正准备转型其他行业，因此从2019年开始减少了后续订单。②LED显示屏产品客户D*S*R*L因其拖欠货款，为避免风险，公司于2019年度与其终止合作。

　　（2）2019年度前十大供应商情况

　　■

　　公司LED显示屏产品业务近三年来主要新增供应商为国外北美区LED显示屏产品供应商2，其系公司战略合作伙伴，公司与其交易采用进料加工模式，向该公司进口原材料日亚灯珠，公司加工成显示屏出口销售给该公司。

　　此外，主要材料如灯珠、IC考虑销售价格和毛利的影响，除客户指定品牌外，导入性价比相对优势的供应商，如灯珠的供应商5、箱体的供应商10等，替代没有成本优势的供应商等。

　　（三）结合近三年主要资产处置的基本情况、经营状况、交易对手方、定价公允性、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎

　　1.2019年度主要资产处置情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）福建福顺微电子有限公司30%股权

　　福建福顺微电子有限公司（以下简称“福顺微公司”）成立于1996年3月，本公司持有其30%股权。福顺微公司主营各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工。截止2018年6月30日，福顺微公司资产总额为34,893.25万元，负债总额为8,422.36万元，净资产为26,470.89万元；2018年上半年营业收入14,572.92 万元，净利润2,525.66万元。公司2018年第二次临时股权大会审议通过《关于转让福建福顺微电子有限公司30%股权暨关联交易的议案》，公司以现金15,258.897万元将所持有的福顺微公司30%股权协议转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）。2019年3月20日，福顺微公司已完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　处置资产的主要考虑：公司为聚焦手机通讯及 LED 光电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位，同时为公司未来发展提供了资金支持。

　　公司1996年与台湾友顺合资成立的福顺微公司，主营半导体分立器件制造，不存在取得时的审慎性问题。

　　（2）福日实业房屋拆迁确认的资产处置利得

　　2019年1月份，福日实业位于福州市台江区国货西路的房产因南公园周边地块旧屋区改造项目政府规划拆迁，应收拆迁款1,039.70万元，拆迁款金额是根据福州市台江区南公园片区国有土地上房屋协议征收补偿方案确定，确认的资产处置利得为993.85万元。

　　处置资产主要是因为福州市南公园周边地块旧屋区改造项目政府规划拆迁而导致的，不存在取得时的审慎性问题。

　　2.2018年度主要资产处置情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　福建福日电子配件有限公司（以下简称“福配公司”）成立于1986年，系福日实业控制下的全资子公司。福配公司主要从事国内供应业务及物业管理。截止2018年8月31日（评估基准日），福配公司资产总额为17,798.12万元，负债总额为17,687.16万元，净资产为110.96万元；2018年1-8月营业收入14,433.05 万元，净利润75.03万元。公司2018年第二次临时股权大会决议审议通过《关于转让所属公司福建福日电子配件有限公司100%股权暨关联交易的议案》，福日实业以现金6,129.74万元将所持有的福配公司100%股权转让给福建省和格实业集团有限公司。截止2018年12月11日，福日配件已办妥上述股权转让的工商变更登记手续。

　　处置资产的主要考虑：公司为聚焦手机通讯及 LED 光电等主营业务的发展，持续提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位，同时为公司未来发展提供了资金支持。

　　福配公司成立于1986年，为福日电子的子公司，2018年，由于经营需要福日电子将股权转让给全资子公司福日实业，不存在取得时的审慎性问题。

　　3.2017年度主要资产处置情况如下：

　　■

　　福日电子控股子公司福建蓝图节能投资有限公司（以下简称“蓝图公司”）于2010年8月21日与福建三金钢铁有限公司（以下简称“三金公司”）签订了《余热发电项目节能技术服务合同》及《TRT发电项目节能技术服务合同》（以下简称“节能服务合同”），TRT发电项目于2012年9月8日建成投产发电，余热发电项目于2013年9月8日成功并网发电。

　　2014年7月，三金公司在未告知蓝图公司的情况下，与福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）签订资产转让协议，但三金公司及三钢集团未对公司三金发电项目的未来做出安排。2016年12月，取得福建省高院终审判决，2017年蓝图公司陆续收到判决执行款合计8,100.18万元，确认处置三金节能项目资产收益1,739.88万元。

　　【年审会计师核查意见】

　　1.针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）访谈公司管理人员，了解公司所处的行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素，了解公司制订的目标、战略、相关经营风险及拟采取的措施，确定与已审计财务报表不存在重大不一致。

　　（2）对主要客户及供应商的交易事项进行核查：在全国工商系统查询经函证的主要客户、供应商的基本信息；核查客户、供应商经营范围是否与业务性质一致；核查客户、供应商股东情况，是否存在关联关系；进行实质性分析程序，对主要客户、供应商近几年的增减变动情况进行分析；对主要客户及供应商进行访谈，对报告期内公司与其交易进行核实；对报告期内主要供应商和客户的期末应收或应付款余额和报告期交易发生额执行函证程序，核实交易的真实性、准确性、完整性；通过检查报告期内销售合同、订单、采购合同、入库单、出库记录、发票、出库单、银行单据等相关原始单据并且与记账凭证进行交叉核对，核实销售与采购的真实性、准确性、完整性，以及会计处理的正确性。

　　（3）对公司近三年主要资产处置情况进行核查：获取处置主要资产的董事会、股东大会决议的相关资料，检查相关交易协议以及资产交割资料，与公司公开披露的相关公告进行对照，检查决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求；执行访谈程序，深入了解主要资产处置的具体交易情况，对交易所涉及的金额、性质、合同主要条款以及资产交割情况等事项进行核实；检查公司资产处置的记账凭证，与交易协议、评估报告、专项审计报告、相关公告等进行核对。

　　经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的主营业务亏损的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险，与公司实际业务情况相符；分产品列示公司前十大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况，与公司实际业务情况相符，交易对手方与公司关联情况属实；近三年公司主要客户和供应商变化原因和对公司业务的影响，与公司实际业务情况相符。

　　问题2.年报显示，报告期内公司贸易业务收入为28.20亿元，同比增长16.95%，占收入的比例为25%；毛利率为1.79%，同比减少0.30个百分点。公司贸易业务占比较高，毛利率较低。请公司补充披露：（1）结合公司与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输和价款结算、风险转移等因素，说明贸易收入的确认是按照总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性；（2）近三年公司贸易业务的具体产品类别，各类别产品销售收入、及占比、毛利率，前十大主要客户、和供应商及其关联关系、购销金额及占比、购销产品内容、货款结算情况、资金流向等；（3）分析开展贸易业务的必要性，以及与公司现有业务的关联性。

　　问题回复：

　　（一）结合公司与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输和价款结算、风险转移等因素，说明贸易收入的确认是按照总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性

　　1.公司贸易业务包括内贸业务和外贸业务。内贸业务的主要经营主体为福日实业、外贸业务的主要经营主体为福日科技。

　　福日实业主要通过参与招投标或竞争性谈判等方式，与客户签订项目物资买卖合同。福日实业根据客户提交的送货通知书或物资计划单以销定采、组织货源，根据市场行情自主选择上游供应商，预付货款采购客户所需货物。货物由供应商按购销合同的约定送至指定的工地，经指定收货人员验收并在本公司的送货单上进行签收。福日实业按合同约定以银行转账、银行承兑汇票等结算方式支付货款。招标方按合同约定以银行转账、银行承兑汇票等结算方式，于月底对账后7天到6个月向福日实业支付货款，部分项目预留5%-10%的质保金到质保期结束后支付。

　　福日科技经营外贸业务，主要通过国内外大型展会等途径获取国外客户订单。福日科技接受国外客户订金或信用证后，以销定采、组织货源，自主选择国内供应商。供应商生产完工并经福日科技验货合格后，根据与国外客户签订的合同条款安排出运。福日科技收到国外客户货款后电放提单给客户；或根据信用证条款让船公司签发提单，福日科技提交全套信用证议付单据向银行索汇。福日科技主要以转账或电汇方式向供应商付款，签订购销合同后按合同约定预付一定比例的货款，发货后按合同约定支付余款。国外客户的付款方式有以下几种：A.信用证，即合同签订后客户开具100%不可撤销信用证（包括即期信用证和远期信用证，远期信用证有30天、90天、180天等）；B.货前TT，即合同签订后客户支付30%定金，出运后取得正本提单后支付70%余款; C.OA,即赊销，主要针对信誉好的老客户，福日科技通过购买中信保，控制坏账风险。

　　2. 贸易收入的确认

　　公司贸易业务收入是按照总额法确认的。会计处理的依据如下：

　　《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南的规定，当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人的，应当按照其自行向客户提供商品而有权收取的对价总额确认收入;企业为代理人的，应当按照其因安排他人向客户提供特定商品而有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额可能是按照既定的佣金金额或比例确定，也可能是按照已收或应收对价总额扣除应支付给提供该特定商品的其他方的价款后的净额确定。

　　内外贸业务具备以下特征：（1）能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（2）有能力自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务；（3）有权自主决定所交易商品的价格，包括采购和销售；（4）承担来源于客户或供应商的信用风险。

　　因此福日实业及福日科技在销售商品交易中的身份是主要责任人，而非代理人，贸易收入按总额法确认是符合企业会计准则的规定，是合理的。

　　（二）近三年公司贸易业务的具体产品类别，各类别产品销售收入、及占比、毛利率，前十大主要客户和供应商及其关联关系、购销金额及占比、购销产品内容、货款结算情况、资金流向等资金流向

　　1.近三年公司贸易业务的具体产品类别，各类别产品销售收入、及占比、毛利率

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度鞋帽服装外贸业务毛利率为负，主要系2017年人民币汇率单边上升的影响。

　　2.前十大主要客户、和供应商及其关联关系、购销金额及占比、购销产品内容、货款结算情况、资金流向等

　　（1）前十大客户情况如下：

　　■

　　注:上表期末应收账款余额负值系尚未执行完毕订单的预收款项。

　　（2）前十大供应商情况如下：

　　■

　　注:上表期末应付账款余额负值系尚未执行完毕订单的预付款项。

　　（三）分析开展贸易业务的必要性，以及与公司现有业务的关联性

　　长期以来贸易业务均为公司主营业务之一。福日实业长期开展国内贸易业务，至今已近十五年，在行业内积累了大量优质客户及渠道，与大型央企及政府事业单位保持着长期稳定的合作关系，树立了优质的品牌形象。福日科技自成立以来一直从事外贸进出口业务，至今已近20年，近年来福日科技出口量一直保持增长，福日科技主要通过参加国内外大型展会，依靠外贸进出口团队的专业服务，积累了大型品牌采购客户。

　　目前集团内子公司部分材料采购已经通过福日实业进行统一采购。未来公司考虑在市场环境成熟的情况下，充分发挥内外贸业务的优势，结合集团各子公司的主营产品，打造面向国家大型基础设施建设项目、各类企事业终端用户及海外客户，涵盖LED、电子、建材、通讯设备等全品类的内外贸平台。

　　【年审会计师核查意见】

　　1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）访谈公司管理层，了解公司的收入确认方法，并结合合同条款分析收入确认是否符合准则规定；

　　（2）取得并核查收入成本表，执行分析性程序；

　　（3）抽查合同、收款凭据、发票、出入库单等资料，并执行函证程序，确认公司与前十大主要客户和供应商的交易的真实性、准确性与完整性；

　　（4）通过公开网站核查前十大客户供应商与公司是否存在关联关系。

　　2．核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司贸易收入按照总额法确认是依据企业会计准则的规定及具体协议条款的约定确定的，会计处理依据充分、合理；上述公司补充披露的近三年贸易业务的具体产品类别，各类别产品销售收入、及占比、毛利率，前十大主要客户、和供应商及其关联关系、购销金额及占比、购销产品内容、货款结算情况、资金流向等情况，与公司实际业务情况相符，交易对手方与公司关联情况属实。

　　问题3.年报显示，2017年至2019年，公司归属母公司股东的净利润分别为-11,254.99万元、4,165.57万元、4,408.47万元，经营性现金流净额分别为5,953.16万元、-28,006.57万元、13,858.99万元。请公司分析说明归属母公司股东的净利润与经营性现金流净额差异较大的原因及合理性。

　　问题回复：

　　公司2017年至2019年归属母公司股东的净利润与经营性现金流量净额之间的关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述调整项目构成公司净利润与经营性现金流量净额之间的差异，主要原因如下：

　　（一）资产减值准备

　　1．坏账损失

　　随着公司经营规模的逐步扩大，应收款项的坏账损失亦呈现逐年上升趋势，其中2019年度较以前年度增幅较大，主要原因是北京锤子数码科技有限公司（以下简称“锤子数码”）经营情况恶化，公司将应收该公司的货款4,128.39万元扣减预计期后可回款金额后全额计提坏账准备3,654.49万元。

　　2．存货跌价损失

　　公司的销售收入从2017年度的82.03亿元上升到2018年度的109.89亿元，相应存货的规模从11.05亿元上升至16.21亿元，相应的存货跌价损失亦由2,659.44万元上升5,124.35万元。

　　3．商誉减值损失

　　根据商誉减值测试的结果，公司分别于2017年度、2018年度、2019年度确认计提商誉减值准备11,950.09万元、1,704.00万元及1,222.78万元。

　　4．其他非流动资产减值损失

　　因蓝图节能与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司存在关于《干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》的纠纷，公司分别于2017年度及2018年度计提其他非流动资产减值损失1,192.74万元、7,771.68万元。

　　（二）投资损失

　　1．2017年度，公司确认投资收益4,386.48万元，主要为处置长期股权投资产生的投资收益（福日光电移交破产管理人）2,414.65万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益（出售股票收益）941.83万元；

　　2．2018年度，公司确认投资收益12,220.72万元，主要为处置长期股权投资产生的投资收益（处置子公司福日配件股权）6,693.29万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益（出售股票收益）4,912.22万元；

　　3．2019年度，公司确认投资收益7,345.67万元，主要为处置福顺微电子30%股权产生的投资收益7,317.63万元。

　　（三）存货

　　存货各年末余额的增减变动主要是广东以诺通讯有限公司（以下简称“广东以诺”）存货变化的影响。广东以诺的存货变化如下：

　　1．2017年度，广东以诺基于对主要原材料套片及内存的市场价格波动及供需情况作出判断后，针对存在大概率供应紧张的预测，在2017年末加大库存的采购和存储规模，使得当期期末原材料增加8,726.29万元。

　　2．2018年度，广东以诺存货中的原材料、自制半成品及在产品、库存商品等项目较2017年度增加83,795.90万元，主要是由于广东以诺2018年客户订单量较2017年大幅增加，其中仅从通讯产品客户1取得的收入就增加约27亿元，并且本年新增了通讯产品客户2等，因此存货金额相应大幅增长。

　　3．2019年度，广东以诺存货中的原材料、自制半成品及在产品、库存商品等项目较2018年度减少41,064.31万元，主要是为应对行业竞争加剧的风险，广东以诺加强内部组织机构的整合，提升生产效率，降低库存所致。

　　（四）经营性应收项目

　　经营性应收项目的增减，会导致净利润与经营性现金流量之间的差异。其中：

　　1．2017年度，公司经营性应收项目增加24,774.90万元，除主要经营性保证金增加11,071.11万元外，其他经营性应收款项增加13,703.79万元，主要是子公司福日实业、源磊科技、迈锐光电本期收入增加，其他经营性应收款项相应增加所致。

　　2．2018年度，公司经营性应收项目增加206,678.95万元，除主要经营性保证金增加25,049.76万元外，其他经营性应收款项增加181,629.20万元，主要是子公司中诺通讯本期营业收入增加349,827.92万元，应收账款相应增加138,118.68万元所致。

　　3．2019年度，公司经营性应收项目减少25,643.35万元，除主要经营性保证金增加1,844.74万元外，其他经营性应收款项减少27,488.09万元，主要系迅锐通信加大回款力度，应收账款减少46,575.65万元所致。

　　（五）经营性应付项目

　　经营性应付项目的增减，会导致净利润与经营性现金流量之间的差异。其中：

　　1．2017年度，公司经营性应付项目增加29,804.74万元，主要是子公司中诺通讯本期使用票据结算增加，应付票据增加25,585.91万元。

　　2．2018年度，公司经营性应付项目本期增加205,800.34万元，其中：应付票据增加67,127.08万元，其他经营性应付款项的增加138,673.26万元。

　　（1）应付票据的增加主要系子公司中诺通讯本期增加采用应付票据结算，相应增加应付票据46,351.66万元。

　　（2）其他经营性应付款项的增加主要是中诺通讯本期营业收入大幅增加，相应采购应付账款增长103,362.87万元所致。

　　3．2019年度，公司经营性应付项目减少80,302.54万元，其中：应付票据减少21,020.80万元，其他经营性应付款项的减少59,281.74万元。

　　（1）应付票据的减少主要系中诺通讯本期采用应付票据方式结算减少38,496.39万元所致。

　　（2）其他经营性应付款项的减少主要是子公司中诺通讯的应付账款减少61,078.90万元,为应对行业竞争加剧的风险，该公司加强内部组织机构的整合，提升生产效率，降低库存，使得本期应付账款相应减少，以及2020年春节提前，较2018年末提前向部分供应商付款结算。

　　综上所述，公司2017年至2019年归属母公司股东的净利润与经营性现金流量净额之间的差异系源于公司的生产经营活动事项，具有合理性。

　　【年审会计师核查意见】

　　1.针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　复核并重新计算经营性现金流净额，分析将净利润调节为经营活动现金流量所涉及的主要项目，并对资产减值准备、投资损失、存货、经营性应收项目及经营性应付项目发生的主要原因及金额进行分析性复核。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司说明的2017年至2019年归属母公司股东的净利润与经营性现金流量净额之间的差异较大的原因，与公司实际业务情况相符，具有合理性。

　　问题4.年报显示，公司分季度营业收入分别为27.34亿元、30.19亿元、27.61亿元、28.63亿元，归属母公司股东的净利润分别为1,368.24万元、3,571.01万元、-1,597.05万元、1,066.27万元，而经营活动现金流净额分别为-1,985.47万元、12,832.90万元、14,349.57万元、-11,338.02万元。公司分季度财务数据变动幅度较大，且经营活动现金流与净利润存在一定差异。请公司补充披露：（1）结合公司实际业务开展和进度、业务结算模式等情况，以及同行业可比公司情况，分析公司在分季度营业收入相对稳定的背景下，归母净利润、经营活动产生的现金流净额等财务数据变动较大的原因;（2）各季度归母净利润与经营活动现金流净额出现大幅背离的原因及合理性。

　　问题回复：

　　（一）结合公司实际业务开展和进度、业务结算模式等情况，以及同行业可比公司情况，分析公司在分季度营业收入相对稳定的背景下，归母净利润、经营活动产生的现金流净额等财务数据变动较大的原因

　　1.同行业对比

　　（1）公司2019年度分季度营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流净额列示如下：

　　■

　　（2）闻泰科技2019年度分季度营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流净额列示如下：

　　■

　　备注：闻泰科技自2019年11月将安世控股及上层基金纳入合并范围，第四季度财务数据已剔除安世控股及上层基金涉及的半导体和新型电子元器件研发和制造业务相关数据。

　　（3）传音控股2019年度分季度营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流净额列示如下：

　　■

　　从同行业可比公司来看，归母净利润、经营活动产生的现金流净额等财务数据季度波动较大，与营业收入不完全匹配。本公司在分季度营业收入相对稳定的背景下，归母净利润、经营活动产生的现金流净额等财务数据变动较大，这主要受公司实际业务开展和进度、业务结算模式等因素影响所致。

　　2.公司2019年各季节营业收入与归母净利润之间的变动分析

　　单位：万元

　　■

　　如上表可知，各季节营业收入与归母净利润之间存在较大变动的主要原因是毛利变动、取得投资收益及资产处置收益以及减值准备的计提等的影响。其中：

　　（1）毛利的季度变动

　　公司的子公司中诺通讯占公司的整体比重较大，其产品毛利率的变化对公司分季度毛利影响较大，具体如下：

　　单位:万元

　　■

　　从上表可以看出,中诺通讯第一季度的毛利率偏低为5.40%，第二季度与第三季度基本保持稳定，第四季度毛利率偏高，达到14.98%。结合该公司实际业务开展和进度分析，中诺通讯第一季度主要以通讯产品客户1、3等老客户的旧项目订单为主，这些业务的毛利率相对较低，特别是通讯产品客户1订单价格下降10%，导致第一季度中诺通讯的毛利率偏低。从第二季度开始，随着毛利率相对较高的业务产品客户逐步实现销售，中诺通讯的毛利率逐步恢复正常。特别是第四季度，中诺通讯新开发的客户V**Company在第四季度集中出货，单季度实现营业收入1.6亿元，其毛利率达到21.88%，提升了中诺通讯第四季度的毛利率。此外，中诺通讯材料采购的平均价格受市场因素影响，呈现逐渐下降趋势，亦使得中诺通讯第四季度的毛利率较第一季度有较大的提升。

　　（2）投资收益及资产处置损益的季度变动

　　单位:万元

　　■

　　公司2019年投资收益项目第一季度变化较大,主要由于确认对信息集团转让福顺微公司股权转让收益7,317万元；资产处置损益中第二季度变化较大主要由于福日实业因土地被台江区人民政府征收而实现资产处置收益993.85万元。

　　（3）减值损失的季度变动

　　公司的减值损失包括信用减值损失及资产减值损失，主要集中在2019年度第四季度，其中：由于锤子数码经营情况恶化,扣除可回收金额后对其应收款项计提3,654万减值准备；根据期末存货可变现净值计提存货跌价准备5,001万元；公司对源磊科技商誉的减值测试，计提商誉减值损失1,222.78万元。

　　3.公司2019年各季节营业收入与经营现金流量净额之间的变动分析

　　单位:万元

　　■

　　公司的子公司中诺通讯占公司的整体比重较大，其购销活动收到的现金流量净额的变化对公司各季节营业收入与经营现金流量净额之间的变动影响较大。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　中诺通讯第一季度及第四季度购销活动收到的现金流量净额较少，第二季度及第三季度购销活动收到的现金流量净额较多，这主要受实际业务开展和进度、业务结算模式等因素的影响。一般来说，中诺通讯提供给客户的信用期为60天，提供给新客户的信用期相对较短。

　　中诺通讯第一季度购销活动收到的现金流量净额较少，主要原因是2019年的春节在2月5日，公司会在1月份提前支付部分款项来提前锁定部分关键物料和支持供应商度过春节。

　　中诺通讯第二季度及第三季度购销活动收到的现金流量净额较多，主要原因是：第一季度及第二季度出货量较大，随着应收账款账期临近，客户按照合同的约定逐步于第二季度及第三季度还款，特别是第三季度达到高峰。并且，随着信用期较短的新客户订单的生产，这部分新客户货款的回收增加了现金流量净额。

　　中诺通讯第四季度购销活动收到的现金流量净额较少，主要原因是：受国际经济形势的影响，公司第三季度的营业收入下降，导致第四季度应收账款的回款相对减少；其次，为应对行业竞争加剧风险，公司降低存货库存，同时考虑2020年1月下旬的春节，公司在12月底进行提前支付供应商款项锁定部分关键物料和进行春节期间生产备料。

　　（二）各季度归母净利润与经营活动现金流净额出现大幅背离的原因及合理性

　　公司各季度归母净利润与经营活动现金流净额出现差异的主要原因是源于公司的生产经营活动产生，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　净利润与经营性现金流净额的变动趋势不一致主要原因系：

　　第一季度归属于母公司股东的净利润为1,368.24万元而经营活动现金流量净额为-1,985.46万元，主要是：①第一季度确认对信息集团转让福顺微公司股权转让收益7,317万元；②第一季度由于处于春节期间，经营性应收项目金额增加18,749.72万元。同时，为应对2019年春节，公司在1月份提前支付部分款项来提前锁定部分关键物料和支持供应商度过春节，因经营性现金流入小于经营性现金支出，导致第一季度经营性现金流净额为负。

　　第二季度与第三季度归属于母公司股东的净利润与经营活动现金流量净额变动趋势基本相同，均是经营性现金流净额为正且超过归属于母公司股东的净利润，主要原因是：第一季度及第二季度出货量较大，随着应收账款账期临近，客户按照合同的约定逐步于第二季度及第三季度还款。另外，占用供应商的资金较多，这两个季度经营性应付项目的增加分别增加4,915.07万元及14,349.57万元。

　　第四季度归属于母公司股东的净利润为1,066.27万元而经营活动现金流量净额为-11,338.02万元，主要是：①确认计提资产减值损失10,859.90万元，具体见问题4第（一）点第（2）小点；②公司第四季度加大应收款项的回款力度，经营性应收项目减少43,450.60万元；③子公司广东以诺确认可抵扣亏损递延所得税资产增加2,787.62万元；④为应对行业竞争加剧风险，公司第四季度降低存货库存17,635.30万元，第四季度获取农银金融资产投资有限公司以货币方式向中诺通讯增资人民币7亿元，公司在资金许可的条件下增加支付供应商的货款，经营性应付项目减少83,338.75万元。

　　综上所述，各季度归母净利润与经营活动现金流净额之间的波动系源于公司的生产经营活动事项，具有合理性。

　　【年审会计师核查意见】

　　1.针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估；通过分析性复核程序，了解收入是否出现异常波动情况并分析变动原因；抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以评价收入确认的真实性；对主要的销售客户实施函证程序，对重要客户进行访谈，以评价收入确认的真实性和完整性。

　　（2）具体分析收入与归属于母公司的净利润之间的关系，并对各季度毛利变动、投资收益及资产处置收益以及减值准备的计提等项目进行分析性复核。

　　（3）对现金流量表实施分析性复核程序，复核并重新计算经营性现金流净额，并对异常项目作进一步检查；具体分析收入与经营活动产生的现金流净额之间的关系。

　　（4）按季度分析将净利润调节为经营活动现金流量所涉及的主要项目，并对资产减值准备、投资损失、递延所得税资产、存货、经营性应收项目及经营性应付项目发生的主要原因及金额进行复核。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的在分季度营业收入相对稳定的背景下，归母净利润、经营活动产生的现金流净额等财务数据变动较大的原因，与公司实际业务情况相符;各季度归母净利润与经营活动现金流净额出现大幅背离的原因，与公司实际业务情况相符，具有合理性。

　　问题5.年报显示，报告期内公司在国外、华南地区、华东地区实现的营业收入占比近九成，其中，国外、华南地区实现的营业收入分别为52.05亿元、30.14亿元，同比增速分别为65.20%、-41.48%；毛利率分别为9.80%、6.51%，同比分别增加3.97个百分点、减少1.42个百分点。公司国外营业收入大幅增长，但华南地区营业收入大幅下滑，且境内外毛利率变化方向相反。请公司补充披露：（1）结合公司销售策略、客户订单等情况，说明国外对应的营业收入大幅增长的原因及可持续性，以及华南地区营业收入大幅下滑的原因和合理性；（2）结合同行业可比公司情况、产品价格、成本变化情况等，量化分析公司国外和华南地区毛利率变动方向相背离且差异较大的原因及合理性。

　　问题回复：

　　（一）结合公司销售策略、客户订单等情况，说明国外对应的营业收入大幅增长的原因及可持续性，以及华南地区营业收入大幅下滑的原因和合理性

　　报告期内，公司国外和华南地区实现的营业收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、国外地区实现的营业收入及毛利率变动情况

　　公司国外地区实现的营业收入大幅增长主要来自于中诺通讯，报告期内，中诺通讯的销售策略从2018年较为依赖单一客户模式，逐步过渡到2019年多客户多项目的业务发展模式，降低单一客户依赖度，提升企业风险防范能力。

　　自2018年11月收购深圳市优利麦克科技开发有限公司（以下简称“优利麦克”），该公司主要客户群体集中在境外地区，2019年度优利麦克实现营业收入13.59亿元，较2018年度（该年度仅2018年12月纳入合并报表范围）实现的营业收入0.98亿元增加12.61亿元。

　　另外，中诺通讯成功开拓通讯产品客户2，2019年度对该客户实现营业收入15.66亿元，相比2018年度实现的营业收入3.19亿元增加12.47亿元。

　　中诺通讯大力拓展国外市场，海外客户除通讯产品客户2以外，旗下两家主要子公司深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）与优利麦克，其业务范围涵盖东南亚、南亚次大陆以及北美地区，合作的品牌商以及电信运营商均为在行业内或区域内具有一定影响，已签订合作框架协议，未来将长期合作，具有可持续性。

　　2、华南地区实现的营业收入及毛利率变动情况

　　公司华南地区营业收入大幅下滑的主要原因是中诺通讯的主要客户通讯产品客户1业务下滑所致。2018年度，中诺通讯对通讯产品客户1实现营业收入为44.64亿元，2019年度，受到中美贸易战影响，且持有的通讯产品客户1订单主要是其面向海外市场的，导致订单减少，中诺通讯对通讯产品客户1实现营业收入为26.48亿元，同比下降41.44%。

　　（二）结合同行业可比公司情况、产品价格、成本变化情况等，量化分析公司国外和华南地区毛利率变动方向相背离且差异较大的原因及合理性

　　如问题5.（一）列示的“国外地区实现的营业收入及毛利率变动情况”可知，公司国外地区毛利率由5.82%上升至9.80%，主要系将中诺通讯子公司优利麦克纳入合并报表范围产生的影响。2019年度，优利麦克实现境外营业收入为13.59亿元，毛利率为14.25%，该公司境外营业收入较大幅度提升了公司国外收入比重，且其毛利率较高，对公司国外业务毛利率提升影响较大。

　　优利麦克是一家主要从事海外业务的国内移动设备手机方案提供商，目前已与海外主要电信运营商建立了紧密的合作关系，主营业务是移动通讯设备的ODM服务。优利麦克取得订单后，按照客户的需求设计手机方案，委托厂商购买指定原材料进行生产。与同行业上市公司传音控股的亚洲等其他区域业务的毛利率相比（如下表），其毛利率基本保持一致。

　　■

　　如问题5.（一）列示的“华南地区实现的营业收入及毛利率变动情况”可知，公司2019年华南地区毛利率由7.93%下降至6.51%，主要受通讯产品客户1业务下滑影响。通讯产品客户1一直为中诺通讯在华南地区主要客户，其收入占华南地区收入比重达到85%-90%。由于2019年度通讯产品客户1对中诺通讯订单报价平均价格较2018年下降4.05%，导致2019年度通讯产品客户1业务毛利率由7.01%下降至6.31%，对华南地区毛利率影响显著。

　　【年审会计师核查意见】

　　1.针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估；

　　（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以评价收入确认的真实性；

　　（4）对主要的销售客户实施函证程序，对重要客户进行访谈，以评价收入确认的真实性和完整性；

　　（5）检查并重新计算收入的地区分布信息，通过分析性复核程序，了解收入在地区分布出现异常波动情况并分析变动原因。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的国外对应的营业收入大幅增长以及华南地区营业收入大幅下滑的原因，与公司实际业务情况相符，具有合理性；公司补充披露的国外和华南地区毛利率变动方向相背离且差异较大的原因，与公司实际业务情况相符，具有合理性。

　　问题6.年报显示，2017-2019年研发投入分别为2.34亿元、3.58亿元、4.52亿元，同比增速分别为38%、53%、26%，资本化率分别为3.59%、2.34%、18.08%。公司近三年研发投入增速较高，且2019年资本化率大幅提升。请公司补充披露：（1）近三年研发项目及成果、对应投入金额、资金流向、确认资本化的时点、条件及资本化金额，并结合研发项目收益情况，说明研发投入逐年大幅增长的原因和合理性，并说明是否存在研发资金最终流向关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形；（2）结合研发项目收益情况，说明研发投入逐年大幅增长的原因和合理性；（3）结合公司对研究阶段与开发阶段的划分依据及标准，与同行业进行对比，说明研发投入资本化率的核算过程及合理性，是否存在通过提高研发投入资本化率的方式进行不当盈余管理的情形。

　　问题回复：

　　（一）近三年研发项目及成果、对应投入金额、资金流向、确认资本化的时点、条件及资本化金额，并结合研发项目收益情况，说明研发投入逐年大幅增长的原因和合理性，并说明是否存在研发资金最终流向关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

　　1．公司2017-2019年研发项目的具体情况