中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由冯春保或其指定的第三方最终承接，冯春保为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何秋安，何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行动人，上述交易对方将成为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何秋安，本次交易将导致公司控制权发生变更；拟购买资产的资产总额、营业收入指标预计均超过公司对应指标的100%，本次交易亦将导致公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（预案全文及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站）。

　　本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估/估值等工作结果进一步补充完善，形成《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

　　公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，即何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云及标的公司、冯春保签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》；与补偿义务人何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易购买的目标资产为安阳岷山环能高科有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东所持有的标的公司100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示；

　　2、本次交易的交易对方合法拥有目标资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，目标资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明〉的议案》；

　　结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会经过认真自查和论证，认为：

　　截至目前，公司本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。监事会认为本次交易向交易所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》；

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，监事会对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》

　　公司第三届监事会将于近期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由3人组成，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。公司第三届监事会提名陈卫涛先生、马利海先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票的方式进行投票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十二次会议决议

　　特此公告

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　监事会

　　二Ο二Ο年七月二十三日

　　附件

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　陈卫涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，中专学历。曾任公司装配车间工段长，河北冀凯铸业有限公司（以下简称“冀凯铸业”）热处理车间主任助理、副主任、制模车间主任、总经理助理，现任公司监事、山东冀凯装备制造有限公司总经理助理、监事。

　　陈卫涛先生未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规定的任职要求。经公司在最高人民法院网查询，陈卫涛先生不属于“失信被执行人”。

　　马利海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，高中学历，高级采购师。曾任河北富世华冀凯金刚石工具有限公司供应部采购主管，河北冀凯实业集团有限公司采购部合同管理部主任，公司采购部合同管理部主任，河北金泰金刚石工具有限公司器材部副经理、采购部经理，现任公司监事、冀凯科技设备动力部副经理、监事。

　　截止本次会议召开日，马利海先生持有公司81,260股股票，马利海先生与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规定的任职要求。经公司在最高人民法院网查询，马利海先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002691              证券简称：冀凯股份            公告编号：2020-029

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）公司第三届监事会将于近期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年7月23日下午在公司会议室召开2020年第一次职工代表大会。经与会职工代表认真审议并表决，选举刘阿娜女士担任公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件）。

　　刘阿娜女士将与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的两名股东代表监事任期一致。

　　刘阿娜女士在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》中有关监事任职资格和条件的规定。公司第四届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　监事会

　　二Ο二Ο年七月二十三日

　　刘阿娜女士简历

　　刘阿娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，美国俄克拉荷马市立大学工商管理硕士。曾任冀凯河北机电科技有限公司办公室经理助理、销售管理部经理、外联办主任。现任冀凯河北机电科技有限公司人力资源部副经理。

　　刘阿娜女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询核实，刘阿娜女士不是失信被执行人。

　　证券代码：002691                  证券简称：冀凯股份             公告编号：2020-030

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据冀凯装备制造股份有限公司(以下简称“公司”)2020年7月23日召开的第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十二次会议决议，公司决定于2020年8月14日召开2020年第一次临时股东大会，现将有关会议事宜通知如下：

　　一、 会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会的召集人：董事会

　　（三） 会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符

　　合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

　　（四） 会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年8月14日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月14日9:15至2020年8月14日15:00期间的任意时间。

　　（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合

　　方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六） 股权登记日：2020年8月7日（星期五）

　　（七） 会议出席对象：

　　1、截至2020年8月7日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2、公司董事、部分监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司董事会同意列席的其他人员。

　　（八） 现场会议地点：河北省石家庄高新区湘江道418号公司二楼会议室

　　（九） 参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易

　　所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　二、 会议的审议事项

　　本次股东大会审议的议案为：

　　1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1-1  选举冯帆先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1-2  选举孙波先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1-3  选举许长虹先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1-4  选举田季英女士为公司第四届董事会非独立董事

　　1-5  选举周茂普先生为公司第四届董事会非独立董事

　　1-6  选举刘建功先生为公司第四届董事会非独立董事

　　2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　2-1  选举冯文英女士为公司第四届董事会独立董事

　　2-2  选举杨树勇先生为公司第四届董事会独立董事

　　2-3  选举王琦先生为公司第四届董事会独立董事

　　3、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》

　　3-1  选举陈卫涛先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　3-2  选举马利海先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　4、《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

　　特别强调事项：

　　1、上述1-3项议案需采取累积投票制进行表决。本次会议应选非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　2、本次股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议提案编码

　　■

　　四、 现场会议的登记方法

　　（一） 登记时间：2020年8月12日（星期三）上午9:00—11:30，下午

　　14:00—16:30

　　（二） 登记地点：石家庄高新区湘江道418号冀凯装备制造股份有限公司董事会办公室

　　（三） 登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2020年8月12日（星期三）下午16：30时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区湘江道418号冀凯装备制造股份有限公司董事会办公室，邮编050035）；本公司不接受电话方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、 网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系人：刘  娜

　　联系电话：0311-85323688      传真：0311-85095068

　　七、 备查文件

　　（一） 公司第三届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月二十三日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362691”，投票简称为“冀凯投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.00，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2.00，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（如提案3.00，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月14日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月14日上午9：15，结束时间为2020年8月14日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　冀凯装备制造股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　本公司／本人作为冀凯装备制造股份有限公司股东，兹委托        先生（女士）全权代表本公司／本人出席于2020年8月14日召开的冀凯装备制造股份有限公司2020年第一次临时股东大会，代表本公司／本人签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，委托期限至本次股东大会召开完毕。

　　■

　　注：请对每一表决事项根据委托人的意见选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对或者弃权仅能选一项，多选者，视为无效委托；委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人股东账号：

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人签名（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托人联系方式：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签名：

　　被委托人联系方式：

　　委托日期：    年    月    日