第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。

　　（本挂牌公告书如无特别说明，相关用语具有与《公开发行说明书》相同的含义）。

　　一、重要承诺

　　（一）发行人发行前股东股份的限售安排、自愿锁定及减持意向的承诺

　　1、公司实际控制人、董事长兼总经理陈军承诺

　　（1）公司召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入精选层之日期间不减持公司股票。

　　（2）自在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理。

　　（3）若本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。

　　并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　2、公司实际控制人的一致行动人卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵承诺

　　（1）公司召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入精选层之日期间不减持公司股票。

　　（2）自在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份。

　　（3）若本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。

　　并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　3、公司实际控制人陈军及其一致行动人减持意向承诺

　　（1）公司公开发行股票后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价或者公开发行股票后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定作相应调整）均低于公司公开发行股票的发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（3）关于减持意向

　　①若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式。

　　②若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定作相应调整）将不低于公司公开发行股票时的价格。

　　③本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时通知公司，并在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，但本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。

　　④若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　⑤本人持有公司股份低于5%且不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，豁免履行上述减持披露义务。

　　4、持有公司股份的董事、高级管理人员马辉、张金静承诺

　　（1）若本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。

　　并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③《公司法》对董事、监事、高级管理人股份转让的其他规定。

　　（2）公司公开发行股票后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价或者公开发行股票后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定作相应调整）均低于公司公开发行股票的发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　本人作出的本项承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（3）关于减持意向

　　①若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式。

　　②若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定作相应调整）将不低于公司公开发行股票时的价格。

　　③本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时通知公司，并在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，但本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。

　　④若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　⑤本人持有公司股份低于5%且不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，豁免履行上述减持披露义务。

　　5、持有公司股份的监事吴春燕、尹正兵、张立航承诺

　　（1）若本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。

　　并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；③《公司法》对董事、监事、高级管理人股份转让的其他规定。

　　（2）关于减持意向

　　①本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时通知公司，并在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，但本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。

　　②若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　③本人持有公司股份低于5%且不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，豁免履行上述减持披露义务。

　　6、其它持有公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

　　（1）本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时通知公司，并在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，但本人减持通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。

　　（2）若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　（3）本人持有公司股份低于5%且不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，豁免履行上述减持披露义务。

　　（二）发行人关于稳定公司股价的预案

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，同下），且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则将触发公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将通过回购股份方式履行稳定股价义务，具体内容如下：

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的公司股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌条件。

　　（2）公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人陈军及其一致行动人卢余庆、童邡、李俊杰、王昀、朱小兵（以下简称“实际控制人及其一致行动人”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司股票公开发行并在精选层挂牌所募集资金的净额，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%。

　　③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日每日股票收盘价格均超过最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股票的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出回购股票决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股票变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　4、稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日每日股票收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　（2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合在精选层挂牌条件。

　　5、约束措施

　　在启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如因发行人股票公开发行并在精选层挂牌涉及的证券监管法规对于公众股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　本预案自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起生效，有效期三年。

　　6、发行人作出的承诺

　　（1）公司承诺，在公司股票公开发行并在精选层挂牌后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价格均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《武汉微创光电股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案》的相关内容，切实履行该预案中所述职责。

　　（2）在股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如因公司股票公开发行并在精选层挂牌涉及的证券监管法规对于公众股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　（三）公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人的相关承诺

　　（1）公司向不特定合格投资者公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）如公司向不特定合格投资者公开发行说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定作复权处理）为公司股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（3）如公司向不特定合格投资者公开发行说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司公开发行说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　2、发行人实际控制人陈军及其一致行动人承诺

　　本人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（四）发行人及其实际控制人、控股股东以及发行人董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施

　　1、发行人关于承诺事项的约束措施

　　（1）如果本公司未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向股东和投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、发行人实际控制人陈军及其一致行动人关于承诺事项的约束措施

　　（1）本人将依法履行公开发行说明书披露的承诺事项。

　　（2）如果未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向公司的股东和投资者道歉。

　　（3）如果该未被履行的承诺事项可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；本人亦将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　（4）如果因未履行公开发行说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（5）如因未履行相关承诺获得违法所得的，本人自愿将按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规章、规定处理。

　　（6）在本人作为公司实际控制人或其一致行动人期间，公司若未履行公开发行说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施

　　（1）本人若未能履行在公开发行说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会和/或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊或信息披露媒体上及时、充分披露未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；②如该未被履行的承诺事项可以继续履行的，本人将继续履行该承诺；③本人将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）如因未履行相关承诺获得违法所得的，本人自愿将按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规章、规定处理。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）加强业务经营能力，提高经营管理水平，提升经营效率和盈利能力

　　公司是一家立足于智慧交通领域，主要为高速公路行业提供以视频为核心的监控信息化产品及服务的行业解决方案提供商。通过十多年深耕智慧交通视频监控信息化领域，公司已具备深厚的优势。

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极发掘市场潜力、提升销售业绩、增加公司品牌知名度和市场影响力；同时，公司拟运用本次募集资金投资于“智慧交通产业基地项目”，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和资金瓶颈；另外，通过提升公司管理水平，提高运营效率，最终提高公司经营业绩。通过以上措施的综合运用，积极应对不断发展的市场以及消费者不断变化的需求，实现公司业务的快速发展，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（2）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　　公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（3）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金主要用于“智慧交通产业基地项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，并在条件允许的情况下，采用自筹资金先行进行部分募投项目的建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（4）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将修订《募集资金管理制度》。公司在本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化，并制定了公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后具体的股东分红回报规划。上述制度及分红回报规划的制订和完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　2、相关主体出具的承诺

　　（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑤若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意采取或接受以下措施：

　　①在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

　　②依法承担对公司和/或股东的补偿责任。

　　③按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，自愿接受证券监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（2）公司的实际控制人陈军及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　②本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（六）其他承诺事项

　　1、关于避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人及其一致行动人、持有公司股份5%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员均出具了《关于同业竞争问题的承诺》，承诺：（1）本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与微创光电及其未来可能拥有的控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或担任董事、高级管理人员。（2）本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与微创光电及其未来可能拥有的控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与微创光电及其未来可能拥有的控股子公司主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。（3）以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织违反上述承诺而导致微创光电及其未来可能拥有的控股子公司的权益受到损害的，则本人同意向微创光电承担相应的损害赔偿责任。（4）上述承诺在本人作为微创光电实际控制人/实际控制人一致行动人/持有公司股份5%以上的股东/公司的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。

　　2、关于规范关联交易的承诺函

　　公司实际控制人及其一致行动人、持有公司股份5%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于关联交易事项的承诺函》，承诺：（1）本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人/本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和减少与微创光电之间的关联交易，对于微创光电能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由微创光电与独立第三方进行。本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业将严格避免向微创光电拆借、占用微创光电资金或采取由微创光电代垫款、代偿债务等方式侵占微创光电资金。（2）对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业与微创光电及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。（3）与微创光电及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守微创光电公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。（4）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使微创光电及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致微创光电损失或利用关联交易侵占微创光电利益的，微创光电的损失由本人承担。（5）上述承诺在本人作为微创光电实际控制人/实际控制人一致行动人/持有公司股份5%以上的股东/公司的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。

　　3、关于避免资金占用的承诺函

　　公司实际控制人及其一致行动人、持有公司股份5%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺：（1）本人目前和将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用微创光电资金或资产的情形。（2）上述承诺在本人作为微创光电实际控制人/实际控制人一致行动人/持有公司股份5%以上的股东/公司的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。

　　二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明

　　（一）保荐机构（主销承销商）安信证券股份有限公司声明

　　1、本公司为申请人股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

　　2、因本保荐机构为申请人股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

　　（二）本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明

　　本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对武汉微创光电股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌（以下简称“本次发行并挂牌”）事宜所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如因本所为发行人本次发行并挂牌出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（三）本次发行的审计服务机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司声明

　　本所为申请人股票公开发行并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

　　三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示

　　（一）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险

　　公司本次发行价格18.18元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，也未超过本次发行网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数、加权平均数。但存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（二）涨跌幅限制较宽带来的股票交易风险

　　新三板股票在精选层挂牌首日无涨跌幅限制，次交易日开始涨跌幅限制比例为30%。新三板精选层股票涨跌幅限制较宽，存在股价波动幅度较大的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注涨跌幅限制较宽，日间波动较大的交易风险，审慎做出交易决定。

　　（三）股价异常波动风险

　　公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者在考虑投资公司股票时，应预计的上述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（四）新产品开发风险

　　公司所处行业属于技术密集型行业，公司主要生产智慧交通领域中以高速公路为主的视频光传输、光平台、前端设备、智能视频分析系统、智慧运维设备及相关应用软件等产品，产品综合应用物联网、云计算、互联网、人工智能、自动控制、移动互联网等技术。报告期内，公司研发费用率低于同行业可比公司平均值，近年来，行业数字化、网络化、高清化、智能化趋势日益突显，行业整体技术水平快速发展，行业内竞争对手不断进行技术研发投入，如果公司不能保持创新能力，进一步加大研发投入，准确把握行业的发展趋势，将导致新产品研发不符合技术趋势，无法得到客户的认可，对公司产品市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

　　（五）中美贸易摩擦对原材料采购的风险

　　报告期内，公司向第一大供应商海康威视全资子公司杭州海康威视科技有限公司的采购金额分别为1,330.06万元、1,734.44万元、1,382.05万元，分别占公司采购金额22.41%、28.82%、19.74%，主要采购编码器、解码器、转码器等原材料。自2018年以来，中美贸易摩擦不断，2019年10月9日美国商务部将海康威视列入出口管制实体清单，海康威视公告披露除了受到限制的采购内容，其他方面的经营活动不受任何限制。虽然2020年1月15日中美达成第一阶段经贸协议，中美贸易摩擦有所缓解，但未来仍不排除美国针对海康威视等大型企业的制裁升级，进而可能影响到海康威视的正常生产，也间接影响到公司正常原材料的采购。虽然公司可以通过替代厂商进行采购，但调整供应商和原有采购计划需要一定时间，短期内会对公司原材料的正常供应和生产产生不利影响。

　　截至本公告书签署日，美国仍未将海康威视移除出口管制实体清单，相关影响尚未解除，但海康威视公告披露除了受到限制的采购内容，其他方面的经营活动不受任何限制。

　　（六）供应商转为竞争对手的风险

　　海康威视作为公司第一大供应商，与公司形成战略合作关系和差异化的竞争格局，但是随着智能交通行业市场的不断增长以及行业竞争的加剧，不排除海康威视未来在高速公路市场形成与公司的直接竞争。如果海康威视直接进入公司所在的高速公路视频监控细分领域，将加剧行业竞争，对公司经营造成不利影响。

　　（七）公司经营业绩不能持续快速增长的风险

　　公司是一家立足于智慧交通领域，主要为高速公路行业提供以视频为核心的监控信息化产品及服务的行业解决方案提供商。为了贴近行业用户需求，顺应市场发展潮流，公司不断加大产品的研发和创新。2017年、2018年和2019年，公司实现营业收入分别为15,063.80万元、15,256.32万元和16,660.55万元，实现净利润分别为4,535.22万元、4,259.43万元和4,965.46万元，营业收入及净利润均呈快速增长趋势；但如市场发生波动，行业需求发生巨大变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长甚至营业收入下滑的风险。

　　（八）应收账款较大及发生坏账的风险

　　公司产品主要应用于道路交通等工程项目，客户主要为系统集成商，由于项目周期长，故分期收款和质保金情况较为普遍，同时业务主要集中于下半年，从而导致年末应收账款较大。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为10,856.7万元、15,315.72万元和19,195.58万元，占当期营业收入的比重分别为72.07%、100.39%和115.22%。应收账款较大对公司经营产生不利影响，导致公司现金流紧张，虽然公司计提了相应的应收账款减值准备，但仍存在应收账款较高及发生坏账的风险。

　　（九）经营性现金流状况不佳风险

　　2017年至2019年，公司营业收入从15,063.80万元增长至16,660.55万元，业务持续扩张形成的资金占用，在一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,187.55万元、150.33万元及-336.63万元。未来若公司业务继续保持较快速度增长，可能会导致经营性现金流状况不佳的风险。

　　另外，公司产品最终用户主要为政府交通运输、道路管理相关部门等，下游客户的需求受国家政策对高速公路信息化建设的影响，若国家政策发生重大不利变化，将可能导致公司业务缩减、回款效率降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。

　　第二节股票在精选层挂牌情况

　　一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容

　　2020年7月2日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准武汉微创光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1330号），具体内容如下：

　　一、同意公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,200万股新股。

　　二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

　　三、本批复自核准发行之日起12 个月内有效。

　　四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

　　二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容

　　2020年7月20日，全国股转公司出具《关于同意武汉微创光电股份有限公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函[2020]1852号），具体内容如下：

　　根据你公司的申请，按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意你公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。

　　三、在精选层挂牌相关信息

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　　四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明

　　（一）选择的具体进层标准

　　公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时，选择的进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标，即：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

　　（二）公开发行后达到所选定的标准及其说明

　　公司本次公开发行的发行价格为18.18元，按本次发行价格确定的发行后市值约为12.54亿元，符合“市值不低于2亿元”的规定。

　　根据大信出具的大信审字[2020]第2-00221号、大信审字[2019]第2-00934号《审计报告》，发行人2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为3,918.01万元、4,934.46万元，符合“最近两年净利润均不低于1500万元”的规定。最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为18.08%、19.43%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的规定。

　　综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标进层标准，即《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标规定的进入精选层的条件。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　发行人无控股股东，实际控制人为陈军。

　　实际控制人基本情况如下：

　　陈军先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510102196807******，住所为武汉市洪山区邮科院路，毕业于华中理工大学（现华中科技大学）电磁场与微波技术专业，硕士研究生学历。1987年7月至1990年8月担任国家安全部841研究所第七研究室助理工程师；1990年9月至1993年4月在华中理工大学攻读研究生；1993年5月至1996年12月先后担任武汉邮电科学研究院固体器件研究所第三研究室工程师、副主任、主任；1997年1月至1998年12月担任武汉邮电科学研究院系统部第七研究室任主任；1999年1月至2001年8月先后担任武汉网能信息技术有限公司副总经理、总经理；2005年11月至2011年6月担任德为信法定代表人、董事长、总经理；2011年6月至今担任德为信法定代表人、董事长；2006年4月至2011年11月先后担任铭鼎科技董事、董事长；2011年11月至2017年3月担任铭鼎科技监事；2001年9月至2002年8月担任微创有限职员；2002年9月至2012年12月担任发行人总经理；2006年12月至今担任发行人董事长、法定代表人；2016年1月至今担任发行人总经理，全面负责公司的经营管理。

　　（二）本次发行后股权结构控制关系图

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　　三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

　　■

　　四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　无

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　■

　　六、本次发行后公司前十名股东持股情况

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　　第四节股票发行情况

　　一、发行人股票公开发行的情况

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　　二、发行人和主承销商在发行与承销方案中采用超额配售选择权的，披露其相关情况

　　本次发行中，未采用超额配售选择权。

　　第五节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　发行人已开立以下募集资金专户，并将募集资金转入募集资金专户：

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　　目前公司与募集资金专户开户银行、保荐机构正在签订募集资金专户存储三方监管协议，预计7月底前完成三方监管协议签署，公司将在签署募集资金专户存储三方监管协议完成后按全国股转公司信息披露要求予以公告。拟签订募集资金专户存储三方监管协议主要内容如下：

　　甲方：武汉微创光电股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：****银行（以下简称“乙方”）

　　丙方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议以全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为，截至年月日，专户余额为万元。该专户仅用于甲方项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙素淑、钟铁锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　五、乙方按月（每月日之前）向甲方出具对账单，并同时寄送一份对账单原件给丙方，丙方邮寄地址见本协议第十一条。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整，对账单内容应包括不限于交易日期、交易对象名称、交易金额、账户余额等。

　　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出交易清单。

　　二、其他事项。

　　公开发行说明书披露的事项，截至目前未发生重大变化。

　　第六节保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关信息

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　　二、保荐机构推荐意见

　　保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，并经保荐机构内核委员会审核后认为：发行人是依法成立且独立规范运作的股份有限公司，公司经营情况良好，有较强的盈利能力和未来明确的发展计划，发行人符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》以及其他相关法律法规中规定的公开发行并在精选层挂牌的条件，鉴于微创光电符合进入全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的条件，保荐机构同意推荐微创光电股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。

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　　保荐机构（主承销商）

　　二〇二〇年七月