前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：募集后承诺投资金额51,144,920.75元与初始存放金额52,819,989.81元差异为应支付的发行费用。

　　注2：2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金划扣51,338,807.55元。 

　　1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　■

　　2．前次募集资金实际投资项目变更

　　无。

　　3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　无。

　　4．闲置募集资金临时用于其他用途

　　无。

　　5．未使用完毕的前次募集资金

　　公司2019年非公开发行普通股（A股）截止2019年12月31日未使用金额为52,508,539.35元，占前次募集资金总额比例为89.00%。

　　2019年8月19日，公司披露了《关于公司涉及仲裁事项的公告》，许又志、王霞、王晓（以下简称“交易对方”）就公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买高频环境70%股权的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境70%股权等。

　　2019年11月21日，公司披露了《关于公司部分募集资金被扣划的公告》，因公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的部分资金执行扣划，扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用共计51,338,807.55元。

　　2020年6月13日，公司披露了《关于仲裁事项判决结果的公告》，北京仲裁委对上述仲裁案作出裁决，裁定相关交易协议全部解除，交易对方向公司返还股票折价款20,000万元，公司返还其70%的高频环境股权；公司已支付的3,000万元定金交易对方无需返还。因此，本次2019年非公开发行普通股（A股）的募投资金项目已取消，待后续补足被司法扣划的部分募集资金后，公司将另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途，计划用途变更为永久补充流动资金。

　　6. 其他需说明事项

　　无。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　注3：临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目2018年11月开始运营，其中陷泥河、柳青河、祊河子项目还在建设，项目尚未达到预计效益。

　　注4：福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目一期工程建设期为2年，因政府征地拆迁工作致使项目有所延期，一期工程预计2020年完成工程建设，未产生效益。

　　（二）2019年非公开发行普通股（A股）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：人民币元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　注3：“发行股份购买资产”项目未达到预计效益原因：2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金划扣51,338,807.55元。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　本公司不存在以募集资金认购股份资产的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　上述募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中披露的募集资金实际使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本公司募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　博天环境集团股份有限公司

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临2020-063

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、本次非公开发行股票于2020年11月实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为124,523,716股，募集资金总额为801,932,731.04元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

　　4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本417,784,056股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博天环境集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》显示，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-720,615,180.84元，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-726,565,658.85元。假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）

　　（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

　　（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

　　7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配事项。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的必要性分析

　　1、加强与中汇集团的战略协同效应，助力公司持续快速发展

　　公司长期专注于环保水处理行业，在环保行业拥有显著的技术优势。中汇集团下属企业在市政水务运营管理方面经验丰富，中汇集团通过认购此次非公开发行股票，进一步提高持股比例的同时，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司聚焦主营业务，推动公司在环保行业的业务布局，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　2、满足公司经营对流动资金的需求，优化财务结构

　　公司围绕环保水处理行业开展主营业务，多以EPC、BOT等形式进行，且项目规模大，周期长，对资金要求较高。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为78.01%、79.97%及86.14%，资产负债率逐年上升且处于相对较高的水平，面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和流动资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司债务和补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；同时，通过本次非公开发行引入战略投资人，有利于化解公司流动性风险，提高公司的盈利水平和抗风险能力，本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

　　公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。

　　2、提升公司经营效率，降低运营成本

　　在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的合法合规使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　为使博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

　　1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603     证券简称：博天环境     公告编号：临2020-064

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善和健全博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划如下：

　　一、公司利润分配政策

　　（一）公司股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股利分配计划制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

　　（三）公司股东分红回报规划制定周期及审议程序

　　1、公司股东分红回报规划制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。

　　2、利润分配政策的决策机制和程序

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　3、现金分红方案的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、利润分配政策的调整

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　二、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划

　　（一）股东分红回报方案

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　（五）其他

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603     证券简称：博天环境     公告编号：临2020-065

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、口头警告

　　2018年7月5日，公司收到上海证券交易所出具的口头警告：公司3次未按期预约定期报告，包括2017年三季报、2017年年报及2018年一季报。违反了《上市规则》第6.2条，根据《上市规则》第17.1条，我部决定对公司及董秘刘世博予以口头警示。

　　整改情况：公司收到口头警告后高度重视，公司及相关责任人引以为戒，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，后续及时履行上市公司的责任和义务，杜绝发生类似情况。

　　2、口头警告

　　2019年6月11日，公司收到上海证券交易所出具的口头警告：公司董事长接受《经济观察报》专访的媒体报道，报道中有公司未来营收目标、融资方式、业绩增长指标等内容。经核实，其中关于融资方式等事项，公司尚未开展相关再融资工作，也未就再融资事项对外披露或提交公司董事会和股东大会审议。上述内容可能对投资者有重大影响、且未曾对外披露，公司董事长通过非法定信息披露渠道予以对外公开，涉及信息披露不公平。鉴于以上违规行为，经部门讨论，决定对你公司董事长赵笠钧予以口头警示。

　　整改情况：公司收到口头警告后高度重视，董事长深刻认识到了问题的严重性，通过加强自身对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，避免再次发生此类事件。

　　3、监管工作函

　　2019年8月15日，上海证券交易所出具了《关于博天环境集团股份有限公司收购标的的有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1163号），就公司收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权的信息披露相关问题进行了问询。公司收到函件后高度重视，并对函件关注事项进行认真核查，按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2019年8月19日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）进行了披露（    公告编号：临2019-097）。

　　4、书面警示（监管关注）

　　2019年11月13日，上海证券交易所出具了《关于对博天环境集团股份有限公司和时任董事会秘书刘世博予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0102号），因公司收购高频环境70%股权仲裁案未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问题，而对公司及时任董事会秘书予以监管关注。

　　整改情况：公司深刻认识本次信息披露存在的问题，同时对上述监督管理措施高度重视，积极组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，总结相关经验与教训，同时进一步增强内部规范管理。

　　5、监管工作函

　　2019年11月20日，上海证券交易所出具了《关于博天环境集团股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2995号），上海证券交易所提出监管要求：公司应充分考虑公司的流动性和支付能力，以及诉讼和仲裁事项对公司公开增发与发行股份及支付现金购买资产事项的影响，审慎评估继续推进上述事项的可行性及可能面临的困难，并结合相关情况及时、充分提示风险或不确定性。

　　整改措施：公司收到函件后高度重视，对函件提出的事项认真评估，于2019年12月11日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于终止筹划公开增发股票事项的议案》和《关于终止重大资产重组事项的议案》，并履行了信息披露义务。

　　6、警示函

　　2019年12月6日，中国证监会北京监管局出具了行政监管措施决定书《关于对博天环境集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]150号）：我局发现你公司于2019年6月10日收到涉及仲裁的相关通知文件，上述仲裁涉及金额已超过你公司2018年经审计净资产的10%，属于应当立即披露的重大事件，但你公司未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问题。另外，你公司在其他公告中关于公司未涉及重大仲裁事项的表述与实际不符，存在信息披露不准确的问题。

　　整改情况：针对警示函指出的问题，公司组织信息披露责任人及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行重新学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，切实提高公司的信息披露质量。

　　7、监管工作函

　　2020年1月7日，上海证券交易所出具了《关于博天环境集团股份有限公司募集资金有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0039号），就公司未按期归还用于临时补充流动资金的6,500万元募集资金的相关问题进行了问询。公司收到函件后高度重视，对函件关注事项进行认真核查，按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2020年1月15日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）进行了披露（    公告编号：临2020-003）。

　　8、监管关注函

　　2020年4月15日，中国证监会北京监管局出具了《关于对博天环境集团股份有限公司的监管关注函》，对公司未能按期偿还用于临时补充流动资金的6,500万元募集资金予以监管关注。

　　整改情况：公司对监管关注的问题高度重视，将加强对于募集资金使用的管理，目前正在积极采取各种方法筹措资金，争取尽早缓解公司流动资金紧张的状况，并在确保募集资金安全的前提下，尽快补足上述募集资金款项。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境    公告编号：临2020-066

　　债券代码：136749    债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告日，中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）与博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天环境”或“上市公司”）、公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）及控股股东一致行动人宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）签署了《投资框架协议》；国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）与中汇集团签署了《大宗交易协议》；公司与中汇集团签署了《附条件生效的股份认购协议》；汇金聚合与中汇集团签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》。根据上述协议，中汇集团有意向通过大宗交易方式收购上市公司部分股份，参与上市公司非公开发行股票，并接受汇金聚合所持上市公司部分股票的表决权委托及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。

　　2、第一阶段交易：大宗交易及表决权委托。根据《投资框架协议》及《大宗交易协议》，中汇集团拟通过大宗交易向国投创新收购上市公司无限售条件流通股4,177,840股（占上市公司总股本的1.00%，本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同）。根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，待上述大宗交易完成过户后，汇金聚合同意将其所持有的上市公司10,376.9764万股股份（占公司目前总股本的24.84%）的表决权全权委托给中汇集团行使。上述大宗交易完成及表决权委托生效后，中汇集团合计拥有上市公司25.84%的表决权，将成为公司的控股股东；中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“中山市国资委”）将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

　　3、第二阶段交易：非公开发行股票及表决权放弃。2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（即6.44元/股）的价格，向中汇集团非公开发行124,523,716股A股股票。本次非公开发行股票完成后，中汇集团将合计持有公司股票128,701,556股，约占上市公司股份总数的23.73%。本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将终止委托中汇集团行使第一阶段交易中约定的10,376.9764万股股份表决权，并放弃行使其持有的公司9,500万股股票对应的表决权。届时中汇集团预计拥有表决权占公司表决权总数的28.77%，汇金聚合及其一致行动人预计拥有表决权占公司表决权总数的15.69%，中汇集团在本次非公开发行完成后仍为公司控股股东。

　　4、由于金融去杠杆等宏观政策的影响，不少民营企业因为融资难导致经营困难，公司也面临流动性资金紧张、偿债压力等困难。公司在环境行业竞争格局发生深刻变化的形势下，立足于自身优势业务和未来发展规划，积极引进国有资本作为战略股东。若后续本次交易得以实施，双方将致力于发挥混合所有制的体制机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，继续发挥民营企业的创新活力等，加快推进公司持续健康快速的发展。同时中汇集团与上市公司将围绕水环境解决方案和水务投资运营等上市公司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　5、本次表决权委托及放弃事项不构成关联交易，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次股东表决权委托及放弃事项、公司非公开发行股票事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序、中国证监会、反垄断主管机构（如需）核准程序，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　6、2020年6月15日，公司披露了控股股东汇金聚合及股东上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与青岛西海岸新区融合控股集团有限公司（以下简称“青岛融控”）签署《关于博天环境股份转让及表决权委托框架协议》的公告，青岛融控拟通过股份转让及表决权委托的形式取得本公司的控制权。鉴于截至目前，各方尚未达成相关正式协议。经各方友好协商，一致同意终止本次控制权拟发生变更的事宜。同时，博天环境和青岛融控将在前期工作的基础上继续深入探讨在环保领域的产业合作。具体进展情况详见公司于2020年7月23日披露的《关于公司前次控制权拟发生变更事项的进展公告》（    公告编号：临2020-069）。

　　7、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年7月22日停牌1个交易日，自2020年7月23日复牌。

　　一、交易概述

　　（一）大宗交易及表决权委托

　　2020年7月22日，中汇集团与汇金聚合、中金公信及上市公司签署了《投资框架协议》；同日，汇金聚合与中汇集团签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，国投创新与中汇集团签署了《大宗交易协议》。

　　根据上述协议，第一阶段交易实施安排如下：

　　1、在中汇集团取得国资主管部门审批同意大宗交易事项后，中汇集团通过大宗交易收购上市公司无限售条件流通股4,177,840股（占公司目前总股本的1.00%）。

　　2、待上述大宗交易完成过户、中汇集团国资主管部门审批同意表决权委托及后续放弃事项且反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）后，汇金聚合将其所持有的上市公司10,376.9764万股股份（占公司目前总股本的24.84%）对应的表决权全权委托给中汇集团行使。

　　上述大宗交易完成及表决权委托生效后，中汇集团合计将拥有上市公司25.84%的表决权，汇金聚合及其一致行动人拥有上市14.70%的表决权。中汇集团将成为公司的控股股东，中山市国资委将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

　　（二）非公开发行股票及表决权放弃

　　2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（即6.44元/股）的价格，向中汇集团非公开发行124,523,716股A股股票。

　　根据非公开发行股票方案及前述《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，第二阶段交易实施安排如下：

　　1、公司向中汇集团非公开发行股票，结合第一阶段交易中大宗交易安排，发行完成后中汇集团将合计持有公司股票128,701,556股。

　　2、本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将终止委托中汇集团行使第一阶段交易中约定的10,376.9764万股股份表决权，同时放弃行使其持有的公司9,500万股股票对应的表决权。

　　上述非公开发行股票完成且表决权放弃生效后，中汇集团合计持有公司股票约占上市公司股份总数的23.73%，预计拥有表决权占公司表决权总数的28.77%；汇金聚合及其一致行动人届时预计拥有表决权约占公司表决权总数的15.69%。中汇集团在本次非公开发行完成后仍为公司控股股东。

　　二、协议相关方的基本情况

　　（一）中山中汇投资集团有限公司

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　　注：截至本公告日，中汇集团未持有本公司股份。中山市国资委持有中汇集团100%股权，是中汇集团的控股股东和实际控制人，中汇集团不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（二）汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

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