证券代码：002821               证券简称：凯莱英               公告编号：2020-062

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年7月22日召开第三届董事会第三十九次会议并作出董事会决议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司第三届董事会第三十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过1,870.00万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次调整公司非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

　　鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司第三届董事会第三十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年8月10日下午14:00时在天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室，召开公司2020年第四次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　证券代码：002821       证券简称：凯莱英    公告编号：2020-063

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第三十三次

　　会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年7月22日召开第三届监事会第三十三次会议并作出监事会决议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票方案进行调整。本次调整事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过1,870.00万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元(含本数)，在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次调整公司非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司第三届董事会第三十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及其补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　证券代码：002821        证券简称：凯莱英       公告编号：2020-064

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于修订公司非公开

　　发行股票方案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月16日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2020年3月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了该等议案。2020年5月12日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了引入战略投资者相关议案；2020年5月28日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该等议案。

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司于2020年7月22日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

　　（一）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司–HCM中国基金”，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（二）发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的价格为123.56元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　（三）限售期

　　调整前：

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　调整后：

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（四）募集资金数量和用途

　　调整前：

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　调整后：

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序

　　2020年7月22日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、募集资金数量和用途等进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次修改非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　二〇二〇年七月二十三日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英               公告编号：2020-066

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2020年第四次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年8月10日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年8月10日下午14:00

　　网络投票时间：2020年8月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月10日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年8月10日上午9:15至2020年8月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2020年8月3日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2020年8月3日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1.01 发行股票的种类和面值

　　1.02 发行方式和发行时间

　　1.03 发行对象及认购方式

　　1.04 定价基准日、发行价格和定价原则

　　1.05 发行数量

　　1.06 限售期

　　1.07 募集资金数量和用途

　　1.08未分配利润的安排

　　1.09 上市地点

　　1.10 本次非公开发行股票决议有效期

　　2、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

　　3、《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》

　　4、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　上述议案1-4已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-4均属影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年8月4日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2020年8月4日16:00前送达本公司；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十三次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（如表一议案14，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月10日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日上午9:15至2020年8月10日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年第四次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：002821        证券简称：凯莱英       公告编号：2020-065

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日以通讯方式召开第三届董事会第三十九次会议并审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟决定调整公司2020年度非公开发行股票方案，并终止已签订的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，相关协议尚待公司股东大会审议通过后签署。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月二十三日