（1）分红派息：P1＝P0－D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1＝P0/(1＋N)

　　（3）两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

　　其中，P0为调整前发行底价，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行底价为P1。

　　3、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。

　　4、发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享。

　　5、上市地点：深圳证券交易所。

　　（三）乙方认购方案

　　1、乙方同意并承诺认购股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%，在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。乙方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，则甲方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　2、乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、乙方将在本协议第5.1条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

　　乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

　　（四）双方的陈述与保证

　　1、为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

　　（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方向乙方提供的相关资料及甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件以及信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；

　　（3）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（4）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（6）在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方为其认购股票的合法持有人；

　　（7）甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。

　　2、为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

　　（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并在甲方首次召开董事会审议本次非公开发行方案前取得其认购本次非公开发行股票所必须的授权或批准；

　　（2）签署本协议系乙方真实的意思表示；

　　（3）乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；

　　（4）乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

　　（7）乙方确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险；

　　（8）乙方承诺从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持公司股票；

　　（9）乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定；

　　（10）在本协议签署后，乙方将严格按照本协议的约定，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款；

　　（11）乙方认购本次非公开发行A股股份的资金，全部来源于乙方的自有资金及其股东借款，具备认购本次发行的履约能力。乙方承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。乙方承诺不存在接受上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特文化传播有限公司（以下简称“天津安特”）、浙江台州椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”）外的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。乙方承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）。

　　（五）违约责任

　　1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、本协议签署后，任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　3、本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

　　4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第2条约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。

　　5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。

　　（六）协议效力

　　1、双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

　　（2） 甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

　　4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

　　（七）保密

　　1、除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求，未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

　　2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机关的要求披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。

　　3、本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务，但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。

　　4、上述条款不适用于一方就本次非公开发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

　　（八）不可抗力

　　1、发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。如未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，遭遇不可抗力的一方应承担赔偿责任。

　　2、乙方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，甲方有权解除本协议。

　　3、甲方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，乙方有权解除本协议。

　　4、本条所称“不可抗力”是指自然灾害、战争、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。除本协议另有约定情形外，任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给另一方造成的任何损失和损害。

　　5、若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。

　　6、双方确认，证券市场的波动不得视为本协议项下的不可抗力事件。

　　（九）法律适用及争议解决

　　1、本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。

　　2、本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则及程序在北京通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　（十）其他

　　1、本协议中的“元”均指人民币元。

　　2、未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

　　3、本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

　　5、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。

　　6、本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。

　　7、本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。

　　8、本协议一式陆份，各份均具有同等法律效力。本协议双方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。

　　四、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》；

　　2、公司与天津晋丰签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526            证券简称：紫光学大            公告编号：2020-070

　　厦门紫光学大股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年内，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。

　　因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526                     证券简称：紫光学大            公告编号：2020-071

　　厦门紫光学大股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的

　　风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、根据公司于2020年4月22日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为1,386.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-46.73万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司股东的非经常性损益与2019年度相同，即1,433.24万元。2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润假设出现如下三种情形：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平，即为-46.73万元；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,000.00万元；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元。

　　3、假设本次非公开发行A股股数为28,858,532股；假设本次非公开发行A股股票募集资金总额按照上限计算为110,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开预案披露日的总股本96,195,107股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形，2019年末公司总股本为96,195,107股。

　　5、假设本次非公开发行于2020年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　6、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

　　注2：上述测算未考虑公司现金分红的影响；

　　注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和可行性

　　本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析，请详见公司《2020年非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目以及偿还西藏紫光卓远股权投资有限公司股东借款，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，是公司现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期可持续发展需求。

　　公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　（一）人员配备

　　公司一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重教师、管理、技术研发等团队的培养与储备。近年来不断推进教研体系建设和教师队伍提升的工作，2019年推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青蓝工程”，加强全员培训，建立了分层级、分岗位的员工培训体系，注重人才选拔和储备等工作，并大力加强教学督导力度，促进一线常规教学质量不断提升。公司一直致力于建立自己的专职教师队伍，目前公司拥有七千余名专职教师，具有丰富的教学经验和较高的专业水准；还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等，他们都是公司良好的市场口碑和品牌知名度的基石。公司在“教研+”战略下，将持续打造高水平的教师队伍，提升教学质量和教学效果。

　　（二）技术储备

　　教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力；另一方面现代化、互联网教学管理体系研发能力。

　　公司在K12教育培训领域深耕多年，在“教研+”战略的引领下，为了适应不同区域的教育情况，设置了专门的教育研发团队，在课程产品和教学方式上适时革新，根据各学科的特点、现行教材的缺漏、学生的实际需求等，研发积累了丰富的课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。

　　公司一直将信息化建设作为发展战略的核心，经过多年持续不断地研发投入和升级换代，积累了丰富的技术研发经验。技术团队自主研发了PPTS业务管理系统、BI业务分析系统、“e学大”系统，在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的技术优势。公司建立了“互联网教育平台+学习校区终端网点”O2O服务体系，推出了个性化智能教育平台，不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才。

　　（三）市场方面

　　公司在K12教育培训领域深耕多年，建立了遍布全国的学习中心网络，运营成熟，拥有良好的线下业务资源，截止2020年3月31日，学大教育有572家校区，覆盖了全国30个省，114个城市，教师数量达6874，形成了分布广泛的教学网络，积累了大量的学员基础。公司结合多年的线下教育实践与经验，通过科技赋能，将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，进一步提高品牌知名度及学员流量。本次OMO在线教育平台的建设、现有教学点改造升级以及新教学点的开拓，均是基于公司自身行业内品牌和规模优势上的拓展。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，实现可持续发展。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于巩固和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取尽快完成募投项目，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的要求，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司第一大股东及第一大股东实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司第一大股东及第一大股东实际控制人作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526                证券简称：紫光学大                公告编号：2020-072

　　厦门紫光学大股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人拟变更的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（简称“公司”、“紫光学大”或“上市公司”）于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开股票条件的议案》和《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》等事项，具体内容请详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，将由无实际控制人变更为有实际控制人。现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　截至本公告日，金鑫先生控制的天津安特文化传播有限公司（简称“天津安特”）和浙江台州椰林湾投资策划有限公司（简称“椰林湾”）合计持有紫光学大23.94%的股份，为紫光学大第一大股东。公司目前无控股股东和实际控制人。

　　根据天津晋丰文化传播有限公司（简称“晋丰文化”）与紫光学大签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。按照本次非公开发行股票的发行数量上限28,858,532股测算，同时晋丰文化本次认购其中的10%-45%，则本次发行完成后，金鑫先生将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%-10.38%的股份，通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，合计持有紫光学大20.73%-28.80%的股份。

　　本次非公开发行完成后，金鑫先生及一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会人员进行调整，使金鑫先生及一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。紫光集团有限公司已出具承诺函，紫光集团有限公司与其全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司承诺支持该次董事会调整，支持金鑫先生及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选，并支持其当选，支持金鑫先生成为上市公司实际控制人。

　　因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行完成后，公司将由无控制股东变更为有控股股东，控股股东将变更为天津安特、椰林湾和晋丰文化；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为金鑫先生。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526                   证券简称：紫光学大                公告编号：2020-073

　　厦门紫光学大股份有限公司关于

　　2020年非公开发行A股股票之房地产

　　业务专项自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“紫光学大”）于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了公司2020年非公开发行A股股票相关议案，公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本公司及控股子公司在2017年1月1日至2020年3月31日（以下简称“报告期”）内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具本专项自查报告。

　　一、自查范围

　　本公司对本公司及本公司下属子公司自2017年1月1日至本自查报告出具之日的房地产开发项目进行了自查。

　　截至本报告出具日，本公司纳入合并范围的一级控股子公司包括北京学大信息技术集团有限公司、Xueda Education Group（学大教育集团）、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司。

　　公司报告期内曾纳入合并范围的一级控股子公司包括安吉紫光学大教育发展有限公司、北京紫光天芯教育科技有限公司、厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司。

　　本公司目前持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350200154999005J的《营业执照》，公司的经营范围为：教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育设备出租；图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。

　　本公司控股子公司厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350200705453851H的《营业执照》，公司的经营范围为：1、房地产开发与经营；2、房地产经纪、代理；3、物业服务；4、批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（不含化学危险物品）、塑料制品、橡胶制品、纺织品；5、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。

　　本公司控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“上海瑞聚”）持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310118593153116A的《营业执照》，公司的经营范围为：销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属材料、工艺礼品、玩具、酒店用品，投资管理，实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程，建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化工科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务，企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，公共关系咨询，设备租赁，设计、制作、代理各类广告，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，餐饮管理（不含食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　本公司其他控股子公司经营范围中无房地产开发业务。

　　二、自查的依据

　　国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

　　国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

　　中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强信息披露”，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。”

　　三、本次自查的结果

　　经自查，报告期内，本公司及本公司纳入合并范围的控股子公司不存在住宅及商业类房地产开发业务。

　　公司控股子公司厦门旭飞报告期内经营范围中包含房地产开发与经营，但报告期内主要从事物业租赁业务，实际未进行房地产开发业务，报告期内营业收入主要来自物业租赁收入。北京学大信息技术集团有限公司及Xueda Education Group（学大教育集团）主要从事教育服务行业，报告期内无房地产开发经营业务。瑞聚实业经营范围中包含房地产开发业务，但主要从事贸易、设备租赁、技术服务业务，报告期内无房地产开发经营业务。

　　公司报告期内曾纳入合并范围的4家一级控股子公司，并未从事房地产开发业务：安吉紫光学大教育发展有限公司主营教育服务，2018年注销；北京紫光天芯教育科技有限公司主营技术开发及推广、教育咨询业务，2018年注销；厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司主营教育服务业务，2019年注销。

　　经自查，本公司及纳入公司合并报表范围的所有控股子公司报告期内无拟建、在建地产开发项目，不存在被国土资源管理部门认定为存在闲置土地、炒地行为的情形。

　　经自查并经查询相关国土资源主管部门、住房建设主管部门的网站，本公司及纳入公司合并报表范围的所有控股子公司在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　四、公司承诺情况

　　2020年7月，本公司做出书面承诺，如紫光学大及其纳入公司合并报表范围的所有控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为给紫光学大及其投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。

　　五、结论性意见

　　综上所述，本公司及纳入本公司合并报表范围的所有子公司报告期内不存在住宅及商业类房地产开发项目，均符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定的相关要求，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：000526                证券简称：紫光学大                公告编号：2020-074

　　厦门紫光学大股份有限公司2020年

　　非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 20 日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。公司已在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露了《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“预案”），敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月21日

　　厦门紫光学大股份有限公司董事会

　　关于本公司管理层收购事宜

　　致全体股东报告书

　　上市公司名称：厦门紫光学大股份有限公司

　　上市公司住所：厦门市湖里区寨上长乐路1号

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：紫光学大

　　股票代码：000526

　　董事会报告签署日期：二〇二〇年七月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购人）名称：厦门紫光学大股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

　　联系人：刁月霞

　　电话：010-83030712

　　传真：010-83030711

　　收购人名称：天津晋丰文化传播有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）26层2601-16

　　通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）26层2601-16

　　独立财务顾问名称：渤海证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区西直门外大街甲143号凯旋大厦C座

　　联系人：李雪

　　电话：010-68104403

　　董事会报告书签署日期：2020年7月20日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事金鑫先生、廖春荣先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第二节被收购公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、公司主营业务及最近三年经营情况

　　（一）公司主营业务

　　公司的主营业务为教训培训服务。

　　公司的经营范围：教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；娱乐及体育设备出租；图书出租；音像制品出租；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业。

　　（二）公司最近三年发展情况

　　K12基础教育培训服务行业在中国每年有着近万亿的市场规模。随着民办教育促进法于2017年9月1日在中国的修订实施，营利性的民办教育机构获得合法地位，K12基础教育培训服务行业未来将获得长期的发展保障。升学竞争下的刚需给行业带来了较高的持续性景气度。

　　2017-2019年，公司始终围绕K12基础教育培训服务这一主业持续经营，在积极拓展新业态和新品类的基础上，加强了成本控制，取得了稳步发展的业绩。其中，公司的营业收入持续稳定并略有增长，由2017年的28.12亿元上升到2019年的29.9亿元。

　　（三）最近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间

　　■

　　（五）本次收购前重大变化情况

　　在本次收购发生前，公司的资产、业务和人员等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　三、公司股本情况

　　（一）公司股份总额及股本结构

　　截至2020年3月31日，紫光学大股份总额为96,195,107股。其中：无限售股份为96,195,107股，限售股份为0股。

　　（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方的一致行动人天津安特和椰林湾持有公司股份情况如下图所示：

　　■

　　本次收购完成后，假设本次紫光学大非公开发行股份数为发行前股份总数的30%，且晋丰文化认购本次非公开发行股份数量的10%-45%，则收购方及一致行动人与公司控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）公司前10名股东名单及持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有收购方股权的情况

　　截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。

　　四、前次募集资金的使用情况

　　截至本报告书出具日，公司近五年不存在募集资金使用或前次募集资金使用延续的情况。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与晋丰文化的关联关系

　　截至本报告书出具日，公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司持有收购方晋丰文化51.00%的股权且金鑫先生担任晋丰文化的执行董事，公司董事廖春荣先生控制的公司持有收购方晋丰文化49.00%的股权且廖春荣先生担任晋丰文化的总经理。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，金鑫先生将成本公司的实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方晋丰文化不存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况

　　除金鑫先生、廖春荣先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方晋丰文化及其关联企业任职的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况

　　截至本报告书出具日，公司董事兼总经理金鑫先生通过天津安特持有公司11.01%股份、通过椰林湾持有公司12.93%的股份，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。

　　四、公司其他应予披露的利益冲突说明

　　1、本次收购中，除金鑫先生、廖春荣先生以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

　　2、除金鑫、廖春荣以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、除金鑫、廖春荣以外的公司董事、监事和高级管理人员未在晋丰文化订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、除金鑫、廖春荣以外的公司董事及其关联方与晋丰文化（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见

　　一、董事会说明

　　（一）关于紫光学大评估报告的说明

　　2020年7月，国融评估接受紫光学大的委托，对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行了评估。紫光学大因管理层股权收购，本次评估目的即对该行为所涉及的紫光学大股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供基准日价值参考。2020年7月18日，国融评估出具了《厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》国融兴华评报字[2020]第010201号。根据该评估报告，截至2019年12月31日，紫光学大股东全部权益价值的评估结果为305,492.57万元，较账面价值增值337,323.33万元，增值率1,059.74%。

　　国融评估分别采用了资产基础法及市场法对上市公司截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基础法时，国融评估确定的紫光学大总资产评估价值为311,707.73万元，较账面价值增值58,636.62万元，增值率23.17%；总负债评估价值为284,901.87万元，较账面价值无增减值变化；股东全部权益评估价值为26,805.86万元，较账面价值增值58,636.62万元，增值率184.21%。在采用市场法评估时，国融评估确定的紫光学大股东全部权益价值的评估结果为305,492.57万元，较账面价值增值337,323.33万元，增值率1,059.74%。

　　经过综合比较分析，国融评估结论为：

　　经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，市场法与资产基础法的评估价值相差278,686.71万元，差异率为1039.65%。

　　资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估；市场法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用市场法的结果，更能反映出紫光学大的真实企业价值，所以，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据，即紫光学大的股东全部权益评估价值为305,492.57万元。

　　（二）对收购方以及本次收购的核查意见

　　关于本次收购，公司董事会已对收购方晋丰文化及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。

　　根据本次发行方案，晋丰文化通过参与公司本次非公开发行股票的认购，从而导致晋丰文化及一致行动人将成为紫光学大的控股股东，金鑫先生将成为紫光学大的实际控制人。由于金鑫先生是紫光学大的董事兼总经理，所以本次非公开发行股份的认购构成对紫光学大的管理层收购。

　　公司董事会认为，本次管理层收购完成后，金鑫先生将成为紫光学大的实际控制人，能够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，将会提升企业核心竞争力，有利于公司长期发展，符合全体股东的利益。

　　晋丰文化本次认购非公开发行股份的所需资金全部来源于其自有资金或其股东借款。公司及其他关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）没有直接或间接为晋丰文化本次股份认购提供资金，亦没有利用公司及其他关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）控制的资产为晋丰文化本次股份认购提供财务资助。

　　本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为了在本次管理层收购完成后，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，金鑫先生、晋丰文化及一致行动人出具了关于保障公司独立性的承诺函。

　　本次管理层收购前，公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事李元旭、王震、刘兰玉和Zhang Yun根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，审查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下：

　　经过审阅公司《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》，我们认为，根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2，公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告，独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。因此，我们一致同意《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、独立财务顾问意见

　　公司聘请的独立财务顾问渤海证券就本次管理层收购出具了《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

　　1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；

　　2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、董事会全体成员声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事（签名）：吴胜武  金  鑫

　　廖春荣  陈斌生

　　刘兰玉  李元旭

　　王  震  Zhang Yun

　　二〇二〇年七月二十日

　　二、独立董事声明

　　全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。

　　独立董事（签名）：刘兰玉   李元旭

　　王  震   Zhang Yun

　　二〇二〇年七月二十日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、公司章程；

　　2、独立董事意见；

　　3、晋丰文化与紫光学大签订的《非公开发行股份认购协议》；

　　4、股东全部权益价值评估报告；

　　5、独立财务顾问报告。

　　二、查阅地点及联系人

　　本报告书和备查文件置于厦门紫光学大股份有限公司，供投资者查阅：

　　地址: （1）厦门市湖里区寨上长乐路1号；

　　（2）北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层

　　联系人：刁月霞

　　相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn

　　董事（签名）：吴胜武    金  鑫

　　廖春荣    陈斌生

　　刘兰玉    李元旭

　　王  震    Zhang Yun

　　厦门紫光学大股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十日