证券代码：603885          证券简称：吉祥航空    公告编号：临2020-039

　　上海吉祥航空股份有限公司第三届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年7月20日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年7月14日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　经公司股东和董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、李养民先生、于成吉先生、徐骏民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年（非独立董事候选人简历详见附件1）。

　　根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会非独立、独立董事候选人事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名夏大慰先生、董静女士、王啸波先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年（独立董事候选人简历详见附件2）。

　　根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会非独立、独立董事候选人事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2020-041）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　附件1：第四届董事会非独立董事候选人简历

　　王均金，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任公司董事长；上海均瑶（集团）有限公司董事长；上海爱建集团股份有限公司董事长；江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长；上海世界外国语中小学理事长；中国东方航空股份有限公司董事；世外教育集团董事长；中国光彩事业促进会副会长；上海市工商联（总商会）副主席（副会长）；上海市浙江商会会长。王先生曾任温州天龙包机实业有限公司经理、副总经理、总经理；均瑶集团航空服务有限公司总经理；上海均瑶（集团）有限公司副总裁、副董事长、总裁；第十一、十三届全国政协委员；第十二届全国人大代表。二零一八年十月二十四日，王先生入选中央统战部、全国工商联《改革开放40年百名杰出民营企业家名单》。

　　赵宏亮，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，政治经济学硕士，毕业于华中师范大学，曾任民航西安管理局审计员，中国西北航空公司审计员，深圳航空公司财务部副经理、财务结算中心经理、商务部经理、总裁助理，现任公司副董事长、董事、总裁。赵宏亮先生同时兼任上海吉祥航空服务有限公司执行董事。

　　王瀚，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，2012年毕业于英国伦敦大学学院获理学学士学位。曾任罗兰贝格国际管理咨询(上海)有限公司投资顾问、美国华平投资集团投资经理，现任公司董事。王瀚先生同时兼任上海均瑶（集团）有限公司董事、战略投资部副总经理、上海华瑞银行股份有限公司董事。

　　李养民，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，李养民先生现任中国东方航空集团有限公司董事、总经理、党组副书记；中国东方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。李养民先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理、中国东方航空西北分公司副总经理。二〇〇五年十月至二〇一九年三月任中国东方航空股份有限公司副总经理，二〇一〇年七月至二〇一二年十二月兼任中国东方航空股份有限公司安全总监，二〇一一年五月起任中国东方航空集团有限公司党组成员，二〇一一年六月至二〇一八年八月任中国东方航空股份有限公司董事，二〇一一年六月至二〇一七年十二月任中国东方航空股份有限公司党委书记，二〇一六年八月起任中国东方航空集团有限公司党组副书记，二〇一六年八月至二〇一九年二月任中国东方航空集团有限公司副总经理，二〇一七年十二月起任中国东方航空股份有限公司党委副书记，二〇一九年二月起任中国东方航空集团有限公司董事、总经理，二〇一九年三月起任中国东方航空股份有限公司总经理，二〇一九年五月起任中国东方航空股份有限公司副董事长。二〇一九年八月起任中国上市公司协会副会长，二〇一九年十一月起任公司董事。李养民先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有教授级高级工程师职称。

　　于成吉，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学本科，曾任深圳航空有限责任公司营销委副总经理，吉祥航空商务部总经理、总裁助理等，现任公司董事、副总裁。于成吉先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海淘旅行网络科技有限公司董事长、上海吉祥航空物流有限公司执行董事。

　　徐骏民，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，上海科技大学工学学士，上海财经大学工商管理硕士，亚利桑那州立大学商学院EMBA。徐骏民先生曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书。现任公司副总裁、董事会秘书。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、上海吉祥航空香港有限公司执行董事、上海吉道航企业管理有限公司执行董事、上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事、圆通速递（国际）控股有限公司独立董事、合兴汽车电子股份有限公司独立董事。

　　附件2：第四届董事会独立董事候选人简历

　　夏大慰，男，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事、上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学教师、校长助理及副校长；2000年9月至2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏大慰先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。夏大慰先生同时担任联华超市股份有限公司独立董事、国泰君安股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、中国长江三峡集团有限公司外部董事。

　　董静，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，中共党员，注册会计师（CPA），法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授。现任上海财经大学商学院副院长、教授，公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事，上海隧道工程股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事。

　　王啸波，男，1975年出生，中国国籍，上海外国语大学文学学士、上海大学法学学士、英国牛津大学法学硕士。王啸波先生于2000年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；上海市律师协会外事委员会委员。曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所董事局执行主席、沪江教育科技(上海)股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司非执行独立董事、上海市国资委聘请的外部董事；沈阳仲裁委员会仲裁员。

　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空    公告编号：临2020-040

　　上海吉祥航空股份有限公司第三届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2020年7月20日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年7月14日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　经公司股东推荐，监事会决定提名林乃机先生、郭红英女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年（非职工代表监事候选人简历详见附件）。

　　根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事会选举产生前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2020年7月21日

　　附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　林乃机，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学硕士研究生，林乃机先生曾任温州天龙包机实业有限公司市场部经理、总经理助理；均瑶集团航空服务有限公司总经理助理、副总经理、总经理；上海均瑶（集团）有限公司地产项目部副总经理、总经理；上海均瑶（集团）有限公司董事会秘书。现任上海均瑶（集团）有限公司副总裁、战略投资部总经理；武汉均瑶房地产开发有限公司总经理。

　　郭红英，女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，1990年8月参加工作，文化程度大学，郭红英女士曾任大众出租租赁公司计财部经理、财务总监。现任大众交通（集团）股份有限公司财务总监。

　　证券代码：603885    证券简称：吉祥航空    公告编号：临2020-041

　　上海吉祥航空股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月5日10点 00分

　　召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月5日

　　至2020年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于2020年7月21日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2020年7月30日（周四，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-22388581

　　传真：021-22388000

　　邮编：200336

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月5日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■