证券代码：603815             证券简称：交建股份               公告编号：2020-048

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2020年7月16日以电子邮件方式发出。本次会议于2020年7月20日以现场和通讯会议相结合的方式在公司20楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李强先生以通讯方式参会，本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，程序合法。

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为促进公司业务可持续发展，顺应国家发展战略，拓展基础设施建设领域PPP项目业务；同时，优化公司资本结构，降低公司财务风险，公司拟实施非公开发行股票事项，具体方案如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内，选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制订了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》（    公告编号2020-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号2020-051）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（    公告编号2020-052）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及公司章程的规定，公司董事会制定了《关于未来三年（2020 -2022年）股东分红回报规划》

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（    公告编号2020-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机构的确定等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项（如发行价格、发行对象）以外，可根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号2020-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：603815             证券简称：交建股份               公告编号：2020-049

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2020年7月16日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2020年7月20日以现场会议的方式在公司20楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席屈晓蕾女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为顺应国家发展战略，促进公司业务可持续发展，拓展基础设施建设领域PPP项目业务；同时，优化公司资本结构，降低公司财务风险，公司拟实施非公开发行A股股票事项，具体方案如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内，选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制订了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及公司章程的规定，公司制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　二、备查文件

　　安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

　　安徽省交通建设股份有限公司监事会

　　2020年7月21日

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份    公告编号：2020-051

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行149,700,000股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司2019年年报披露，2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,672.89万元和10,383.01万元；

　　6、公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长15%；（2）与上期持平；（3）较上期下降15%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和净资产收益率。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力将进一步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性及合理性分析，详见公司同日发布的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事公路、市政基础设施相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，基础设施建设与投资业务主要包括高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工、建设与投资。

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内公路、市政基础设施相关工程领域进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。同时，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占公路、市政基础设施领域市场份额，优化公司未来产业布局。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验。公司董事长胡先宽作为4项专利、3项工法的主要发明人或完成人，主持的安庆至景德镇公路安徽段工程获得了“公路交通优质工程奖一等奖”，获得中国公路建设行业协会颁发的2017年度全国公路科技创新英才；公司总工程师储根法作为6项专利、10项工法的主要发明人或完成人，主持的合肥市裕溪路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”、阜阳北路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程奖”、六潜高速公路获得了“李春奖”。同时，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一批专业技能强、组织纪律好、结构合理的专业人才骨干队伍，人才质量和总量在安徽省市政、公路基础设施建设行业处于领先地位的人才队伍，为公司快速发展奠定了坚实基础。

　　2、技术储备

　　公司重视技术创新和创新，拥有省级企业技术中心，截至2020年3月31日，公司拥有专利27项，其中发明专利9项、实用新型专利18项，获得国家级工法2项，省部级工法32项，主持制定行业标准1项，地方标准4项，参与制定地方标准3项，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，水利水电工程、港口与航道工程、机电工程施工总承包贰级，桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程(公路安全设施)、环保工程专业承包壹级，公路行业甲级设计资质，公路专业甲级工程咨询单位资格等一系列资质，在承接各类大型公路、市政基础设施工程方面具备技术优势。

　　公司所采用的施工技术处于国内领先水平，均已大规模运用于项目的施工过程中，项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公司所承接项目达到业主的质量、工期要求。

　　3、市场储备

　　公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，施工业务经验丰富，已完成包括“马鞍山长江公路大桥项目”、“安庆至景德镇高速项目”、“合肥市包河大道高架项目”、“合肥裕溪路高架项目”、“合肥市天鹅湖隧道工程”等多个施总总承包项目，并承接了亳州市谯城区“2017-2018年改善农村人居环境”PPP项目、“宿松县振兴大道南延伸工程PPP项目”，树立了良好的品牌形象。公司承建的项目获得了“中国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项国家级奖项，并获得安徽省市政工程协会颁发的“2018年度安徽省市政优秀施工企业”、中国施工企业管理协会颁发的“2019年度工程建设诚信典型企业”证书，树立了良好的市场品牌形象，为公司在业务承揽方面带来了较大的竞争优势。

　　在基建行业持续稳定发展的大背景下，公路、市政基础设施领域蕴藏着较为广阔的行业发展前景和市场需求空间。公司多年来深耕公路、市政基础设施领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已制定了《安徽省交通建设股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户三方监管协议，持续加强公司对募集资金