发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　7、本次非公开发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。

　　10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　13、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公路、市政基础设施建设行业前景广阔

　　公路、市政基础设施的市场需求和经济发展有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了公路、市政基础设施建设行业的市场规模。

　　根据国家统计局公布的数据显示，2019年我国固定资产投资（不含农户）551,478亿元，比上年增长5.4%，其中基础设施投资比上年增长3.8%，全年新改建公路里程327,626公里。在地方上，安徽省2019年固定资产投资（不含农户）比上年增长9.2%，居全国第八位，其中基础设施投资比上年增长13.1%，全年新改建公路里程1.0万公里。

　　《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》指出将进一步提升基础设施互联互通水平；到2025年，基础设施互联互通基本实现，高速公路密度达到5公里/百平方公里。《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》在交通基础设施方面提出了到2025年实现现代轨道交通运输体系基本形成，省际公路通达能力明显提升的发展目标；在市政基础设施方面提出了统筹规划城乡公共基础设施和市政公用设施，推动城市基础设施向城市郊区乡村和规模较大中心镇延展，形成中心城市—县城—中心镇—中心村一体化的基础设施网络的发展方向。可以看出随着经济的持续发展，基建类投资规模将保持稳定，市场需求呈现稳步发展态势，公路、市政基础设施建设行业前景广阔。

　　2、国家及地方政策大力支持美丽乡村建设和乡村振兴，募投项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　国家及地方政策大力支持美丽乡村建设和乡村振兴。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，党和政府将“生态环境建设”提高到国家战略层面。2016年中央一号文件《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》指出：推动新型城镇化与美丽乡村建设双轮驱动、互促共进，让广大农民平等参与现代化进程、共同分享现代化成果。2016年安徽省人民政府办公厅印发《关于2016年美丽乡村建设的安排意见》，到2020年，力争全省80%以上的中心村达到美丽乡村建设要求；到2030年，全省中心村全面达到美丽乡村建设要求。2018年中共中央、国务院印发《关于实施乡村振兴战略的意见》指出了实施乡村振兴战略，是党的十九大作出的重大决策部署，是决胜全面建成小康社会、全面建设社会主义现代化国家的重大历史任务，是新时代“三农”工作的总抓手。2020年习近平总书记在在决战决胜脱贫攻坚座谈会上的强调了推进全面脱贫与乡村振兴有效衔接；明确了脱贫摘帽不是终点，而是新生活、新奋斗的起点；为持续推进脱贫攻坚指明了方向。《2020年安徽省政府工作报告》中也提出了探索解决相对贫困的长效机制，推进脱贫攻坚与实施乡村振兴战略有机衔接。

　　界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目的主要建设内容为村居改善及配套设施提升、生态环保、垃圾治理、中心村示范建设等工程。该项目在建设美丽乡村，决战脱贫攻坚，实现乡村振兴，改善群众居住环境，提升农村整体形象方面有着显著意义，符合国家发展战略和政策导向。

　　3、PPP业务模式带来行业发展新机遇

　　公路、市政基础设施建设系公司主营业务。受国家政策影响，地方政府融资能力受限，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的PPP模式逐步成为国内基础设施建设领域的主流。截至2020年3月31日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,493个，投资额达14.5万亿元，PPP业务的快速发展为行业带来新的机遇。

　　随着国内公路、市政基础设施行业市场环境的变化，通过商业模式创新，以投资带动项目建设的PPP模式逐步成为支持公司跨越式发展的重要途径。在此模式下，公司参与项目实施全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段，由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与公路、市政基础设施建设，更有助于公司实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张的目标。

　　界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目的实施，有利于提升公司综合竞争力，树立公司PPP项目的品牌效应，构建更高的行业壁垒；同时公司可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，盈利更加持续、稳定，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

　　4、符合公司“扎根安徽、拓展全国”的发展战略

　　公司坚持“创建优质工程、铸造百年企业”的经营宗旨，贯彻执行“扎根安徽、拓展全国”的发展战略，以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局。公司未来将进一步提升自身综合实力和核心竞争力，把公司发展成为具有核心竞争力和广泛影响力的基础设施建设一流企业。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目及偿还银行贷款，契合公司“扎根安徽、拓展全国”的发展战略，有利于公司核心竞争力和持续盈利能力的提升。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

　　国家基建投资增速稳定，行业景气度较高。PPP业务模式在基础设施建设项目中应用越来越广泛，社会资本参与基础设施建设的渠道更为拓宽和顺畅。为适应行业发展趋势，更好的把握发展机遇，本次募集资金投向围绕主营业务展开，除偿还银行贷款外，其余资金拟全部投资于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和股本将得到提高，资金实力进一步增强，从而使公司得以更好把握项目机会，为未来发展奠定更坚实的基础。同时募投项目的实施，公司PPP项目经验将得到进一步积累，运营管理能力将得到进一步提高，人员队伍将得到进一步锻炼，有利于公司以投资带动项目建设的实施，加快公司业务结构和盈利模式升级。

　　2、进一步优化公司财务结构、缓解资金压力

　　本次非公开发行有助于缓解公司资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行将有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。同时，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内，选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。公司关联方目前未明确提出参与认购本次非公开发行股份的意向，本次发行尚不构成关联交易。

　　本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　■

　　2、实际控制人基本情况

　　公司实际控制人俞发祥先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外长期居留权，工商管理硕士。1992年8月至1998年6月，任海南祥源实业有限公司总经理；1998年6月至2000年8月，任嵊州市祥源房地产开发有限公司总经理；2000年8月至2002年4月，任绍兴市祥源房地产开发有限公司总经理；2002年4月至2011年6月，任浙江祥源投资集团有限公司董事长；2011年6月至今，任祥源控股集团有限责任公司董事长。

　　（二）发行后，公司控制权不发生变化

　　截至本预案出具日，公司控股股东祥源控股直接持有公司274,293,290股，占公司股份总数的54.97%。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限149,700,000股，则本次发行完成后，祥源控股的持股比例将稀释为42.28%，仍为公司控股股东。

　　截至本预案出具日，发行人实际控制人为俞发祥先生直接持有公司15,729,100股，占公司股份总数的3.15%。此外通过控制祥源控股65.25%的股权间接控制公司59.16%的股份，合计控制公司62.31%的股份。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限149,700,000股，则本次发行完成后，俞发祥直接和间接控制公司的持股比例将稀释为47.93%，仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第九次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目

　　1、项目基本情况

　　本项目名称为界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目。

　　（1）项目内容

　　①主要建设内容

　　包括但不限于村居改善及配套设施提升、生态环保、垃圾治理、中心村示范建设等工程。

　　②主要运营维护内容

　　工程建设范围内设施、设备的运营维护，包括但不限于以下内容：住宅小区物业保洁服务、道路养护以及应急处理等。

　　（2）项目合作期

　　本项目的合作期为15年，包括建设期和运营期，其中建设期不超过3年，运营期为12年。

　　（3）项目投资规模和方式

　　PPP项目的总投资为人民币164,865.405万元，拟使用募集资金100,000.00万元，发行人募集资金到位后将通过公司投入界首市齐美项目管理有限公司，并用于项目建设。

　　（4）实施方式

　　本项目将采用PPP模式，具体采用“设计-建设-融资-运营-移交（DBFOT）”的运作方式。

　　公司与容海川城乡规划设计有限公司组成联合体进行投标，其中公司总体负责本项目设计管理、建设、融资、运营维护、移交等工作，容海川城乡规划设计有限公司负责本项目的设计工作。

　　本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司界首市齐美项目管理有限公司，注册资本为32,973.08万元，其中公司持有其89.00%的股份，容海川城乡规划设计有限公司持有其1.00%的股份，上述股权比例合计占项目公司股权的90.00%。政府方出资代表界首市现代农业发展有限公司持有其10.00%的股份。

　　（5）政府审批情况

　　2019年9月21日，界首市发展和改革委员会出具了《关于界首市美丽乡村建设整市推进项目立项变更的批复》（发改审批[2019]138号）。

　　项目的环境影响评价工作正在进行中。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）项目实施有利于实现社会效益和企业效益的双赢

　　在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP项目得到迅速发展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计，截至2020年3月31日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,493个，投资额达14.5万亿元。PPP项目市场规模未来增长可观，广阔的市场空间为公司提供了拓展业务的机会。在此背景下，公司将抓住PPP业务快速发展的契机，充分发挥自身优势，在公路和